中光防雷：公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告.PDF

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1、 本报告依据中国资产评估准则编制本报告依据中国资产评估准则编制 四川中光防雷科技股份有限公司四川中光防雷科技股份有限公司 拟拟对对并购并购深圳市铁创科技发展有限公司深圳市铁创科技发展有限公司 所所形成形成的的商誉商誉进行进行减值减值测试测试涉及涉及的的相相关关资产组资产组 可可回收回收价值价值的资产的资产评估报告评估报告 沪申威评报字2021第1309号 （共 1 册，第 1 册） 上海申威资产评估有限公司 2021年3月15日 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：

2、200083 E-mail：shenwei_ 目目 录录 声声 明明 . 1 摘摘 要要 . 3 正正 文文 . 6 一、委托人、资产占有单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 . 6 二、评估目的 . 15 三、评估对象和评估范围 . 15 四、价值类型 . 18 五、评估基准日 . 19 六、评估依据 . 19 七、评估方法 . 21 八、评估程序实施过程和情况 . 23 九、评估假设 . 24 十、评估结论 . 26 十一、特别事项说明 . 27 十二、资产评估报告使用限制说明 . 29 十三、资产评估报告日 . 30 十四、资产评估专业人员和资产评估机构印章 . 30 附附

3、 件件 . 32 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 1 声声 明明 本声明系资产评估报告不可分割的部分。本声明系资产评估报告不可分割的部分。 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应

4、当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则

5、，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产占有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的

6、问题进行了如实披露， 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 2 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的

7、分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 十、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。 十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分

8、内容不得发表于任何公开的媒体上。 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 3 四川中光防雷科技股份有限公司四川中光防雷科技股份有限公司 拟拟对对并购并购深圳市铁创科技发展有限公司深圳市铁创科技发展有限公司 所所形成形成的的商誉商誉进行进行减值减值测试测试涉及涉及的的相关相关资产组资产组 可可回收回

9、收价值价值的资产评估报告的资产评估报告 沪申威评报字2021第 1309 号 摘摘 要要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务业务的详细情况的详细情况和和正确正确理解评估结论，应当阅读理解评估结论，应当阅读资产资产评估报告正文评估报告正文。 一、一、 委托委托人人、 资产占有单位资产占有单位和和资产评估委托合同资产评估委托合同约定的其他约定的其他资产资产评估报告使用评估报告使用人人 本次评估的委托人为四川中光防雷科技股份有限公司， 资产占有单位为深圳市铁创科技发展有限公司，资产评估报告使用人为四川中光防雷科技股份有限公司及其他国家法律法规规定

10、的评估报告使用人。 二、二、 评估目的评估目的 商誉减值测试。 三、三、 评估对象和评估范围评估对象和评估范围 本次评估对象为与并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉相关的资产组，评估范围为深圳市铁创科技发展有限公司在 2020 年 12 月 31 日的组成资产组的各项资产。 （详见资产评估明细表） 四、四、 价值类型价值类型 可回收价值。 五、五、 评估基准日评估基准日 2020 年 12 月 31 日 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-m

11、ail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 4 六、六、 评估方法评估方法 采用收益法 七、七、 评估结论评估结论 经评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳市铁创科技发展有限公司资产组可回收价值的评估值为 34,000,000.00 元， 大写人民币： 叁仟肆佰万元整。 评估结论使用有效期为一年， 即在 2020 年 12 月 31 日到 2021 年 12 月 30 日期间内有效。 八、八、 对评估结论产生对评估结论产生重大重大影响的影

12、响的特别事项特别事项 1、 2020 年初中国爆发的新型冠状病毒疫情于 2020 年 1 月 30 日被列为国际关注的突发公共卫生事件，截至出具报告日，事件还在不断地持续发酵中，评估机构已充分关注到此事件会对评估结论的产生影响，并就此事项与被评估单位管理层进行了充分的沟通。被评估单位管理层对公司未来的盈利情况进行了预测，评估机构基于目前状态下企业情况以及行业情况，未发现预测不合理的迹象。但由于未来疫情发展状况及国内外影响尚不明确，可能会对评估精度产生影响，提请本报告使用方注意。 2、被评估单位在 2020 年 12 月 31 日应收账款及合同资产净值 117,752,184.33 元，其中账龄

13、在一年以内的应收账款及合同资产净值 71,550,850.37 元，由于企业回款率较低，被评估单位管理层及股东方将催收回款作为 2021 年的重要工作并在公司内部制定出具体的管理办法，要求 1-2 年的应收账款及合同资产回款率在 60%、2-3 年的应收账款及合同资产回款率在 50%、3-4 年的应收账款及合同资产回款率在 40%、4-5 年的应收账款及合同资产回款率在 30%、5 年以上的应收账款及合同资产回款率在 20%，本次评估机构按照上述要求考虑了应收账款及合同资产的周转率，提请本报告使用者关注。 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C

14、楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 5 3、具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。 为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 本资产评估报告日为 2021 年 3 月 15 日。 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-3

15、1273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 6 四川中光防雷科技股份有限公司四川中光防雷科技股份有限公司 拟拟对对并购并购深圳市深圳市铁创铁创科技科技发展发展有限公司有限公司所所形成形成的的商誉商誉 进行进行减值减值测试测试涉及涉及的的相关相关资产资产可回收可回收价价值值 的资产评估报告的资产评估报告 正正 文文 沪申威评报字2021第1309号 四川中光防雷科技股份有限公司： 上海申威资产评估有限公司接受贵

16、公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对深圳市铁创科技发展有限公司拟商誉减值测试涉及的相关资产组价值在 2020 年 12月 31 日的可回收金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托一、委托人人、资产占有单位资产占有单位和和资产评估委托合同资产评估委托合同约定的其他约定的其他资产资产评估报告使用评估报告使用人的人的概概况况 （一）（一）委托委托人人：四川中光防雷科技股四川中光防雷科技股份有限公司份有限公司 统一社会信用代码：91510100758751879A 住所：成都高新区西部园区天宇路 19 号 法

17、定代表人：王雪颖 注册资本：32473.346600 万人民币 公司类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：2004 年 2 月 18 日 经营范围：研发、设计、生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线广播 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 7 电视发射及地面卫星接收设备） 、光电器材

18、（不含卫星地面接收器材） 、信息保护器材和设施、金属结构件、模具、电力电子元器件、电容器及配套设备、变压器、整流器和电感器、配电开关控制设备、电子工业专业设备、电子测量一起、电工仪器仪表、实验分析仪器、塑料零件及其他塑料制品、耐火材料（不含危险化学品） ；软件开发；计算机系统安全工程设计及施工；建筑物电子信息安全保护器材及设施、安全保护工程设计及施工；货物及技术进出口；质检技术服务（国家有专项规定的除外） ；电力工程、工程咨询；销售石油焦。 （工程类经营项目经营凭资质许可证经营） （依法须净批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二）（二）资产占有单位资产占有单位：深圳市铁创科技

19、发展有限公司深圳市铁创科技发展有限公司 统一社会信用代码：914403007556724896 住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区 69 区中粮创芯研发中心 1 栋 1003，1004，1005，1006 室，在深圳市宝安区西乡凤凰岗燕达科技园厂房五层设有生产经营场所从事生产经营活动 法定代表人：史俊伟 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2003 年 11 月 13 日 1、深圳市铁创科技发展有限公司简介 深圳市铁创科技发展有限公司(以下简称本公司或公司)是由孔伟婷、陈芳共同投资组建的有限责任公司，于 2003 年 11 月 13 日取得深圳市工商行政管理局福田分局核发的企业法人营

20、业执照，注册资本人民币 50 万元。 深圳市铁创科技发展有限公司(以下简称本公司或公司)是由孔伟婷、陈芳共同投资组建的有限责任公司，于 2003 年 11 月 13 日取得深圳市工商行政管理局福田分局核 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 8 发的注册号为 4403012126603企业法人营

21、业执照，注册资本人民币 50 万元，其中孔伟婷出资37.5万元，占注册资本的75%；陈芳出资12.5万元，占注册资本的25%。公司注册资本已于 2011 年 11 月 11 日经深圳财信会计师事务所深财验字2003第 675号验资报告验证。 公司设立时，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 1 孔伟婷 375,000.00 货币 75.00% 2 陈芳 125,000.00 货币 25.00% 合计 500,000.00 100.00% 2005 年 4 月 26 日，公司股东会审议通过同意孔伟婷将其所持 75%股权以人民币 1元的价格转让给史俊伟，陈芳将其

22、所持 15%和 10%的股权分别以人民币 1 元的价格转让给史俊伟和史森林。2005 年 4 月 28 日，孔伟婷、陈芳与史俊伟、史森林签订 股权转让协议书，上述股权转让协议书经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2005）字第 1187 号股权转让见证书。2005 年 5 月 9 日，公司在深圳市工商行政管理局福田区分局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。 股权变更后，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 1 史俊伟 450,000.00 货币 90.00% 2 史森林 50,000.00 货币 10.00% 合计 500,000.00

23、100.00% 2006年5月26日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币150万元人民币，本次增资 100 万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴 90 万元、股东史森林以货币方式实缴 10 万元。公司新增注册资本已于 2006 年 6 月 8 日经深证中法会计师事务所深中法验字2006第 B109 号验资报告验证。 2006年6月15日，公司在深圳市工商行政管理局福田区分局办理完毕该次增加注 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：

24、shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 9 册资本的公司变更登记手续。 本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 1 史俊伟 1,350,000.00 货币 90.00% 2 史森林 150,000.00 货币 10.00% 合计 1,500,000.00 100.00% 2008年9月23日，公司股东会决议通过增加注册资本至人民币300万元人民币。本次增资 150 万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴 50 万元、股东史森林以货币方

25、式实缴 100 万元。本次新增注册资本已于 2008 年 9 月 22 日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字2008第 290 号验资报告验证。 2008年9月24日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。 本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 1 史俊伟 1,850,000.00 货币 61.67% 2 史森林 1,150,000.00 货币 38.33% 合计 3,000,000.00 100.00% 2009年8月10日，公司股东会审议通过史俊伟与何亨文，史森林分别与何亨文、史淑红签订的股权转让协

26、议，决议审议同意史俊伟将其持有 33.67%的股权以人名币 1010.1 元转让给何亨文，史森林将持有 16.33%的股权以人名币 489.9 元转让给何亨文并将剩余 22%的股权以人民币 660 元转让给史淑红。2009 年 8 月 14 日，史俊伟、史森林与何亨文、史淑红签订股权转让协议书，该股权转让协议书经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2009）字第 07096 号股权转让见证书。 2009年8月24日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币630万元人民币， 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-

27、31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 10 其中史俊伟固定资产出资 227 万元，史淑红和何亨文分别现金出资 31.5 万元和 71.5 万元。固定资产出资已于 2009 年 8 月 18 日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字2009第 007 号评估报告。上述全部注册资本已于2009 年 8 月 21 日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字2009第 328 号验资报告验证

28、。 2009年8月25日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 1 史俊伟 3,110,000.00 货币&固定资产 49.36% 2 史淑红 975,000.00 货币 15.48% 3 何亨文 2,215,000.00 货币 35.16% 合计 6,300,000.00 100.00% 2009 年 12 月 1 日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币 1000 万元人民币，本次增资 370 万元人民币，其中史俊伟以固定资产方式出资 121 万

29、元，史淑红以固定资产方式出资 64.6 万元并以现金方式出资 44.4 万元，何亨文以固定资产方式出资73.4 万元并以现金形式出资 66.6 万元。固定资产出资于 2009 年 11 月 30 日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字2009第 020 号 评估报告。上述全部注册资本已于 2009 年 12 月 4 日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字2009第 436 号验资报告验证。 2009 年 12 月 10 日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。 本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金

30、额 出资方式 持股比例 1 史俊伟 4,320,000.00 货币&固定资产 43.20% 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 11 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 2 史淑红 2,065,000.00 货币&固定资产 20.65% 3 何亨文 3,615,000.00 货币&固定资

31、产 36.15% 合计 10,000,000.00 100.00% 2011年 8月9日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币1500 万元人民币，本次增资 500 万元人民币，其中史俊伟以固定资产方式出资 163 万元，史淑红和何亨文分别以现金方式出资 123.5 万元和 213.5 万元。固定资产出资于 2011 年 8 月 15 日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字2011第 012号评估报告。上述全部注册资本已于 2011 年 8 月 17 日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字2011第 219 号验资报告验证。 2011年8月18日，公司在深圳市工商行政

32、管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。 本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 1 史俊伟 5,950,000.00 货币&固定资产 39.67% 2 史淑红 3,300,000.00 货币&固定资产 22.00% 3 何亨文 5,750,000.00 货币&固定资产 38.33% 合计 15,000,000.00 100.00% 2011 年 8 月 19 日，公司股东会审议同意史俊伟将其所持 11.67%股权以人民币1,000 元转让给何亨文。2011 年 8 月 20 日，史俊伟与何亨文签订 股权转让协议书 ，上述股

33、权转让协议书经深圳联合交易所见证，并出具见证书编号 JZ201108200004号股权转让见书。2011 年 9 月 1 日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。 本次转让完成后，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 1 史俊伟 4,200,000.00 货币&固定资产 28.00% 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公

34、司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 12 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 2 史淑红 3,300,000.00 货币&固定资产 22.00% 3 何亨文 7,500,000.00 货币&固定资产 50.00% 合计 15,000,000.00 100.00% 经中国证券监督管理委员会以“证监许可2017220 号”文核准，四川中光防雷科技股份有限公司于 2017 年 4 月 7 日非公开发行 238.2351 万股人民币普通股（A 股） 和支付现金方式收购公司 100%股权，该次股权收购已完成。 根据公司母公司四川中

35、光防雷科技股份有限公司于 2017 年 3 月 24 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的关于向深圳市铁创科技发展有限公司增加注册资本的议案，为支持公司的业务拓展，同意以公司未分配利润转增股本和以现金出资的方式增加铁创科技注册资本至 8,000.00 万元。截止至 2017 年 12 月 31 日，公司以未分配利润 2,300.00 万元增资，同时收到母公司出资 3,000.00 万元的增资款。 本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 1 四川中光防雷科技股份有限公司 68,000,000.00 货币&发行股份 100.00% 合计 68,

36、000,000.00 100.00% 2018 年10 月，依据母公司四川中光防雷科技股份有限公司于 2017 年3月 24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的关于向深圳市铁创科技发展有限公司增加注册资本的议案 ，公司收到母公司增资款1,200.00万元，截止至2019年12月31日，股东的出资金额及持股比例如下： 序号 股东 出资金额 出资方式 持股比例 1 四川中光防雷科技股份有限公司 80,000,000.00 货币&发行股份 100.00% 合计 80,000,000.00 100.00% 截至评估基准日，上述股本结构未发生变化。 2、深圳市铁创科技发展有限公司的简介 深圳市铁创科

37、技发展有限公司成立于 2003 年，是四川中光防雷科技股份公司（股 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 13 票代码：300414）的全资子公司，公司注册资金 8000 万，公司崇尚“实干、创新、互利”的企业精神，以成为“世界领先的电气保护供应商”为意愿，是专业从事防雷产品研发、生产、销售、服

38、务和工程施工为一体的高科技企业。 公司汇聚了一批在雷电防护、电气安全、过电压保护及电磁兼容等领域声名卓著的专家和教授，拥有业界领先的综合防雷实验室、安全实验室和可靠性实验室，建有多条生产线和作业岛，其中来料检验、关键工序和成品检验环节均已实现自动化操作。公司是铁道部“铁运基信号【2008】362 号文”审定的符合铁路技术要求的防雷设计及施工资格的生产厂家之一，是首批通过中铁防雷产品新版认证的两个厂家之一，也是一次性通过认证产品数量最多的厂家。 公司拥有全系列的防雷产品，包括防雷微机监测系统、电源系统用浪涌保护器、信息技术系统用浪涌保护器、直击雷防护产品、等电位连接装置和接地材料，已在全国 18

39、 个路局的 2000 多个车站的综合防雷工程中广泛应用。近年成功实施的高铁项目有广深港、唐山北站、青岛北站、津秦、厦深、湘桂、杭长、长昆、宝兰、兰渝等客运专线四电集成综合防雷工程，铁创防雷正为高铁信号系统安全运行保驾护航。 深圳市铁创科技发展有限公司立志扎根于轨道交通行业，依托母公司四川中光防雷科技股份公司强大的研发能力及专业技术为后盾，再凭借自身铁路系统专业防雷能力的积累，通过“科技和工艺、产品和工程”的完美融合，将更好地向客户提供一流的综合雷电解决方案，建立长期的合作关系，为客户创造最大的价值。 3、主要会计政策及税收政策 深圳市铁创科技发展有限公司执行企业会计准则基本准则及其他相关会计准

40、则的规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以人民币为记账本位币。公司增值税税率为 13%、9%、6%、3%；城建税税率为 7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为 3%，按应缴流转税额计缴；地方教育附加费为 2%，按应缴流转税额计缴； 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告

41、 14 企业所得税税率为 15%。 2020年12月11日， 通过国际级高新技术企业的复审， 取得编号为GR202044200152的高新技术企业证书，有效期三年，2020 年度至 2022 年度享按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。 4、资产结构和经营情况 公司近三年有关的资产、财务情况如下： 金额单位：人民币元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产 135,208,465.43 165,079,552.35 178,860,014.65 固定资产净额 1,049,952.38 742,744.85 809,

42、318.75 无形资产 141,155.92 158,778.72 67,846.61 长期待摊费用 - - 1,104,390.35 递延所得税资产 2,180,962.21 2,416,390.26 3,456,952.31 资产合计 138,580,535.94 168,397,466.18 184,298,522.67 流动负债 16,477,413.64 23,013,228.29 33,445,392.38 非流动负债 396,663.55 508,918.04 508,918.04 负债合计 16,874,077.19 23,522,146.33 33,954,310.42 净资

43、产 121,706,458.75 144,875,319.85 150,344,212.25 公司近三年的经营情况如下： 金额单位：人民币元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 营业总收入 70,192,341.43 101,521,757.36 88,740,199.13 营业总成本 50,651,710.26 74,631,631.00 82,294,043.13 资产处置收益 -34,316.74 -197.44 2,891.84 其他收益 - 270,064.70 231,684.83 信用减值损失 - -808,965.81 -3,574,227.55 上 海 申

44、威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 15 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 资产减值损失 - - -435,808.70 营业利润 19,506,314.43 26,351,027.81 2,670,696.42 营业外收入 482,499.01 9,588.30 426,537.08

45、 营业外支出 22.76 - 7,985.92 利润总额 19,988,790.68 26,360,616.11 3,089,247.58 所得税 2,944,001.69 3,840,055.01 547,399.37 净利润 17,044,788.99 22,520,561.10 2,541,848.21 上述 2018 年度会计报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：川华信审（2019）009-01 号） ；2019 年度会计报表经四川华信（集团） 会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 并出具标准无保留意见审计报告 （文号： 川华信审

46、 （2020）0006-001 号） ；2020 年度数据摘自企业提供的会计报表。 （三）委托（三）委托人人与与资产占有单位资产占有单位的关系的关系 截止评估基准日，委托人系资产占有单位深圳市铁创科技发展有限公司的股东，持有其 100%的股权。 （四）（四）资产评估委托合同资产评估委托合同约定的其他评估报告使用约定的其他评估报告使用人人： 除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使用人。 二二、评估目的评估目的 根据企业会计准则相关规定，四川中光防雷科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市铁创科技发展有限公司含商誉资产组，为此委托上海申威资产评估有限公司对涉及

47、的与商誉相关的资产组在评估基准日的可回收价值进行估算，并发表专业意见。 三、评估三、评估对象对象和和评估范围评估范围 本次评估对象为与并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉相关的资产 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 16 组，评估范围为深圳市铁创科技发展有限公司在 2020 年 12

48、月 31 日的组成资产组的各项资产。具体为： （一）企业申报的表内资产及负债摘自母公司合并报表的财务数据及标的公司的财务数据，其具体类型和账面金额如下： 项目 账面金额(元) 固定资产净额 804,109.26 无形资产 67,846.61 长期待摊费用 1,104,390.35 商誉 45,051,324.15 资产总额资产总额 47,027,670.37 资产组净额资产组净额 47,027,670.37 上述数据摘自委托方及标的公司提供的会计报表及相关资产组申报表。 根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2018 年 10 月， 四川中光防雷科技股份有限公司以

49、股权收购的形式取得深圳市铁创科技发展有限公司 100%的股权形成的同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托方（会计主体）在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 45,051,324.15 元。资产组对应的 100%的商誉为 45,051,324.15 元。 上述纳入商誉减值测试的资产组由公司管理层提供并已经会计师审核确认，且与商誉初始确认时保持一致。 （二）企业申报的表外资产的类型、数量： 1、账面未反映核心技术主要有已取得授权的发明专利证书。具体如下： 1.1 取得授权的发明专利证书、实用新型专利证书如下表： 序号序号 专利名称专利名称 专专利利号号 专利类别专利类别 专利权人专利权

50、人 授权公告日授权公告日 1 一种电涌保护电路以及电涌保护器 201611155833.0 发明专利证书 深圳市铁创科技发展有限公司 2019.12.11 2 一种电涌保护电路以及电涌保护器 201611154743.X 发明专利证书 深圳市铁创科技发展有限公司 2019.12.11 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：shenwei_ 四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产