铂科新材：广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.PDF

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1、 1 广发证券股份有限公司 关于深圳市铂科新材料股份有限公司股票 上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可20192827 号”文核准，深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”、“发行人”或“公司”）1,440.00 万股社会公众股公开发行工作已于 2019 年 12 月 17 日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）认为铂科新材申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市

2、交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称：深圳市铂科新材料股份有限公司 英文名称：POCO Holding Co.,Ltd. 本次发行前注册资本：人民币 4,320.00 万元 法定代表人：杜江华 设立时间：2009 年 9 月 17 日 整体变更为股份有限公司时间：2015 年 9 月 6 日 住所：深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室 经营范围：一般经营项目：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备的研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金 2 属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技术进出

3、口业务（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可经营项目：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备、不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的生产。 主营业务：合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售。 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 。 电话号码：0755-26654881 传真号码：0755-29574277 互联网网址

4、： 电子信箱： 信息披露和投资者关系负责部门：证券投资部 信息披露和投资者关系负责人：阮佳林、李正平 信息披露和投资者关系负责人联系电话：0755-26654881 （二）设立情况 发行人系由深圳市铂科新材料有限公司（以下简称“铂科有限”）整体变更设立的股份公司。2015 年 7 月 30 日，铂科有限通过股东会决议，同意以 2015 年 6 月 30日为基准日，按照铂科有限经审计的账面净值整体折股变更为股份有限公司。 依据天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 广东分所于 2015 年 7 月 25 日出具的 审计报告 （天健粤审2015884 号） ，铂科有限截至 2015 年 6 月 30

5、日经审计的账面净资产值为人民币 93,500,018.35 元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告 （中瑞评报字2015080755274 号），铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日经评估的净资产为 10,198.39 万元。铂科有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产， 3 按比例折合为股份公司股本 3,600 万股， 每股面值为人民币一元， 股份公司的注册资本为人民币 3,600 万元， 前述经审计净资产超过股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积。 2015 年 8 月 13 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 广东分所出具 验资报告（

6、天健粤验201557 号） ，对拟设立的股份公司实收资本情况进行了审验。 2015 年 8 月 14 日，公司召开创立大会，审议通过了股份公司章程等议案。2015年 9 月 6 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记并取得了换发的营业执照（统一社会信用代码 9144030069395982X0） 。 公司整体变更为股份有限公司时，发起人及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数量量（万股（万股） 持股持股比例比例 1 摩码投资 1,605.55 44.60% 2 郭雄志 773.58 21.49% 3 罗志敏 415.98 11.56% 4 阮佳林 415.98 11

7、.56% 5 陈崇贤 242.94 6.75% 6 杜江华 145.96 4.05% 合计 3,600.00 100.00% （三）主营业务 公司自设立以来一直从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。 （四）财务状况 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产 30,701.70 28,162.20 27,270.46 20,901.5

8、3 非流动资产 23,457.38 21,840.74 17,748.41 12,950.41 资产总计 54,159.08 50,002.93 45,018.87 33,851.94 4 项目项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动负债 14,061.81 13,684.08 12,979.19 8,059.89 非流动负债 111.51 463.34 3,082.79 3,754.58 负债合计 14,173.32 14,147.42 16,061.99 11,814.46 归属于母公司所有者权益合计 39,985.76 35,85

9、5.51 28,956.88 22,037.48 所有者权益合计 39,985.76 35,855.51 28,956.88 22,037.48 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年年 1-6 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 营业收入 18,982.76 32,416.94 33,905.55 22,873.87 营业利润 4,928.02 7,777.34 8,147.94 6,513.87 利润总额 5,005.51 7,895.47 8,202.94 6,644.03 净利润 4,130.25 6,898.63

10、6,919.40 5,652.94 归属于母公司所有者的净利润 4,130.25 6,898.63 6,919.40 5,652.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3,931.77 6,569.93 6,527.33 5,525.63 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年年 1-6 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 2,461.52 2,833.81 521.24 1,173.66 投资活动产生的现金流量净额 -631.14 -3,597.79 -3,041.93

11、-5,093.07 筹资活动产生的现金流量净额 292.63 -1,528.08 2,467.03 4,373.26 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.15 9.44 -10.71 102.50 现金及现金等价物净增加额 2,120.85 -2,282.62 -64.37 556.35 4、主要财务指标、主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2019 年年 1-6 月月/2019.06.30 2018 年度年度/末末 2017 年度年度/末末 2016 年度年度/末末 流动比率（倍） 2.18 2.06 2.10 2.59 速动比率（倍） 1.75 1.64 1.72 2.16 5 主

12、要财务指标主要财务指标 2019 年年 1-6 月月/2019.06.30 2018 年度年度/末末 2017 年度年度/末末 2016 年度年度/末末 资产负债率（母公司） 22.76% 27.88% 32.84% 30.07% 应收账款周转率（次） 1.41 2.70 3.08 2.60 存货周转率（次） 1.88 3.58 4.81 4.41 息税折旧摊销前利润（万元） 6,150.31 10,060.87 9,661.72 7,636.12 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 4,130.25 6,898.63 6,919.40 5,652.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

13、东的净利润（万元） 3,931.77 6,569.93 6,527.33 5,525.63 利息保障倍数（倍） 31.46 16.00 27.18 89.48 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.57 0.66 0.12 0.27 每股净现金流量（元） 0.49 -0.53 -0.01 0.13 每股净资产（元/股） 9.26 8.30 6.70 5.10 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.88% 1.12% 1.76% 3.08% 5、财务报告审计基准日后的财务状况、财务报告审计基准日后的财务状况 公司财务报告审计基准日为 2019 年 6 月 30

14、日。 公司 2019 年 1-9 月的财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告。根据天健出具的审阅报告（天健审【2019】3-424 号） ，发行人 2019 年 1-9 月经审阅但未经审计的主要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日 流动资产 30,192.64 27,159.68 非流动资产 24,590.07 21,311.41 资产总计 54,782.71 48,471.08 流动负债 12,386.20 12,675.11 非流动负债 1

15、06.99 1,879.10 负债合计 12,493.19 14,554.21 归属于母公司所有者权益合计 42,289.52 33,916.87 所有者权益合计 42,289.52 33,916.87 6 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 营业收入 29,320.42 23,579.52 营业利润 7,745.75 5,705.70 利润总额 7,772.72 5,849.06 净利润 6,434.01 4,959.99 归属于母公司所有者的净利润 6,434.01 4,959.99 扣除非经常性损益后归属于公司

16、普通股股东的净利润 6,341.54 4,652.20 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 3,374.98 2,694.86 投资活动产生的现金流量净额 -916.20 -3,173.54 筹资活动产生的现金流量净额 -1,432.07 -432.30 汇率变动对现金及现金等价物的影响 20.19 6.04 现金及现金等价物净增加额 1,046.90 -904.94 保荐机构核查后认为，截至本上市保荐书签署日，公司所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大变化，

17、董事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 二、申请上市股票的发行情况 本次发行前公司总股本为 4,320.00 万股，本次公开发行新股 1,440.00 万股，不进行老股转让，发行后总股本为 5,760.00 万股，公开发行的新股占发行后总股本的比例为 25%。 （一）发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 7 3、发行股数、占发行后总股本的比例： 公司本次公开发行新股不超过 1,440 万股， 发行数量占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不安排现有股东进行公开发售。 4、每股发行价格：26.22

18、 元 5、发行市盈率：22.99 倍（计算口径：每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后的总股本计算）。 6、每股净资产： （1）发行前每股净资产：8.30 元（以截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算）。 （2）发行后每股净资产：11.96 元（以截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）。 7、 发行市净率： 2.19 倍 （计算口径： 每股净资产以公司发行后每股净资产值计算） 。 8、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者定价

19、发行的方式或中国证监会认可的其他方式。 9、 发行对象： 符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。 10、承销方式：余股包销。 11、 募集资金金额： 本次发行募集资金总额 37,756.80 万元， 扣除发行费用 4,705.32万元后募集资金净额为 33,051.48 万元。 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 已于 2019年 12 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（天健验20193-78 号）。 12、发行费用概算 本次发行费用预计共需 4,705.32 万元，各项费用均为不含税金额，具体

20、明细如下： 序号序号 项目项目 金额金额 1 承销及保荐费用 3,320.54 万元 8 2 审计、验资费用 758.00 万元 3 律师费用 193.40 万元 4 用于本次发行的信息披露费用 421.70 万元 5 发行手续费及招股说明书印刷费等费用 11.68 万元 （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人股东深圳市摩码新材料投资有限公司（以下简称“摩码投资” ） 、杜江华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由铂科新材回购其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份。

21、发行人股东郭雄志、罗志敏、阮佳林、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和” ） 、陈崇贤、深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙）、深圳市中小担创业投资有限公司、费腾承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由铂科新材回购其直接或间接持有的铂科新材首次公开发行股票前已发行的股份。 作为发行人董事或高级管理人员的杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林进一步承诺：在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之

22、日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份。 发行人控股股东摩码投资、作为发行人董事、高级管理人员的股东杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林进一步承诺：发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价” ，期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收

23、盘价低于发行价， 其持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6个月。其所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而放 9 弃履行。 发行人股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其

24、将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 铂科新材股票上市符合中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件： 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行； 2、本次发行后发行人股本总额为 5,760.00 万元，不少于人民币 3,000 万元； 3、本次公开发行的股份数量不少于发行后发行人股份总数的 25%； 4、本次发行后公司股东人数不少于 200 人； 5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载； 6、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 除本保荐

25、机构全资子公司广发乾和持有发行人 261.44 万股股份（占发行人发行前总股本的 6.05%）及本保荐机构因余股包销持有发行人少量股份之外，本保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、 本保荐机构或控股股东、 实际控制人、 重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、 发行人或控股股东、 实际控制人、 重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 10 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联

26、方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。 （二）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确

27、信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 11 监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，

28、自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事事 项项 安安 排排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 2、 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、 深圳

29、证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和 公司章程 等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、 股东大会， 应事先通知本保荐人， 本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告； 关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义

30、务。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况， 通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 12 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的， 中介机构应做出解释或出具依据。

31、（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商） ： 广发证券股份有限公司 注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系地址 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 41 楼 保荐代表人 玄虎成、杜俊涛 电 话： 010-56571666 传 真： 010-56571688 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 广发证券认为：铂科新材申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意担任铂科新材本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 13 此页无正文，专用于深圳市铂科新材料股份有限公司股票上市保荐书之签署盖章页 保荐代表人： 玄虎成 杜俊涛 年 月 日 保荐机构法定代表人： 孙树明 年 月 日 保荐机构： 广发证券股份有限公司 年 月 日