黑猫股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 江西黑猫炭黑股份有限公司江西黑猫炭黑股份有限公司 （注册地址：江西省景德镇市历尧）（注册地址：江西省景德镇市历尧） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）号国信证券大厦） 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 111 本次发行股票类型本次发行股票类型 人民币普通股 发行股数发行股数 3,500 万股 每股面值每股面值 人民币 1 元 网上发行日网上发行日 2006 年 9 月 6 日 发行后总股本发行后总股本 8,900 万股 上市证券

2、交易所上市证券交易所 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺股份限制流通及自愿锁定承诺 发行人控股股东景德镇市焦化煤气总厂 （持股 5,059.4733 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东江西亿威数码科技有限公司（持股151.3452 万股） 、 福建三安集团有限公司 （持股 75.6726 万股） 、景德镇陶瓷股份有限公司（持股 75.6726 万股）、景德镇市华意物资公司（持股 37.8363 万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股

3、份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2006 年 9 月 4 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

4、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 112 重大事项提示重大事项提示 1、发行人本次发行前总股本为 5,400 万股，本次发行 3,500 万股流通股，发行后总股本为 8,900 万股。上述 8,900 万股均为流通股。其中：发行人控股股东景德镇市焦化煤气总厂（持股 5,059.4733 万股）承诺：自股票上市之日起

5、三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份； 发行人其他股东江西亿威数码科技有限公司 （持股 151.3452万股）、福建三安集团有限公司（持股 75.6726 万股）、景德镇陶瓷股份有限公司（持股 75.6726 万股）、景德镇市华意物资公司（持股 37.8363 万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 2、截止 2006 年 6 月 30 日，发行人经审计的未分配利润为 6,525.52 万元。根据发行人 20

6、06 年第二次临时股东大会决议，向本次发行前的老股东按每 10 股派发 8 元现金红利，共计分配 4,320 万元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕，剩余未分配利润 4,607 万元加上 2006 年上半年已实现净利润 1918.52 万元合计 6,525.52 万元， 滚存至下一年度分配。 根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行 A 股前滚存利润由新老股东共享。发行人预计在本次发行后第一个盈利年度后，对本次发行前的滚存利润，提出本次发行后的首次股利分配计划，具体分配数额、方式和时间，由发行人董事会根据盈利状况和发行进度提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。 3、

7、发行人生产炭黑使用的主要原材料是煤焦油、乙烯焦油和蒽油，这些原料油的价格与石油价格密切相关，石油价格的波动将导致发行人原料油价格的波动，对炭黑产品的生产成本影响较大。2005 年公司煤焦油、乙烯焦油和蒽油价格比 2004 年上涨 27.18%、22.54%、14.56%。在其他因素不发生变化的情况下，以2005 年为基准，公司煤焦油价格每变动 1%，将影响公司利润总额约 12.52 万元；公司乙烯焦油价格每变动 1%，将影响公司利润总额约 4.23 万元；公司蒽油价格每变动 1%，将影响公司利润总额约 6.38 万元，因此发行人存在原材料价格波动的风险。 4、发行人在生产经营过程中与发行人控股

8、股东景德镇市焦化煤气总厂的控股子公司景德镇市开门子陶瓷化工集团有限公司之间存在一定的关联交易，这些关联交易主要存在于原材料煤焦油和水、风、汽采购，尾气销售和综合服务之中。江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 113 2003年、2004年、2005年、2006年1-6月份关联销售占主营业务收入的比例分别为5.07%、 3.07%、 3.08%、 3.34%； 关联采购占同期主营业务成本的比例分别为12.44%、10.87%、10.74%、12.5%。 这些关联交易若不能按照公允的原则制定价格，并严格执行，将会对发行人的经营业绩造成一定影响，从而损害发行人和投资者的利益。

9、 5、发行人属于资源综合利用企业，受到国家产业政策的鼓励，享受减免企业所得税优惠政策。经江西省经济贸易委员会与江西省地方税务局联合认定，发行人属于利用煤制气中回收的焦油生产炭黑的资源综合利用企业，根据国家有关政策，经江西省地方税务局批准，2002 至 2006 年发行人享受免征企业所得税的优惠政策。 2003年、 2004年、 2005年所得税优惠金额分别为1,022.07万元、 997.78万元、1,122.32 万元，分别占同期净利润的 39.26%、31.97%、36.38%。自 2007年度开始，发行人将不再享受该项所得税优惠政策，由此将会对发行人的净利润产生较大影响。 6、发行人的主

10、导产品为炭黑，2006 年 1-6 月份占发行人全部销售收入的比例为 96.33%，虽然主营业务突出，但业务相对单一，发行人的经营收入和利润主要依赖于炭黑产品的生产和销售，如果将来炭黑市场发生重大不利变化，炭黑产品严重供过于求或者价格大幅下降，而发行人又不能及时调整产品结构，寻找新的经济增长点，发行人可能存在因业务结构单一而带来的经营风险。 7、公司控股股东景德镇市焦化煤气总厂 1998 年 3 月 6 日向中国信达信托投资公司（现变更为中国信达资产管理公司）借款 3,000 万元，逾期未全部清偿，该项借款合同纠纷一案已于2001年11月15日由北京市第一中级人民法院审理终结，法院判决焦化总厂

11、偿还中国信达信托投资公司清算组借款本金及相关利息费用。截止 2006 年 6 月 30 日，焦化总厂向信达公司借款本息约 4,400 万元。截止2006 年 6 月 30 日，焦化总厂已偿还信达公司本金 650 余万元。由于焦化总厂未清偿全部欠款，信达公司已向法院申请强制执行焦化总厂名下的部分资产（不涉及焦化总厂所持发行人股份）以实现其债权。同时，焦化总厂已出具了书面承诺，保证将尽快解决与信达公司的上述借款纠纷，若违背上述承诺影响发行人或者发行人其他股东利益的，焦化总厂将承担全部赔偿责任。如果焦化总厂不能按照判决的要求及时偿还全部欠款本金及利息，将存在焦化总厂持有的公司部分股权被强制执行用于清

12、偿债务而导致公司股权结构发生变化的风险。目前焦化总厂持有发行人股份 5059.4733 万股，2006 年 6 月末发行人每股净资产为 3.05 元。 请投资者仔细阅读“风险因素和其他重要事项”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 114 目目 录录 第一节第一节 释释 义义.7 一、常用词语释义 .7 二、专用技术词语释义 .7 第二节第二节 概概 览览.9 一、发行人及发起人简介 .9 二、发行人主要财务数据 .11 三、本次发行情况 .11 四、募集资金主要用途 .12 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.13 一、本次发

13、行的基本情况 .13 二、本次发行的有关当事人 .14 三、发行人与中介机构关系的说明 .15 四、与本次发行上市有关的重要日期.16 第四节第四节 风险因素风险因素.17 一、管理风险.17 二、税收政策风险 .18 三、市场风险.19 四、财务风险.19 五、投资规模风险 .20 六、业务经营风险 .21 七、环保风险.21 八、技术风险.22 九、其他风险.22 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.23 一、发行人概况.23 二、发行人改制重组情况 .23 三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化和历次收购资产行为.32 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性

14、.32 五、发行人和发起人组织结构 .33 六、发行人控股子公司、参股公司情况.37 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .43 八、发行人有关股本的情况 .45 九、发行人内部职工股的情况 .47 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.47 十一、发行人员工及其社会保障情况.47 十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.48 第六节第六节 业务与技术业务与技术.50 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.50 二、发行人所处行业的基本情况 .50 三、发行人的竞争地位 .60 四、发行人的竞争优势与劣势 .61

15、江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 115 五、发行人主营业务情况 .63 六 、安全环保措施 .68 七、发行人的主要固定资产及无形资产.70 八、核心技术.71 九、公司主要产品的技术水平 .71 十、公司技术研究开发情况 .72 十一、技术创新与持续开发能力 .73 十二、质量控制情况 .74 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.76 一、同业竞争情况 .76 二、关联交易情况 .77 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.87 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况.87 二、董事、

16、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.89 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.90 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况.90 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况.91 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.91 七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况.91 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.92 九、董事、监事、高级管理人员变动情况.92 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.93 一、股

17、东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.93 二、发行人近三年违法违规行为情况.103 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.103 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.104 五、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见.105 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.106 一、财务报表.106 二、审计意见.113 三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围.114 四、报告期主要会计政策和会计估计.114 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.118 六、最近一期末固定资产 .119 七、最近一期末对外投资 .120 八、最近一期末无形资产

18、.120 九、最近一期末主要债项 .121 十、报告期各期末所有者权益变动表.124 十一、报告期各期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.124 十二、会计报表中或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他重要事项.125 十三、报告期各项财务指标 .125 十四、发行人盈利预测披露情况 .125 十五、资产评估情况 .126 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 116 十六、验资情况.126 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.127 一、财务状况分析 .127 二、盈利能力分析 .130 三、资本性支出分析 .136 四、现金流量分

19、析 .137 五、持续盈利能力及前景分析 .137 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.139 一、发行人发行当年及未来两年的发展计划.139 二、发行人拟订上述计划所依据的假定条件.140 三、发行人实施上述计划面临的主要困难.140 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.141 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.141 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.142 一、预计本次募集资金总量及依据 .142 二、投资项目资金安排及立项审批情况.142 三、募集资金年度投资计划 .144 四、募集资金投资项目简介 .144 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配

20、政策.162 一、最近三年股利分配政策 .162 二、最近三年实际股利分配情况 .162 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.162 四、预计发行后首次派发股利时间 .162 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.163 一、信息披露相关制度 .163 二、重大商务合同 .163 三、发行人对外担保的有关情况 .166 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项.166 五、发行人控股股东涉及的重大诉讼或仲裁事项.166 六、发行人控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项.167 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的刑事诉讼情况.167 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中

21、介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.168 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.168 二、保荐人（主承销商）声明 .169 三、发行人律师声明 .170 四、会计师事务所声明 .171 五、资产评估机构声明 .172 六、验资机构声明 .173 第十七节第十七节 备查文件备查文件.174 一、备查文件内容 .174 二、查阅地点和时间 .174 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 117 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 江西黑猫本公司公司 发行人股份公

22、司： 指江西黑猫炭黑股份有限公司 韩城黑猫： 指发行人的控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司 朝阳黑猫： 指发行人的控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司 焦化总厂、控股股东： 指景德镇市焦化煤气总厂 开门子集团、集团公司： 指景德镇市开门子陶瓷化工集团有限公司 陕西黄河： 指陕西黄河矿业有限责任公司 景达公司： 指景德镇景达贸易有限责任公司 合肥汇江： 指合肥汇江贸易有限责任公司 社会公众股、股票： 指发行人本次发行的每股面值人民币壹元的普通股（A 股）股票 公司股东大会： 指发行人股东大会 公司董事会： 指发行人董事会 公司监事会： 指发行人监事会 公司章程： 指发行人公司章程 中国证监会

23、： 指中国证券监督管理委员会 交易所： 指深圳证券交易所 元： 指人民币元 公司法： 指中华人民共和国公司法 证券法： 指中华人民共和国证券法 保荐人（主承销商） ： 指国信证券有限责任公司 承销团： 指以国信证券有限责任公司为主承销商的承销团 SLS： 指国有法人股股东，是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 干法造粒： 是采用干法造粒机对炭黑进行造粒，粉状炭黑在滚动中，利用分子间力的作用形成球状颗粒 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 118 湿法造粒： 是把粉状炭黑和适量的水在造

24、粒机中混合，搅拌形成球状颗粒，再经干燥除去水份得到最终的粒状产品 风： 指炭黑生产过程中所用的压缩空气 汽： 指炭黑生产过程中所用的水蒸气 计算机 DCS 控制系统（Data Control System） ： 指炭黑生产的计算机数据自动控制系统 ASTM 标准(American Society for Testing Materials)： 指美国材料试验学会标准 N300、N200、N500、N600 等： 指炭黑产品的系列标准 硬质炭黑： 也称胎面用炭黑，对橡胶有较好的补强作用 软质炭黑： 也称胎侧炭黑，补强作用较差，主要起填充作用 乙烯焦油： 是石油烃裂解制乙烯的副产油料，是优质的炭黑

25、原料油煤焦油： 是煤高温干馏的产品之一，是主要的炭黑原料油之一 蒽油： 由煤焦油加工而得，其芳烃含量达 7080%，是优质的炭黑原料油 GB3778-2003： 指国家橡胶用炭黑质量标准 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 119 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及发起人简介一、发行人及发起人简介 （一）发行人简介（一）发行人简介 1、发行人名称： 江西黑猫炭黑股份有限公司 英文名称： JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK CO., LTD. 2、成立日期

26、： 2001年7月12日 3、注册地址： 江西省景德镇市历尧 4、法定代表人： 蔡景章 5、注册资本： 5,400万元 6、经营范围： 炭黑及其尾气的生产与销售。 本公司是经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室以赣股办20017 号文批准，由景德镇市焦化煤气总厂作为主发起人，联合江西亿威数码科技有限公司、福建泉州三安集团公司（现更名为福建三安集团有限公司） 、景德镇陶瓷股份有限公司、景德镇市华意物资公司等四家发起人共同发起设立。其中，主发起人焦化总厂以经江西省财政厅赣财企200179 号文确认的业经评估的经营性净资产 6,686 万元投入本公司，并按1：0.756726 的比例折为国有法人

27、股 5,059.4733 万股； 其他发起人江西亿威数码科技有限公司、福建泉州三安集团公司、景德镇陶瓷股份有限公司、景德镇市华意物资公司分别以现金人民币 200 万元、 100 万元、 100 万元、 50 万元， 同比折成发行人股份 151.3452万股、75.6726 万股、75.6726 万股、37.8363 万股。全体发起人出资共折为 5,400 万股。本公司于2001年7月12日在江西省工商行政管理局正式注册登记， 营业执照注册号为：3600001132348。 公司成立至本次发行前，股权结构未发生变化，如下表： 项 目 数量（万股） 占总股本比例(%)景德镇市焦化煤气总厂（SLS）

28、 5,059.473393.70 江西亿威数码科技有限公司 151.3452 2.80 福建三安集团有限公司 75.6726 1.40 景德镇陶瓷股份有限公司 75.6726 1.40 景德镇市华意物资公司（SLS） 37.8363 0.70 合 计 5,400 100 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1110 （注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东） 本公司主要从事炭黑及其尾气的生产和销售，所属行业是化学原料及化学制品制造业。本公司及本公司控股的韩城黑猫、朝阳黑猫目前拥有二条湿法软质和

29、七条湿法硬质炭黑生产线， 拥有先进的过程控制技术和完善的品质保证体系， 目前可生产N100、 N200、N300、N500、N600、N700等六大系列21个品种的软、硬质湿法炭黑，炭黑年生产能力达到19.5万吨，居全国同行业第一位，装置技术水平在国内处于领先行列，产品质量达到美国ASTM标准。2004、2005年公司炭黑产品产销量居国内同行业第一。 截止2005年12月31日，经审计本公司合并报表的总资产为87,477.51万元，净资产18,883.04万元。2005年实现主营业务收入61,023.54万元，净利润3,085.29万元。 截止2006年6月30日，经审计本公司合并报表的总资产

30、为97,265.02万元，净资产16,481.56万元。2006年1-6月实现主营业务收入42,039.90万元，净利润1,918.52万元。 本公司（包括子公司韩城黑猫、朝阳黑猫）占地面积197,989.53平方米，现有员工885人，其中：生产人员719人、销售人员25人、技术人员50人、财务人员16人、行政管理人员75人。 （二）发起人简介（二）发起人简介 1、景德镇市焦化煤气总厂：成立于 1986 年，是江西省“六五”重点建设项目，国家 520 户重点国有企业，注册资本为 40,588 万元，法定代表人郝来春，主营焦炭、煤气、医用玻璃、复合肥生产销售等业务。现持有本公司股份 5,059.

31、4733 万股，占本公司总股本的 93.70%，该股权截止目前没有被质押或存在其他有争议的情况。 2、江西亿威数码科技有限公司：成立于 1995 年 8 月 25 日，注册资本 560 万元，法定代表人吴波，主营计算机及软件、办公设备、通信设备、五金交电化工、建筑材料、百货的批发零售、计算机应用服务等业务。现持有本公司股份 151.3452 万股，占本公司总股本的 2.8%，该股权截止目前没有被质押或存在其他有争议的情况。 3、福建三安集团有限公司：成立于 2000 年 12 月 20 日，注册资本 100,000 万元，法定代表人林秀成，主营生铁、铁合金冶炼、加工、销售、焦炭制造等业务。现持

32、有本公司股份 75.6726 万股， 占本公司总股本的 1.4%， 该股权截止目前没有被质押或存在其他有争议的情况。 4、景德镇陶瓷股份有限公司：成立于 1996 年 11 月 25 日，注册资本 14,935 万元，法定代表人余仰贤，主营陶瓷制品、窑具、陶瓷原辅材料及相关产品的制造与销售，技术开发与咨询服务等业务。现持有本公司股份 75.6726 万股，占本公司总股本的 1.4%,江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1111 该股权因该公司与中国东方资产管理公司南昌办事处借款合同纠纷案被司法冻结。 5、景德镇市华意物资公司：成立于 2001 年 5 月 14 日，注

33、册资本 100 万元，法定代表人符念平，主营五金、交电、电子产品、机电产品、机械设备、化工产品等业务。现持有本公司股份 37.8363 万股， 占本公司总股本的 0.7%， 该股权截止目前没有被质押或存在其他有争议的情况。 二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数据 以下数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计。2003年、2004年、2005年母公司税后利润按零所得税税率计算。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2006 年 1-6 月2005 年末 2004 年末 2003 年末 资产总计 97,265.0287,477.5171,432.00

34、53,047.41负债总计 76,932.1964,816.2350,611.29 36,794.70流动负债 72,432.1959,416.2340,521.29 22,714.70长期负债 4,500.005,400.0010,090.00 14,080.00所有者权益 16,481.5618,883.0416,472.66 13,300.72（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度2004 年度 2003 年度 主营业务收入 42,039.9061,023.5441,637.20 23,561.27 主营业务利润 6

35、,729.6213,191.0710,676.98 5,933.34 营业利润 2,105.943,869.313,923.19 2,560.27 利润总额 2,056.113,634.333,741.83 2,603.44 净利润 1,918.523,085.293,120.53 2,651.45 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度2004 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,670.1716,030.105,508.87-4,306.97投资活动产生的现金流量净额 -2,806.21-7,

36、418.75-6,843.01-12,202.74筹资活动产生的现金流量净额 6,369.92-3,396.65722.0719,071.42现金及现金等价物净增加额 5,233.885,214.71-612.072,561.71三、本次发行情况三、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 3,500 万股 发行股数占发行后总股本的比例：39.33% 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1112 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的

37、境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 承销团余额包销 四、募集资金主要用途四、募集资金主要用途 经本公司 2002 年第一次临时股东大会、2003 年第一次临时股东大会决议和 2004年第二次临时股东大会批准，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，按轻重缓急顺序将投资以下项目： （单位：万元） 项 目 募集资金投入总额 （1）增资韩城黑猫，用于建设年产2.5万吨硬质炭黑工程项目和2.5万吨软质炭黑工程项目 6,000 （2）本公司年产2万吨硬质炭黑生产线技术改造项目 4,885 （3）本公司年产3万吨软质炭黑生产装置技改工程项目 4,976 （4）本

38、公司1#-3#炭黑生产线技术改造项目 4,968.5 （5）本公司炭黑生产公用工程技术改造项目 4,867.8 合 计 25,697.3 如果募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款筹措资金解决。 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1113 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：3,500 万股 4、本次发行占发行后总股本的比例：39.33% 5、发行价格：7.40 元/股 6、发行市盈率： 21.14 倍(每股收益

39、按照 2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 12.98 倍(每股收益按照 2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。 7、发行前每股净资产：3.50 元/股（按照截止 2005 年 12 月 31 日的净资产计算） 发行后每股净资产：4.84 元/股（按照 2005 年 12 月 31 日经会计师事务所审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： 2.11 倍(按照 2005 年 12 月 31 日经会计师事务所审计的每股净资产计算) 1.53 倍(按照发

40、行价格除以发行后每股净资产计算) 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：承销团余额包销 12、募集资金总额：25,900 万元 募集资金净额：24,200 万元 13、发行费用概算：预计本次发行费用包括：承销费用、保荐费用、注册会计师费用、律师费用、评估费用和发行审核费等，预计本次发行费用总金额为 1,700 万元，主要包括： 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1114 （1）承销费用：1,000

41、万元 （2）保荐费用：200 万元 （3）审计及验资费用：150 万元 （4）资产评估费用：40 万元 （5）土地评估费用：35 万元 （6）律师费用：70 万元 （7）发行审核费：20 万元 （8）股份登记费：8.9 万元 （9）发行手续费：176.1 万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 1、发行人：江西黑猫炭黑股份有限公司 法定代表人：蔡景章 地址：江西省景德镇市历尧 电话： （0798）8399126 传真： （0798）8391868 联 系 人：李保泉、曹和平 电子信箱： 2、承销团 （1）保荐人（主承销商） ：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 保荐代表人：

42、 张俊杰、郭永青 地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 电话： （0755）82130833 传真： （0755）82133337 联系人：张俊杰、郭永青 （2）分销商：中国银河证券有限责任公司 法定代表人：朱利 地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 电话： （010）66568716 传真： （010）66568021 联系人：张继平 崔雅丽 3、发行人聘请的律师事务所：上海市锦天城律师事务所 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1115 负 责 人： 史焕章 地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金贸大厦 25 楼 电话：021-538

43、50388 传真：021-53850389 经办律师：徐军、聂鸿胜 4、财务审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 熊 靖 地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号（昌宁大厦 8 层） 电话：0791-6692034 传真：0791-6692024 经办注册会计师： 李国平、邓林义 5、资产评估机构：北京国友大正资产评估有限公司 地址：北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心 3 楼 1 座 2505 法定代表人：申江宏 电话：010-67160741 传真：010-67161412 经办资产评估师：王大勇、邱洪森 6、土地评估机构：江西省地源评估咨询有限责任公司 法定代表人：甘志

44、伍 地址：江西省南昌市洪都北大道 20 号 电话：0791-8502374 传真：0791-8512955 经办土地评估师：蒋新林、聂一虹 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： （0755）25938000 传真： （0755）25988122 8、保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳分行深港支行 账户名：国信证券有限责任公司 收款帐号：4000029129200166620 电话：0755-82461390 传真：0755-82461376 三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明

45、本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1116 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 1、初步询价及推介 2006 年 8 月 24 日至 2006 年 8 月 28 日 2、初步询价结果及发行价格区间公告日 2006 年 8 月 31 日 3、网下配售申购缴款日 2006 年 8 月 31 日 4、定价及网下配售结果公告日 2006 年 9 月 5 日 5、网上申购日 2006 年 9 月 6 日 6、预计股票上市日 2

46、006 年 9 月 15 日 江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1117 第四节第四节 风险因素风险因素 一、管理风险一、管理风险 1、公司股权结构相对集中及大股东控制的风险、公司股权结构相对集中及大股东控制的风险 本公司控股股东景德镇市焦化煤气总厂目前持有本公司 93.70%的股份，如本次发行成功后将持有本公司 56.85%的股份，仍然处于绝对控股地位，因而不排除其通过行使投票表决权、其他直接或间接方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行控制或干涉，损害本公司及中小股东的利益。本公司的经营可能会因为控股股东的控制而受影响，存在大股东控制风险。 2

47、、控股股东的诉讼事项导致公司股权结构发生变化的风险、控股股东的诉讼事项导致公司股权结构发生变化的风险 公司控股股东景德镇市焦化煤气总厂1998年3月6日向中国信达信托投资公司 （现变更为中国信达资产管理公司）借款 3,000 万元，逾期未全部清偿，该项借款合同纠纷一案已于 2001 年 11 月 15 日由北京市第一中级人民法院审理终结，法院判决焦化总厂偿还中国信达信托投资公司清算组借款本金及相关利息费用。截止 2006 年 6 月 30 日，焦化总厂向信达公司借款本息约 4,400 万元。截止 2006 年 6 月 30 日，焦化总厂已偿还信达公司本金 650 余万元。由于焦化总厂未清偿全部

48、欠款，信达公司已向法院申请强制执行焦化总厂名下的部分资产 （不涉及焦化总厂所持发行人股份） 以实现其债权。 同时，焦化总厂已出具了书面承诺，保证将尽快解决与信达公司的上述借款纠纷，若违背上述承诺影响发行人或者发行人其他股东利益的，焦化总厂将承担全部赔偿责任。如果焦化总厂不能按照判决的要求及时偿还全部欠款本金及利息， 将存在焦化总厂持有的公司部分股权被强制执行用于清偿债务而导致公司股权结构发生变化的风险。 目前焦化总厂持有发行人股份 5059.4733 万股，2006 年 6 月末发行人每股净资产为 3.05 元。 3、与控股股东控制的企业之间存在关联交易的风险、与控股股东控制的企业之间存在关联

49、交易的风险 本公司在生产经营过程中与景德镇市焦化煤气总厂的下属企业开门子集团之间存在一定数量的关联交易，这些关联交易主要存在于原材料煤焦油和水、风、汽采购，尾气销售和综合服务之中。在采购方面，本公司的主要原材料之一煤焦油部分由开门子集团提供，生产所用的水及部分压缩空气和蒸汽由开门子集团提供；在销售方面，目前本公司的炭黑尾气产品全部销售给开门子集团；员工培训、食堂和绿化环卫等综合服务由开门子集团提供。2003年、2004年、2005年、2006年1-6月份关联销售占主营业务收入的比江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1118 例分别为5.07%、3.07%、3.08%、

50、3.34%；关联采购占同期主营业务成本的比例分别为12.44%、10.87%、10.74%、12.5%。这些关联交易若不能按照公允的原则制定价格，并严格执行，将会对公司的经营业绩造成一定影响，从而损害公司和投资者的利益。 二、税收政策风险二、税收政策风险 本公司属于资源综合利用企业，受到国家产业政策的鼓励，享受减免企业所得税优惠政策。2002 年度本公司根据国家经贸委、国家税务总局国经贸资源1998716 号文资源综合利用认定管理办法 以及江西省经济贸易委员会与江西省地方税务局联合颁发的赣经资源发200282 号关于核发江西黑猫炭黑股份有限公司资源综合利用企业（项目）认定书的通知 ，同意核发江