长城证券：非公开发行A股股票预案.PDF

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1、1 证券简称：长城证券 证券代码：002939 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 非公开发行非公开发行 A股股票预案股股票预案 二二一年七月 2 发行人发行人声明声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发

2、行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 3 特别提示特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过， 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。深圳能源认购公司本次非公开发行的股票事宜尚需获得其股东大会的批准。 2、本次非公开发行的发行对象为包括华能资本、深圳能源、深圳新江南在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名 （含 35 名） 特定对象。 除华能资本、深圳能源、深圳

3、新江南外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，其他具体发行对象提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会核准批复后， 根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 若国家法律法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司

4、将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 4 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据） ： 定价基准日前

5、 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后， 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东华能资本、 股东深圳能源及深圳新江南不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价

6、结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本、深圳能源同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，深圳新江南将不参与本次认购。 4、本次发行的募集资金数额不超过人民币 100 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面： 序号序号 募集资金投向募集资金投向 拟投入金额拟投入金额 1 资本中介业务投入 不超过 50亿元 2 证券投资业务投入 不超过 25亿元 3 偿还债务 不超过 25亿元 合计合计

7、不超过不超过 100亿元亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前， 公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后再予以置换。 若实际募集资金数额 （扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、5 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 5、

8、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过931,021,605 股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于 20 亿元，不超过 4,637,565,052.53 元，深圳能源本次认购金额不低于 3 亿元，不超过 8 亿元，深圳新江南本次认购金额不超过人民币 12.36 亿元；认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次发行的发行数量上限将作相应调整。 最终发行数量将提请股东大会授权公司董

9、事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况在中国证监会核准的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、 根据 上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及 证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等相关规定， 结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况， 本次发行完成后：华能资本认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让； 深圳能源及深圳新江南认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内

10、不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 本次发行结束后， 发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 7、本次发行完成后，华能资本仍为公司控股股东，华能集团仍为公司实际6 控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上

11、市条件。 8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。 9、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）以及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险， 公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。

12、虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 7 目目 录录 释释 义义 . 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况 . 10 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10 三、发行对象及其与公司的关系. 11 四、本次非公开发行方案概要 . 11 五、本次发行是否构成关联交易. 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批

13、准的程序 . 16 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况. 17 一、发行对象基本情况 . 17 二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 . 26 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分董事会关于本次募集资金使用的可行性分析析 . 32 一、本次募集资金投资计划 . 32 二、本次非公开发行的必要性 . 32 三、本次非公开发行的可行性 . 34 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 36 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况. 36 二、本次发行后公司财务状况、盈利能

14、力及现金流量的变动情况 . 36 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 37 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 37 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 37 第五节第五节 本次非公开发行股票的相关风险本次非公开发行股票的相关风险 . 38 一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 . 38 8 二、行业竞争风险. 38 三、政策与法律风

15、险 . 38 四、经营业务相关的风险. 39 五、财务风险 . 40 六、信息技术风险. 40 七、本次非公开发行股票的审批风险 . 40 八、即期回报摊薄风险 . 41 第六节第六节 利润分配政策及其执行情况利润分配政策及其执行情况. 42 一、公司利润分配政策 . 42 二、公司最近三年的利润分配情况 . 43 三、公司最近三年的未分配利润使用情况 . 44 四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 . 44 第七节第七节 非非公开发行公开发行 A 股股票摊薄股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施即期回报的风险提示及填补措施 . 48 一、本次发行完成后，公司每股收益

16、变化的情况 . 48 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 50 三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 . 52 四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 . 52 五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 . 53 第八节第八节 其他有必要披露的事项其他有必要披露的事项 . 56 9 释释 义义 上市公司、 本公司、 公司、长城证券、发行人 指 长城证券股份有限公司 本预案 指 长城证券股份有限公司非公开发行股票预案 发行、 本次发行、 本次非公开发行 指 长城证券

17、股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票的行为 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 华能集团 指 中国华能集团有限公司，本公司实际控制人 华能资本 指 华能资本服务有限公司，本公司控股股东 深圳能源 指 深圳能源集团股份有限公司，本公司 5%以上股东 深圳新江南 指 深圳新江南投资有限公司，本公司 5%以上股东 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司股东大会、 股东大会 指 长城证券股份有限公司股东大会 公司董事

18、会、董事会 指 长城证券股份有限公司董事会 公司章程 指 长城证券股份有限公司章程 A股 指 境内上市的人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 10 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称： 长城证券股份有限公司 英文名称： China Great Wall Securities Co.,Ltd. 法定代表人： 张巍 注册地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19层 办公地址：

19、深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19层 成立时间： 1996 年 05 月 02日 上市时间： 2018 年 10 月 26日 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 长城证券 股票代码： 002939 注册资本： 3,103,405,351元 统一社会信用代码： 91440300192431912U 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；经中国证监会批准的其他业务。 二、本次非公开发行的背景和目

20、的二、本次非公开发行的背景和目的 随着我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段， 经济发展方式的转变为证券行业发展带来了新的契机。资本市场要在经济发展中发挥更大作用，提高直接融资比重将是促进资本市场发展的重要一环， 证券行业有望迎来新一轮蓬勃发展。近年来资本市场改革力度明显加大，包括设立科创板并试点注册制改革、创业板推出注册制改革、再融资新政与分拆上市政策颁布、新三板精选层转板机制落地等一系列改革措施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。 国内资本市场的发展正逐渐构建证券业新生态，证券行业分层分化发展加剧，同质化竞争将无以为继，行业集中度正在加速提升。在外资券商加快布局的背景下，证券公司行业竞争

21、加剧。资本规模是证券公司提高综合竞争力和风险抵御能力的核心因素之一， 较强的资本实力是公司实现战略目标和持续健康发展的11 重要保障。与此同时，传统轻资本的经纪业务占比相对持续下降，国内券商开始摆脱仅依靠牌照和通道类业务的轻资产模式，资本实力对于券商的重要性提升。 公司拟通过本次非公开发行补充资本金，提高资本实力，在资本市场迅速发展的背景下抓住机遇，在日趋激烈的行业竞争中占得先机，为全体股东持续创造丰厚回报。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为包括控股股东华能资本、股东深圳能源、股东深圳新江南在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定

22、投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 截至本预案出具之日，华能资本为公司的控股股东，深圳能源、深圳新江南为公司持股 5%以上股东。除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行

23、对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后， 按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 四、本次非公开发行方案概要四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 12 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行

24、的方式， 在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括华能资本、深圳能源、深圳新江南在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除华能资本、深圳能源、深圳新江

25、南外，其他具体发行对象提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会核准批复后， 根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 若国家法律法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底

26、价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、13 除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据） ： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价

27、格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后， 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东华能资本、 股东深圳能源及深圳新江南不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本、深圳能源同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，深圳新江南将不参与本次认购。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过931,021,605 股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于 2

28、0 亿元，不超过 4,637,565,052.53 元，深圳能源本次认购金额不低于 3 亿元，不超过 8 亿元，深圳新江南本次认购金额不超过人民币 12.36 亿元；认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次发行的发行数量上限将作相应调整。 最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况在中国证监会核准的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 14 （

29、六）限售期 根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及证券公司行政许可审核工作指引第10号证券公司增资扩股和股权变更等相关规定， 结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况， 本次发行完成后：华能资本认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让； 深圳能源及深圳新江南认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份， 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让； 持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份， 自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份

30、以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 本次发行结束后， 发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （八）募集资金用途及数额 本次发行的募集资金数额不超过人民币 100 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展， 提升公司的市场竞争力和抗风险能力， 促进公司战略发展目标

31、的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面： 序号序号 募集资金投向募集资金投向 拟投入金额拟投入金额 1 资本中介业务投入 不超过 50亿元 2 证券投资业务投入 不超过 25亿元 3 偿还债务 不超过 25亿元 合计合计 不超过不超过 100亿元亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本15 次发行募集资金到位之前， 公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后再予以置换。 若实际募集资金数额 （扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募

32、集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 （九）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。 （十）本次决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。 五、五、本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易 华能资本、深圳能源、深圳新江南将以现金方式参与本次发行的认购。华能资本系公司控股股东，深圳能源、

33、深圳新江南系持股 5%以上的股东，根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，华能资本、深圳能源、深圳新江南为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。 本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。 六、六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2021 年 3 月 31 日，华能资本持有公司 46.38%的股份，为公司的控股股东

34、。本次发行完成后，华能资本仍为公司控股股东，华能集团仍为公司实际控16 制人。 本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。深圳能源认购公司本次非公开发行的股票事宜尚需获得其股东大会的批准。 在获得中国证监会核准后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜

35、， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 17 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象一、发行对象基本情况基本情况 （一）华能资本基本情况 1、基本信息基本信息 公司名称： 华能资本服务有限公司 英文名称： HUANENG CAPITAL SERVICES CORPORA TION LTD. 法定代表人： 叶才 注册地址： 北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层 办公地址： 北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层 成立时间： 2003 年 12 月 30日 注册资本： 9,800,000,000元人民币 统一社会信用代码： 9111000071

36、0932363D 经营范围： 投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动； 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 2、股权控制关系股权控制关系 截至本预案出具之日，华能资本的股权结构如下所示： 3、主营业务主营业务 华能资本是华能集团的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，旗下主要包括长城证券股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、华能碳资产经营有限公司、华能天成融资租赁有限公司、宝城期货有限18 责任公司等；业务涵盖

37、证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理等新兴金融领域。 4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果最近三年主要业务的发展状况和经营成果 华能资本业务全面，成为一家门类齐全的金融控股类公司，主营业务涉及证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、互联网金融等新兴金融领域， 门类较为齐全， 产品结构持续完善， 综合实力较强，最近三年盈利情况稳定。截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，华能资本的总资产分别为 1,297.81 亿元、 1,530.95 亿元和 1,780.62 亿元； 净资产分别为 528.95亿元、56

38、4.33 亿元和 628.70 亿元。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，华能资本实现营业总收入分别为 120.24 亿元、135.75 亿元和 184.57 亿元；净利润分别为 42.43 亿元、50.68 亿元和 72.36 亿元。 5、最近一年的主要财务数据最近一年的主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 资产总额 17,806,210.17 负债总额 11,519,219.44 所有者权益 6,286,990.73 归属于母公司所有者权益 3,869,568.69 注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师

39、事务所（特殊普通合伙）审计。 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年度度 营业总收入 1,845,667.55 营业利润 903,005.98 利润总额 905,863.84 净利润 723,639.05 归属于母公司所有者净利润 457,426.23 注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （3）合并现金流量表主要数据 19 单位：万元 项目项目 2020 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 -263,233.01 投资活动产生的现金流量净额 -361,981.44 筹资活动产生的现金流量净额 1,171,433.29 现金及现金等价

40、物净增加额 544,443.56 期末现金及现金等价物余额 2,240,742.38 注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 6、华能资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况华能资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况 华能资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 7、同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 （1）同业竞争情况 截至本预案出具之日，华能资本及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与

41、华能资本及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。 （2）关联交易情况 本次非公开发行的发行对象华能资本为公司的控股股东， 本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、 报批程序及信息披露义务。 公司董事会在表决本次非公开发行 A 股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。 本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与华能资本及其控股股东、实际控制人发生关联交易， 公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。 8、本

42、次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况人与上市公司之间的重大交易情况 20 公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。 （二）深圳能源基本情况 1、基本信息基本信息 公司名称： 深圳能源集团股份有限公司 英文名称： SHENZHEN ENERGY GROUP CO., LTD.

43、 法定代表人： 熊佩锦 注册地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9 层，29-31层，34-41 层 办公地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9 层，29-31层，34-41 层 成立时间： 1993 年 8 月 21 日 注册资本： 4,757,389,916元人民币 统一社会信用代码： 91440300192241158P 经营范围： （一）各种常规能源和新能源的开发、生产、购销； （二）投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、 港口、 码头和仓储工业等；（三）投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业； （四）投资和经营能提

44、高能源使用效益的高科技产业； （五）经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等； （六）各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务； （七）环保技术的开发、转让和服务； （八）物业管理、自有物业租赁； （九）在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营； （十）从事信息系统运营维护，系统集成， 软件开发等信息技术服务， 及信息技术相关产品设备的销售与租赁（含计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备等） ； （十一）能提高社会、经济效益的其他业务。 2、股权控制关系股权控制关系 截至 2021 年 3 月 31 日，深圳能源

45、的股权结构如下所示： 21 9.91%深圳能源集团股份有限公司华能国际电力股份有限公司华能国际电力开发公司中国华能集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会全国社会保障基金理事会深圳市亿鑫投资有限公司深圳市资本运营集团有限公司深圳市投资控股有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理委员会0.13%4.87%0.14%100%100%100%43.91%25.02%32.28%75%25%10%90% 3、主营业务主营业务 深圳能源所从事的主要业务是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等。 4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果最近三年主要业务的发展状

46、况和经营成果 深圳能源“十三五”战略发展规划明确以“创新、协调、绿色、开放、共享”为发展理念，确立了一个战略定位，即成为具有创新力和竞争力的低碳清洁能源领跑者和城市环境治理领跑者；实现“两个转变” ，即从单一发电企业向综合性能源企业转变，从地区性企业向区域性、全国型乃至跨国型企业转变；打造“三轮两翼”产业体系，即在有效增长的基础上，逐步构建以能源电力、能源环保及能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。近年来，深圳能源积极推进结构优化，加快产业布局和区域布局，可再生能源、环保和燃气板块快速发展。截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，深圳能源的总资产分

47、别为 850.74 亿元、961.12 亿元和 1,140.62 亿元；净资产分别为 274.84亿元、335.85 亿元和 418.54 亿元。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，深圳能源实现营业总收入分别为 185.27 亿元、208.17 亿元和 204.55 亿元；净利润分别为 7.16 亿元、18.29 亿元和 42.67 亿元。 5、最近一年的主要财务数据最近一年的主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 22 资产总额 11,406,226.42 负债总额 7,220,865.47 所有者权益 4,18

48、5,360.95 归属于母公司所有者权益 3,796,302.86 注：2020 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年度度 营业总收入 2,045,450.61 营业利润 260,006.48 利润总额 456,173.41 净利润 426,747.16 归属于母公司所有者净利润 398,405.94 注：2020 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 619,243.92 投资活动产生的现金

49、流量净额 -1,515,416.74 筹资活动产生的现金流量净额 1,031,431.48 现金及现金等价物净增加额 133,050.88 期末现金及现金等价物余额 903,838.29 注：2020 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 6、深圳能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况深圳能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况 深圳能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 7、同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 （1）同业竞争情况

50、本次非公开发行完成后，公司与深圳能源及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。 23 （2）关联交易情况 本次非公开发行的发行对象深圳能源为公司持股 5%以上的股东，本次非公开发行构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。 本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与深圳能源及其控股股东、实际控制人发生关联交易， 公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易