ST安信：安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值资产评估报告.PDF

《ST安信：安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值资产评估报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《ST安信：安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值资产评估报告.PDF（38页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产其部分资产价值价值 资产评估报告资产评估报告 格律沪评报字（格律沪评报字（2021）第）第 041 号号 共一册第一册共一册第一册 格律（上海）资产评估有限公司格律（上海）资产评估有限公司 GeLv（Shanghai）AssetsAppraisalCo.,Ltd 2021 年年 11 月月 10 日日 格律（上海）资产评估有限公司 目录目录 声明 . 1 资产评估报告摘要 . 2 资产评估报告正文 . 5 一、委托人及其他资产评估报告使用人 . 5 二、评估目的 . 6

2、三、评估对象、评估范围及概况 . 6 四、价值类型及其定义 . 25 五、评估基准日 . 26 六、评估依据 . 26 七、评估方法 . 27 八、评估程序实施过程和情况 . 30 九、评估假设 . 30 十、评估结论 . 31 十一、特别事项说明 . 32 十二、资产评估报告使用限制说明 . 33 十三、资产评估报告日 . 34 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 . 35 资产评估报告附件 . 36 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 1 声明声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布

3、的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应

4、当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、 行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、评估对象涉及的资产清单由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对

5、评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 2 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 格律沪评报字（2021）第 041 号 安信信托股份有限公司： 格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律”或我公司）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和

6、资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法、成本法评估，按照必要的评估程序，对安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产在 2020 年 12 月 31 日的价值进行了评估。 现将评估报告摘要如下： 评估目的：安信信托股份有限公司拟资产重组，为上述经济行为提供价值参考意见。 评估对象：安信信托股份有限公司的部分资产。 评估范围具体如下： 1、 安信信托持有“华安资产信盛 1 号专项资产管理计划”的全部收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ； 2、 安信信托持有“国海成长一号定向资产管理计划”的全部收益权（不含底层现金资产

7、扣除抵债资产相关的管理费、 托管费、 过户费、 佣金、 税费后相等的现金） ； 3、 安信信托持有“国海成长二号定向资产管理计划”的全部收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、 托管费、 过户费、 佣金、 税费后相等的现金） ； 4、 安信信托持有“中铁信托传化股份 2 号单一资金信托”的全部收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ； 5、 安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ； 6、 安信信托持有湖南大宇新能

8、源技术有限公司质押贷款的债权； 7、 安信信托持有“渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 3 相等的现金） ； 8、 安信信托持有“渤海信托海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权 （不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、 托管费、 过户费、 佣金、税费后相等的现金） 。 评估基准日：2020 年 12 月 31 日。 价值类型：市场价值 评估方法：市场法、成本法 评估结论：采用市场法、成本法进行评

9、估，截止评估基准日 2020 年 12 月 31日，安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产在满足全部假设和限制条件下，评估值为人民币 104,803.92 万元，明细如下： 序号 资产名称 评估值 （万元） 1 安信信托持有“华安资产信盛 1 号专项资产管理计划”的全部收益权 31,630.97 2 安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权 2,471.68 3 安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权 341.14 4 安信信托持有“中铁信托传化股份 2 号单一资信信托受益权”的全部收益权 2,390.91 5 安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计

10、划”全部收益权的50% 39,277.41 6 安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款的债权 3,716.81 7 安信信托持有“渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划”全部受益权 12,475.00 8 安信信托持有“渤海信托海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”全部受益权 12,500.00 合计合计 104,803.92 注：上述资产不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税注：上述资产不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金。费后相等的现金。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特

11、别事项。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明估结论，应当阅读资产评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。的假设、限定条件、特别事项说明及其

12、对评估结论的影响。 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 4 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 5 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值 资产评估报告正文资产评估报告正文 格律沪评报字（2021）第 041 号 安信信托股份有限公司： 格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律”或我公司）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法、成本法，按照必要的评估程序

13、，对安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产在 2020 年 12 月 31 日的价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。 一、委托人及其他资产评估报告使用人一、委托人及其他资产评估报告使用人 （一）委托人概况 企业名称：安信信托股份有限公司（以下简称：委托人） 社会统一信用代码：91310000765596096G 类型：其他股份有限公司(上市) 注册地址：上海市控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室 法定代表人：王少钦 注册资本：人民币 546,913.7919 万元 成立日期：1995-09-15 营业期限：1995-09-15 至无固定期限 经营范围：资金信托

14、，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 （二）委托人与产权持有单位之间的关系 委托人暨产权持有单位。 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及

15、的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 6 （三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 根据资产评估委托合同的约定，除委托人及国家法律法规规定的有权使用评估报告的使用人外，本报告无其他报告使用人。 二、评估目的二、评估目的 安信信托股份有限公司拟资产重组，为上述经济行为提供价值参考意见。 三、评估对象、三、评估对象、评估范围评估范围及概况及概况 评估对象是安信信托股份有限公司的部分资产。 评估范围具体如下： 1、 安信信托持有 “华安资产信盛 1 号专项资产管理计划” 的全部收益权 （不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）

16、； 2、 安信信托持有“国海成长一号定向资产管理计划”的全部收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ； 3、 安信信托持有“国海成长二号定向资产管理计划”的全部收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ； 4、 安信信托持有 “中铁信托传化股份 2 号单一资金信托” 的全部收益权 （不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ； 5、 安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、

17、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ； 6、 安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款的债权； 7、 安信信托持有“渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ； 8、 安信信托持有“渤海信托海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 7 金、税费后相等的现金） 。 以上资产概况如下： 1、安信信托持有“华安资产信盛 1 号专

18、项资产管理计划”的全部收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ： 1）相关企业概况： 渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁” ）为新疆维吾尔自治区市场监督管理局登记注册的公司制企业法人，公司类型为其他股份有限公司（上市公司） 。住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号。法定代表人为金川。注册资金为人民618452.1282 万元。股票简称为渤海租赁，股票代码为 000415。 企业经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；税务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投

19、资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2）资产概况： 安信信托于 2015 年与华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安未来” ） 及宁波银行股份有限公司 （以下简称 “宁波银行” ） 分别签订了编号为 Z46255-A1的华安资产信盛 1 号专项资产管理计划资产管理合同及约定编号为 Z46255-B1的华安资产信盛 1 号专项资产管理计划资产管理合同 ，委托华安未来作为资产管理人、宁波银行为资产托管人，认购华安未来发行

20、并管理的资管计划份额 8.04 亿。资管计划总规模不超过 16.24 亿元，期限为 44 个月，安信信托认购资管计划中的A1 类份额（5.015 亿元，A1 类份额在资管计划存续期内未经资产管理人书面同意，不得转让）和 B1 类份额（3.009 亿元） ，该资管计划由安信信托与上海谷欣资产管理有限公司（以下简称“谷欣资产” ）共同认购，双方各出资 8.024 亿元，合计出资16.048 亿元全额认购华安未来发型的“华安资产信盛 1 号专项资产管理计划” （以下简称“华安资管” ） ，之后由华安未来认购中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行” ）发行的“邮银财富畅享理财管理计划 2 号

21、”净值型人民币理财产品（以下简称“邮储理财” ） ，再由邮储理财认购中加基金管理有限公司（以下简称“中加基金” ）所管理的中加邮储 1 号特定资产管理计划（以下简称“中加邮储 1安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 8 号” ） ，中加邮储 1 号项目专项用于参与渤海租赁的非公开发行的定向增发，按 6.07元/股的定增价格预计，中加邮储 1 号将持有 263,591,433 股定增限售股，占公司持股比例 4.26%，安信信托间接持有其中的 131,795,716 股股票。 信盛 1 号底层资产“渤海租赁” （000415）按合同约定于

22、2019 年 1 月 9 日流通上市，但上市公司未办理手续，标的股份仍处于限售状态。 2、安信信托持有“国海成长一号定向资产管理计划”的全部收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、 托管费、 过户费、 佣金、 税费后相等的现金） ： 1）相关企业概况： （1）上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资” ）为上海市长宁区市场监督管理局登记注册的公司制企业法人，公司类型为有限责任公司。住所为上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 1606 室。 法定代表人为刘泽禄。 注册资金为人民币 135000万元。经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理（以上五项不得从事银行、证

23、券、保险业务） ，企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询，会务服务，展览展示服务，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，技术转让，电子产品，太阳能电池组件、钢材、五金建材、机械设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）天夏智慧城市科技股份有限公司（简称 “天夏智慧”曾用名）为梧州市行政审批局登记注册的公司制企业法人，公司类型为其他股份有限公司(上市)。住所为梧州市新兴二路 137 号。法定代表人为夏建统。注册资金为人民币 109309.773400万元。经营范围：互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系统集成；网

24、络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （3） 杭州天夏科技集团有限公司 （简称 “天夏科技” ） 为杭州市高新区 （滨江）市场监督管理局登记注册的公司制企业法人，公司类型为有

25、限责任公司。住所为杭安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 9 州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室。法定代表人为夏建统。注册资金为人民币 7500 万元。经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；通讯技术开发；技术及货物进出口（法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） ；服务：经营测绘业务；通信设备租赁；设计、制作：国内广告；承接：房屋建筑工程、通信工程（凭有效资质证经营） ；批发、零售：仪器仪表、机电设备、机械设备、通讯器材、 矿产品、

26、 润滑油。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （4）国海证券股份有限公司（简称 “国海证券”或“管理人” ）为桂林市市场监督管理局登记注册的公司制企业法人，公司类型为其他股份有限公司(上市)。住所为广西桂林市辅星路 13 号。 法定代表人为何春梅。 注册资金为人民币 544452.5514万元。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2）资产概况： 2016 年

27、 6 月 13 日， 谷欣投资同国海证券及宁波银行签订了编号为 （GH-GX-BN 2016 第 001 号）的国海成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同 （以下简称国海成长 1 号合同） ，约定谷欣投资为委托人、国海证券作为资产管理人、宁波银行为资产托管人，通过设立定向资产管理计划（简称“资管计划” ）的方式将其持有的天夏智慧限售流通股 4000 万股委托国海证券进行管理。 国海成长 1 号合同约定：初始委托资产中的证券类资产划拨至专用证券账户，全部初始委托资产到账之日作为委托资产起始运作日。本合同定向资产管理业务委托实现为 3.5 年，从委托资产起始运作日起算。 2016 年 6 月 1

28、5 日，安信信托同谷欣投资签订定向资产管理合同收益权转让协议（合同编号 GHCZ01-SYQZR01） 及其 补充协议（GHCZ01-SYQZR01-BC01）约定：谷欣投资向安信信托转让基于国海成长 1 号合同其合法享有的定向资产管理合同收益权，其对应的资产管理计划项下谷欣投资向管理人国海证券交付的委托资产为全部标的股票，投资价款为人民币 310600122.22 元，该收益权包括但不限于谷欣投资作为委托人而取得资产管理计划项下的下列收入（即资产管理合同收益权实现金额，均自本协议签署之日起）的权利：委托人按照国海成长 1 号合同约定提取安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产

29、评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 10 委托资产而取得的全部现金收入； 管理人国海证券向委托人分配因委托资产的运用、管理、处分或其他情形而取得收益时，谷欣投资取得的现金收入；根据法律法规、规章的规定，司法机关的裁决、政府机关的规定，谷欣投资基于国海成长 1 号合同而获得的任何赔偿、补偿等；谷欣投资基于国海成长 1 号合同而获得的其他任何现金收入、财产性收益。该协议生效日为定向资产管理合同收益权转让日，自转让日起，安信信托即根据本协议和国海成长 1 号合同的规定享有定向资产管理合同收益权，同时，谷欣投资在资产管理计划项下的全部收益和相应风险（仅限于管理人按照安信信托指令和定向资产管理合同收

30、益权转让通知函约定管理运用委托资产所产生的投资风险）均一并转让给安信信托。若管理人国海证券未按照该转让协议约定将定向资产管理合同收益权实现金额划付至协议约定的安信信托账户，安信信托有权要求谷欣投资将前述收益权实现金额的等额现金支付至上述账户。标的股票因送股、公积金转增、拆分股权而派生股票的，属于委托资产，标的股票项下产生的任何股息、红利或其他现金收入属于委托资产。协议履行过程中，如若触发了谷欣投资回购义务的条件，则安信信托有权要求谷欣投资按照协议约定回购该协议约定的股票收益权。 2016 年 6 月 15 日安信信托、谷欣投资及国海证券签订了定向资产管理合同收益权转让通知函 （编号为 GH-G

31、X-BN 2016 第 001 号-ZRTZ01）约定：自资产管理合同收益转让登记日即 2016 年 6 月 15 日起，管理人国海证券不得向谷欣投资返还财产或分配收益；受让人安信信托有权直接通知管理人提取委托资产，由管理人在相应委托资产变现后的按照受让人的要求将扣除当期应付的管理费、托管费等费用后的委托资产直接向受让人指定的上述收益分配账号进行分配，且分配金额不得超过资产管理计划银行托管账户现金余额 （扣除当期应付的管理费、 托管费等费用） 。 2020 年 3 月 14 日，安信信托（受让人） 、谷欣投资（委托人） 、国海证券（管理人）及宁波银行（托管人）签订了国海成长 1 号定向资产管理

32、计划到期终止资产管理合同及清算方案确认函 ，一致同意国海成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同 （合同编号：GH-GX-BN 2016 第 001 号）于 2019 年 12 月 15 日到期终止，合同到期后产品进入清算环节， 截止 2019 年 12 月 15 日国海成长 1 号定向资产管理计划项下持有股票天夏智慧（000662.SZ）30142425 股，仍未变现。各方一致确认：清算期内国海证券将根据安信信托发送的指令变现标的股票。 根据上海金融法院向管理人国海证券有限公司出具的上海金融法院协助执行安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限

33、公司 11 通知书 （ （2019）沪 74 民初 2840）等相关司法文书，上海金融法院轮候冻结安信信托有限公司在国海证券股份有限公司管理的国海成长一号、二号资产管理计划中享有的全部份额权益。 冻结期限为 3 年 （自 2019 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 17 日） ，国海证券股份有限公司已协助执行，在冻结期限内将不对本定向计划项下的委托资产形成的权益及其投资权益进行处分。 抵质押情况：2016 年 6 月谷欣投资与安信信托签订股票质押合同 （合同编号：GHCZ01-SYQZR01-ZY01） ，谷欣投资以其持有的 4000 万股天夏智慧限售流通股（股票代码：000662

34、）为谷欣投资履行其主合同定向资产管理合同收益权转让协议（合同编号 GHCZ01-SYQZR01） 及其 补充协议（GHCZ01-SYQZR01-BC01）项下的义务提供无条件、不可撤销的质押担保。质押期限自质押登记设立完成之日2016 年 7 月 11 日起（质押登记编号 420000000626） ，至本合同约定的质押担保范围内的债权得以全部清偿后终止。2019 年 12 月 5 日，前述被质押股票其中 10930000股部分解除质押登记。 3、安信信托持有“国海成长二号定向资产管理计划”的全部收益权（不含底层现金资产扣除抵债资产相关的管理费、 托管费、 过户费、 佣金、 税费后相等的现金）

35、 ： 1）相关企业概况： （1）成都市川宏燃料有限公司（简称 “川宏燃料” ）为成都市工商行政管理局登记注册的公司制企业法人，公司类型为有限责任公司。住所为成都市二环路西二段 60 号。法定代表人为蒋友凤。注册资金为人民币 1000 万元。经营范围：零售车用压缩天然气：销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车配件、建筑材料及辅料、日用百货、 通用设备。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （2）天夏智慧城市科技股份有限公司（简称 “天夏智慧”曾用名）为梧州市行政审批局登记注册的公司制企业法人，公司类型为其他股份有限公司(上市)。住所为梧州市新兴二路 137 号。法定代表人

36、为夏建统。注册资金为人民币 109309.773400万元。经营范围：互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 12 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经

37、批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （3） 杭州天夏科技集团有限公司 （简称 “天夏科技” ） 为杭州市高新区 （滨江）市场监督管理局登记注册的公司制企业法人，公司类型为有限责任公司。住所为杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室。法定代表人为夏建统。注册资金为人民币 7500 万元。经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；通讯技术开发；技术及货物进出口（法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） ；服务：经营测绘业务；

38、通信设备租赁；设计、制作：国内广告；承接：房屋建筑工程、通信工程（凭有效资质证经营） ；批发、零售：仪器仪表、机电设备、机械设备、通讯器材、 矿产品、 润滑油。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （4）国海证券股份有限公司（简称 “国海证券”或“管理人” ）为桂林市市场监督管理局登记注册的公司制企业法人，公司类型为其他股份有限公司(上市)。住所为广西桂林市辅星路 13 号。 法定代表人为何春梅。 注册资金为人民币 544452.5514万元。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金

39、代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2）资产概况： 2016 年 6 月 13 日， 川宏燃料同国海证券及宁波银行签订了编号为 （GH-GX-BN 2016 第 002 号）的国海成长 2 号定向资产管理计划资产管理合同 （以下简称国海成长 2 号合同） ，约定谷欣投资和川宏燃料为委托人、国海证券作为资产管理人、宁波银行为资产托管人，通过设立定向资产管理计划（简称“资管计划” ）的方式将其持有的天夏智慧限售流通股 320 万股委托国海证券进行管理。 国海成长 2 号合同约定：初始委托资产中的证券类资产划拨至专

40、用证券账户，全部初始委托资产到账之日作为委托资产起始运作日。本合同定向资产管理业务委托实现为 3.5 年，从委托资产起始运作日起算。 2016 年 6 月 15 日，安信信托同川宏燃料签订定向资产管理合同收益权转让协议（合同编号 GHCZ02-SYQZR01） 及其 补充协议（GHCZ02-SYQZR01-BC01）安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 13 约定：川宏燃料向安信信托转让基于国海成长 2 号合同其合法享有的定向资产管理合同收益权，其对应的资产管理计划项下川宏燃料向管理人国海证券交付的委托资产为全部标的股票，投资价款为人民

41、币 24994183.01 元，该收益权包括但不限于川宏燃料作为委托人而取得资产管理计划项下的下列收入（即资产管理合同收益权实现金额，均自本协议签署之日起）的权利，委托人按照国海成长 2 号合同约定提取委托资产而取得的全部现金收入； 管理人国海证券向委托人分配因委托资产的运用、管理、处分或其他情形而取得收益是，川宏燃料取得的现金收入； 根据法律法规、规章的规定，司法机关的裁决、政府机关的规定，川宏燃料资基于国海成长 2 号合同而获得的任何赔偿、补偿等；川宏燃料基于国海成长 2 号合同而获得的其他任何现金收入、财产性收益。该协议生效日为定向资产管理合同收益权转让日，自转让日起，安信信托即根据本协

42、议和国海成长 2 号合同的规定享有定向资产管理合同收益权，同时，川宏燃料在资产管理计划项下的全部收益和相应风险（仅限于管理人按照川宏燃料指令和定向资产管理合同收益权转让通知函约定管理运用委托资产所产生的投资风险）均一并转让给安信信托。若管理人国海证券未按照该转让协议约定将定向资产管理合同收益权实现金额划付至协议约定的安信信托账户，安信信托有权要求川宏燃料将前述收益权实现金额的等额现金支付至上述账户。标的股票因送股、公积金转增、拆分股权而派生股票的，属于委托资产，标的股票项下产生的任何股息、红利或其他现金收入属于委托资产。协议履行过程中，如若触发了川宏回购义务的条件，则安信信托有权要求川宏燃料按

43、照协议约定回购该协议约定的股票收益权。 2016 年 6 月 15 日安信信托、川宏燃料及国海证券签订了定向资产管理合同收益权转让通知函 （编号为 GH-GX-BN 2016 第 002 号-ZRTZ01）约定：自资产管理合同收益转让登记日即 2016 年 6 月 15 日起，管理人国海证券不得向川宏燃料返还财产或分配收益；受让人安信信托有权直接通知管理人提取委托资产，由管理人在相应委托资产变现后的按照受让人的要求将扣除当期应付的管理费、托管费等费用后的委托资产直接向受让人指定的上述收益分配账号进行分配，且分配金额不得超过资产管理计划银行托管账户现金余额 （扣除当期应付的管理费、 托管费等费用

44、） 。 2020 年 3 月 14 日，安信信托（受让人） 、川宏燃料（委托人） 、国海证券（管理人）及宁波银行（托管人）签订了国海成长 2 号定向资产管理计划到期终止资产管理合同及清算方案确认函 ，一致同意国海成长 2 号定向资产管理计划资产管安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 14 理合同 （合同编号：GH-GX-BN 2016 第 002 号）于 2019 年 12 月 15 日到期终止，合同到期后产品进入清算环节， 截止 2019 年 12 月 15 日国海成长 2 号定向资产管理计划项下持有股票天夏智慧（000662.SZ）

45、4160187 股，仍未变现。各方一致确认：清算期内国海证券将根据安信信托发送的指令变现标的股票。 根据上海金融法院向管理人国海证券有限公司出具的上海金融法院协助执行通知书 （ （2019）沪 74 民初 2840）等相关司法文书，上海金融法院轮候冻结安信信托有限公司在国海证券股份有限公司管理的国海成长一号、二号资产管理计划中享有的全部份额权益。 冻结期限为 3 年 （自 2019 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 17 日） ，国海证券股份有限公司已协助执行，在冻结期限内将不对本定向计划项下的委托资产形成的权益及其投资权益进行处分。 质押基本情况：2016 年 6 月川宏燃料与安

46、信信托签订股票质押合同 （合同编号：GHCZ02-SYQZR01-ZY01） ，川宏燃料以其持有的 320 万股天夏智慧限售流通股（股票代码：000662）为川宏燃料履行其主合同定向资产管理合同收益权转让协议（合同编号 GHCZ02-SYQZR01） 及其 补充协议（GHCZ02-SYQZR01-BC01）项下的义务提供无条件、不可撤销的质押担保。质押期限自质押登记设立完成之日2016 年 7 月 6 日起（质押登记编号 420000000624） ，至本合同约定的质押担保范围内的债权得以全部清偿后终止。 4、安信信托持有“中铁信托传化股份 2 号单一资金信托”的全部收益权（不含底层现金资产扣

47、除抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金） ： 1）相关企业概况： 传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联” ）为浙江省市场监督管理局登记注册的公司制企业法人，公司类型为其他股份有限公司（上市公司） 。住所为浙江省杭州市萧山经济技术开发区。法定代表人为徐冠巨。注册资金为人民币 325781.4678万元。股票简称为传化智联，股票代码为 002010。 企业经营范围为： 危险化学品无储存批发 （范围详见 危险化学品经营许可证 ） 。 物流信息服务， 物流信息软件开发与销售， 公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监

48、管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） ，有机硅及有机氟精细安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的 其部分资产价值资产评估报告 格律（上海）资产评估有限公司 15 化学品 （不含危险品） 、 表面活性剂、 纺织印染助剂、 油剂及原辅材料的生产、 加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文） ，物业管理。 2）资产概况 2015 年 6 月 11 日建信基金管理有限公司（以下简称“建信基金” ）与传化股份有限公司（现已更名为传化智联股份有限公司）签订股份认购协议 ，认购传化智联定增项目，认购 10,600 万股，并已完成股权登记，限

49、售期 36 个月。 中铁信托有限责任公司（以下简称中铁信托）与建信基金于 2015 年签订编号为中铁（2015）协字 220-1 号的建信中铁信托 2 号特定客户资产管理计划资产管理合同 ，全资认购建信中铁信托 2 号特定客户资产管理计划（以下简称“中铁信托 2号资管计划” ） ，资管计划期限 48 个月，资产托管人：兴业银行股份有限公司。中铁信托以“中铁信托 2 号资管计划”设立中铁信托传化股份 2 号单一资金信托（以下简称“传化股份 2 号信托” ） ，资金规模 2 亿元人民币，期限 48 个月。 2015 年津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）现已更名为华菱津杉（天津）产业投

50、资基金合伙企业（有限合伙） ，以下简称“津杉华融”与中铁信托签订编号为中铁（2015）单信字 220 号的中铁信托传化股份 2 号单一资金信托合同 ，认购“传化股份 2 号信托” ，津杉华融作为信托受益人在中铁信托进行了信托份额登记。 2015 年 11 月，津杉华融与上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资” ） 、三腾投资管理（上海）有限公司（以下简称三腾投资）签署关于中铁信托传化股份 2 号单一资金信托合同之三方协议 （以下简称三方协议 ）及信托受益权转让协议 ， 将 “传化股份 2 号信托” 项下 75%的信托受益权 （对应的信托份额为 15,000万份）转让给谷欣投资，受让价格 1.