万泰生物：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、北京万泰生物药业股份有限公司北京万泰生物药业股份有限公司BEIJING WANTAI BIOLOGICAL PHARMACYENTERPRISE CO., LTD.（北京市昌平区科学园路（北京市昌平区科学园路 3131 号）号）首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商）（成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 9595 号）号）北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2本次发行概况本次发行概况声明：公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式

2、公告的招股意向书全文作为投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数本次公司首次公开发行股份的数量不超过 4,360 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币【】元预计发行日期2020 年 4 月 15 日拟上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过 43,360 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司控股股东养生堂承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行

3、的股份； （2）本单位直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价， 本单位直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。2、公司实际控制人并同时担任公司董事长的钟睒睒承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不

4、超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； （4） 本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。3、担任公司董事、高级管理人员的自然人股东邱子欣、李益民、高永忠、李莎燕

5、、赵义勇、赵灵芝、叶祥忠承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； （2） 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份将不超北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书3过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%； （4）本人直接或间接持有

6、的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。4、担任公司监事的自然人股东丁京林、吴燕霞承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； （2） 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之

7、二十五； 本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。5、公司其他股东的限售安排：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份1。6、公司控股股东养生堂，公司实际控制人并同时担任公司董事长的钟睒睒， 担任公司董事、 高级管理人员的自然人股东邱子欣、李益民、高永忠、李莎燕、赵义勇、赵灵芝、叶祥忠，担任公司监事的自然人股东丁京林、吴燕霞

8、，及上述股东之外的公司 1%以上股东洪维岗承诺： 在公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后，本单位/本人减持公司股份时，将严格按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179号） 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。 若中国证监会和上海证券交易所在本人减持公司股份时有其他规定的，则本单位/本人承诺将严格遵守该等规定实施减持。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格， 如果公司上市后发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。保荐人（主承销商）国金证券股份有限

9、公司招股意向书签署之日期2020 年 4 月 3 日1自然人股东穆冬梅（持有发行人股份 29,771 股，占发行人总股本的 0.0076%）未出具相关承诺北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书4发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投

10、资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书5重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意， 在作出投资决策之前在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股意务必仔细阅读本招股意向书

11、向书“风险因素风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。一一、发行前股东所持股份的限售安排发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的自愿锁定期及持股意向的承诺承诺（一）（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺股份限售安排和自愿锁定的承诺1、公司控股股东养生堂承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本单位直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）本单位直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本

12、次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价，本单位直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。2、公司实际控制人并同时担任公司董事长的钟睒睒承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公

13、司股份；（3）本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；（4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价； 公司上市后六个月内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。3、担任公司董事、高级管理人员的自然人股东邱子欣、李益民、高永忠、李莎燕、赵义勇、赵灵芝、叶祥忠承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月北京万泰生物药业股份有限公司首次公开

14、发行股票招股意向书6内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； （2）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；（4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月内，如公司股

15、票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末公司股票收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。4、担任公司监事的自然人股东丁京林、吴燕霞承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期

16、届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。5、公司其他股东的限售安排：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份2。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格， 如果公司上市后发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。（二）发行前持有发行人（二）发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股意向及减持意向以上股份的股东持股意向及减持意向本次公开发行前持股 5%以上的股东养生堂、钟睒睒承诺：2

17、自然人股东穆冬梅（持有发行人股份 29,771 股，占发行人总股本的 0.0076%）未出具相关承诺北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书71、本单位/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；2、如本单位/本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不低于公司首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定做复权处理）；3、如本单位/本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，将遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并考虑公司稳

18、定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；4、本单位/本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（三）股东减持公司首次公开发行前股份的承诺（三）股东减持公司首次公开发行前股份的承诺公司控股股东养生堂，公司实际控制人并同时担任公司董事长的钟睒睒，担任公司董事、高级管理人员的自然人股东邱子欣、李益民、高永忠、李莎燕、赵义勇、赵灵芝、叶祥忠，担任公司监事的自然人股东丁京林、吴燕霞，及上述股东之外的公司 1%以上股东洪维岗承诺：在公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后，本单位/本人减持公司股份时，将严格按照上市公司股东、董监高减持股份

19、的若干规定（证监会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本人减持公司股份时有其他规定的，则本单位/本人承诺将严格遵守该等规定实施减持。二、关于稳定公司股价的预案二、关于稳定公司股价的预案为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 主要内容如下：北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书8（一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件公司首次公开发行并上市后三年内， 如果出现连续二十个交

20、易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形，应启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化时，则每股净资产的金额应进行相应调整。其中，控股股东增持股份、董事及高级管理人员增持股份、公司回购股份应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不因此导致公司股权分布不符合上市条件。（二）稳定股价的责任主体（二）稳定股价的责任主体稳定股价的责任主体包括控股股东、 在公司领薪的非独立董事和高级管理人员、公司。其中在公司领薪的非独立董事和高级管理人员既包括在公司上市时任职的非独立董事、

21、 高级管理人员， 也包括公司上市后三年内新任职的非独立董事、高级管理人员。（三）稳定股价措施的具体安排（三）稳定股价措施的具体安排控股股东、在公司领薪的非独立董事和高级管理人员、公司的增持或回购义务将按照下述 1、2、3 的顺序自动产生。具体措施如下所述：1、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日起十个交易日内， 提出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，并书面通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。公司控股股东增持股份的，除应符合相关法律、法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度内用于增持股份的资金金额不

22、低于其最近一次从公司所获得现金分红金额的 20%， 且不低于 100 万元， 且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的 2%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。触发稳定股价措施日后， 如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，控股股东则可中止实施该次增持计划。公司控股股东在触发股价稳定措施的启动条件时，若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书9中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红

23、（如有），直至相关公开承诺履行完毕。2、在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持公司股票、在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持公司股票在公司控股股东稳定股价措施实施完毕之日或不能实施之日起连续二十个交易日公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的， 在公司领薪的非独立董事及高级管理人员应在十个交易日内将其增持公司股份计划， 包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等，书面通知公司并由公司进行公告。在公司领薪的非独立董事及高级管理人员因此增持公司股份的， 除应符合相关法律、法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪

24、酬和/或津贴累计额的20%，且不超过 50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。触发稳定股价措施日后， 如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 在公司领薪的非独立董事及高级管理人员则可中止实施该次增持计划。在公司领薪的非独立董事、高级管理人员若未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红（如有），直至相关公开承诺履行完毕。自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求

25、该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。3、公司回购股份、公司回购股份公司控股股东、 在公司领薪的非独立董事及高级管理人员增持股份先后实施完毕之日或不能实施之日起连续二十个交易日公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会应在十个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书10公司因此回购股份的，除应符合相关法律、法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求： 单一年度用于回

26、购股份的资金金额不少于上一年度经审计的净利润的 20%，且不超过 50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。触发稳定股价措施日后， 如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，公司则可中止实施该次回购计划。若公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉。三、关于首次公开发行股票并上市招股意向书真实性、准确性三、关于首次公开发行股票并上市招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺完整性的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺发行人承诺：本公司本次发行并上市的招股意向书不存在

27、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前， 因本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的， 对于首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后， 因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

28、响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 （不含原股东公开发售的股份） ， 并根据相关法律、 法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。若因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将就上述事项依法赔偿投资者损失。北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书11在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得

29、赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。（二）控股股东、实际控制人的承诺（二）控股股东、实际控制人的承诺控股股东养生堂承诺： 北京万泰生物药业股份有限公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若万泰生物上市后，因万泰生物的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断万泰生物是否符合法律规定的发行条件构

30、成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份，并根据相关法律法规规定的程序实施。若因万泰生物本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证

31、券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书12实际控制人及公司董事长钟睒睒承诺： 北京万泰生物药业股份有限公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（三）董事、监事、高

32、级管理人员的承诺（三）董事、监事、高级管理人员的承诺本公司董事、监事、高级管理人员承诺：北京万泰生物药业股份有限公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。四、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺四、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺国金证券股份有限公司承诺： 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

33、载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将就前述损失依法与发行人承担连带赔偿责任。北京万泰生物药业股份有限公司首

34、次公开发行股票招股意向书13五、未能履行承诺时的约束措施五、未能履行承诺时的约束措施发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体在本招股意向书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺事项的情况时3：（一）及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（二）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（三）向投资者提出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（四） 相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所

35、有；（五）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿；（六）离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，仍受以上条款的约束。六、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策六、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策（一）发行前滚存利润分配（一）发行前滚存利润分配经 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。（二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策2018 年 10 月 24 日，公司召开 2018 年第三次临时

36、股东大会审议通过了公司章程（草案）议案；2019 年 12 月 11 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了公司章程（草案）议案。公司发行后的股利分配政策如下：（一）利润分配原则：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过3自然人股东穆冬梅（持有发行人股份 29,771 股，占发行人总股本的 0.0076%）未出具相关承诺北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书14累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资

37、规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可的形式进行利润分配，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配条件：在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：1、公司该年度实现的可分配利润

38、（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司年末资产负债率不超过 70%且当年经营活动产生的现金流量净额为正数；4、实施现金分红不会影响公司持续经营。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。（四）利润分配比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

39、现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书153、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、 建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且绝对值达到 5,000 万元。公司目前处于成长期且

40、未来有重大资金支出安排的发展阶段， 因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。（五）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。（六）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

41、程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。（七）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。 但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下

42、，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书16如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东

43、所持表决权的三分之二以上表决通过。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，维护公司和全体股东的权益，公司拟通过以下方式，提高运营水平，增厚未来收益，增强公司持续回报能力：（一（一）公司现有业务板块运营状况公司现有业务板块运营状况，发展态势发展态势，面临的主要风险及改面临的主要风险及改进措施进措施公司主要从事体外诊断试剂、体外诊断仪器及疫苗产品的自主研发、生产和销售。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。在各种新

44、技术迅速发展以及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下， 体外诊断行业及疫苗行业得到了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的行业之一，最近三年公司营业收入呈现稳步增长趋势。在经营发展过程中，公司面临着新产品研发和注册风险、经销商管理风险、公司业绩下滑风险、行业竞争加剧的风险等主要风险。为此，公司未来将进一步在研发能力、产品质量、品种结构、销售与服务网络等方面持续提升。公司拟采取的主要改进措施如下：1、加大研发力度，丰富品种结构，提高公司竞争力、加大研发力度，丰富品种结构，提高公司竞争力公司计划筹资建设具有国际领先水平的生物制品研发中心， 进一步优化公司研发环境，为公司技术与产品的升级和

45、创新提供支持。体外诊断产品方面，公司北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书17将立足主营业务，不断丰富诊断试剂品种结构，实现临床市场常规免疫诊断项目全覆盖，推进仪器与试剂配套的“一体化”战略；疫苗产品方面，公司将加快推进宫颈癌疫苗产品的产业化，不断丰富在研产品品种。2、加快市场拓展，加大销售网络建设，提升营销能力、加快市场拓展，加大销售网络建设，提升营销能力目前，公司产品销售已基本覆盖国内主要省、自治区和直辖市，并进入国外市场。公司计划在此基础上不断扩大产品和服务范围，扩建营销网络体系，进一步提高市场覆盖率，并拓展公司产品在国际市场的占有率。公司将加强售后服务工程师网络的建设，

46、强化售后服务水平，提升快速反应能力，增加客户满意度。（二（二）提高公司日常运营效率提高公司日常运营效率，降低公司运营成本降低公司运营成本，提升公司经营业提升公司经营业绩绩总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：1、积极进行技术创新，提高公司核心竞争力、积极进行技术创新，提高公司核心竞争力本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司将在坚持拥有自主知识产权的基础上，积极进行技术创新，增加产品品种系列，提高产品技术档次，持续扩大优势产品的市场占有率，保持主导产品的竞争优势，形成规模效益和良好的现金流回报。2

47、、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司制定了 募集资金使用管理制度 和信息披露管理制度

48、等内控管理制度。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书184、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司近年来实现了快速发展， 过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。5、保证持续稳定的利润分配制

49、度，强化投资者回报机制、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） 的规定，以公司章程对利润分配做出的制度性安排为基础，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司承诺：未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）的要求， 继续补充、 修

50、订、 完善公司投资者权益保护的各项措施、 制度并予以实施，增强公司持续回报能力。公司控股股东、 实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本单位/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）本单位/本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（4）本单位/本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5）本单位/本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；北京万泰生物药业股份有限公