天铁股份：浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司40%股权评估项目资产评估报告.PDF

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 浙江天铁实业股份有限公司浙江天铁实业股份有限公司拟拟收购收购江苏昌吉利新江苏昌吉利新能源科技有限公司能源科技有限公司 4 40%0%股权评估项目股权评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 浙联评报浙联评报字字2021第第 112 号号 浙浙浙浙江江江江中中中中联联联联耀耀耀耀信信信信资资资资产产产产评评评评估估估估有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二二二二二一一一一年年年年四四四四月月月月十十十十四四四四日日日日 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告

2、目 录 声声 明明 . 1 摘摘 要要 . 3 资资 产产 评评 估估 报报 告告 . 5 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 . 5 二、评估目的 . 9 三、评估对象和评估范围 . 9 四、价值类型及其定义. 12 五、评估基准日 . 13 六、评估依据 . 13 七、评估方法 . 17 八、评估程序实施过程和情况 . 33 九、评估假设 . 35 十、评估结论 . 36 十一、特别事项说明 . 37 十二、评估报告使用限制说明 . 41 十三、评估报告日 . 41 附附 件件 . 43 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙

3、江中联耀信资产评估有限公司 第 1 页 声声 明明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资

4、产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 四、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产

5、的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 2 页 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、

6、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 3 页 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司能源科技有限公司 40%40%股权评估项目股权评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 浙联浙联评评报字报字2021第第 112 号号 摘摘 要要 浙江中联耀信资产评估有限公司接受浙江天铁实业股份有限公司的委托， 就浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权之经济行为， 对所涉及的江

7、苏昌吉利新能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为江苏昌吉利新能源科技有限公司的股东全部权益， 评估范围是江苏昌吉利新能源科技有限公司的全部资产及相关负债， 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对江苏昌吉利新能源科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的， 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 基于被评估单位及企业管

8、理层对未来发展趋势的判断及经营规划如期实现的前提下，经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 得出江苏昌吉利新能源科技有限公司股东全部权益浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 4 页 在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论如下： 江苏昌吉利新能源科技有限公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日经审计后归属于母公司股东权益账面值为 21,060.65 万元，评估值59,060.00 万元，评估增值 37,999.35 万元，增值率 180.43%。 在使用本评

9、估结论时， 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。 评估结果使用有效期一年， 即自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的评估项目的详细情况和详细情况和合理理解评估结论合理理解评估结论，应当阅，应当阅读资产读资产评评估报告全文。估报告全文。浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项

10、目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 5 页 浙江浙江天天铁铁实实业业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司能源科技有限公司 4 40%0%股权评估项目股权评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 浙联评报字浙联评报字2021第第 112 号号 浙江天铁实业股份有限公司浙江天铁实业股份有限公司： 浙江中联耀信资产评估有限公司接受贵公司委托， 根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序， 对浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权之经济行为所涉及的江苏昌吉利新能源科技

11、有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托人为浙江天铁实业股份有限公司， 被评估单位为江苏昌吉利新能源科技有限公司。委托人为被评估单位的股东。 （一一）委托人委托人概况概况 公司名称：浙江天铁实业股份有限公司 统一社会信用代码：9133100075709503XC 法定代表人：许吉锭 企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 股票代码：300587 注册资本：33855.4002 万元人民币 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司

12、40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 6 页 成立日期：2003 年 12 月 26 日 登记机关：江省市场监督管理局 注册地址：浙江省天台县人民东路 928 号 经营范围：橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、机电设备、节能

13、设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二（二）被被评评估估单位概况单位概况 公司名称：江苏昌吉利新能源科技有限公司 公司地址：宜兴市新建镇新丰中路 140 号 法定代表人：蒋国群 注册资本：3000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91320282703531043X 1、公司简介 江苏昌吉利新能源科技有限公司系由蒋国群、毛国兵、郑志强于1998 年 6 月 1 日共同发起设立的有限责任公司， 初始工商注册信息为宜兴市昌吉利化工有限责任公司，注册资本 50 万元。其中，蒋国群出资20 万，持股 40%；毛

14、国兵出资 15 万元，占比 30%；郑志强出资 15 万元，占比 30%。 2018 年 11 月，公司召开股东会，同意将原股东蒋国群、蒋洁持有浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 7 页 的江苏昌吉利新能源有限公司 60%的股权转让给浙江天铁实业股份有限公司，转让完成后浙江天铁实业股份有限公司出资 1800 万元，占比60.00%，蒋国群出资 720 万元，占比 24.00%，蒋洁出资 480 万元，占比 16.00%。 截至评估基准日， 江苏昌吉利新能源科技有限公司股东及出资情况如下： 股东名称、注册资

15、本、实收资本和出资比例 单位：人民币万元 序号序号 股东名称股东名称 注册注册资本资本 实收实收资本资本 出资比例出资比例% 1 浙江天铁实业股份有限公司 1,800.00 1,800.00 60.00% 2 蒋国群 720.00 720.00 24.00% 3 蒋洁 480.00 480.00 16.00% 合合 计计 3,000.00 3,000.00 100.00% 2、经营范围：新能源技术研发；1-氯丁烷、烷基锂的制造；氯化锂的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、

16、资产、财务及经营状况 公司的产品主要用于化工领域、材料领域以及医药领域等，锂价曾因新能源的发展一度高涨，近三年受锂盐市场的逐步降温，产品的销售价格也有所回落，整体毛利较为稳定。其中丁基锂为企业毛利最高的产品，氯丁烷为企业销售量最高的产品，近三年的销量稳中有升，与惠州市晟发化工有限公司、宁波长鸿高分子科技股份有限公司、山东斯瑞生物医药有限公司等公司形成了长期稳定的合同关系， 并积极开拓新的市场客户。 氯化锂业务主要分为两个板块， 一是与金昆仑锂业有限公司和乌鲁木齐市亚欧稀有金属有限责任公司公司的置换业务， 金昆仑和亚欧将金属锂交给昌吉利，由昌吉利加工生产出氯化锂返还，多出的金属锂用于浙江天铁实业

17、股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 8 页 丁基锂的生产，该项业务量每年达千吨；二是铜陵瑞嘉特种材料有限公司、 重庆聚狮新材料科技有限公司以及奉新赣锋锂业有限公司的氯化锂销售业务，历史年度因产能有限，产量以及销量均受到了限制，企业已于 2019 年底完成了一万吨无水氯化锂产能扩张的验收， 目前产能充足，并在积极开拓新的销售市场。 截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日， 公司资产总额为 25,719.29 万元，负债总额 4,373.35 万元，净资产额为 21,345.93 万元，2020 年实现营业收入

18、 19,284.37 万元，净利润 4,613.00 万元。公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 19,559.48 19,754.44 25,719.29 负债负债 6,936.38 2,957.58 4,373.35 净资产净资产 12,623.10 16,796.87 21,345.93 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 主营业务收入主营业务收入 17,403.40 1

19、5,110.58 19,284.37 利润总额利润总额 5,516.36 4,844.97 5,319.94 净利润净利润 4,811.88 4,216.85 4,613.00 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 1,394.33 1,128.08 2,718.71 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -473.76 -413.24 144.38 筹资活动产生的现金筹资活动产生的现金流量净额流量净额 -664.21 9.92 -10.17 期末现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 1,245

20、.99 1,970.75 4,823.40 审计机构审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴财光华计师事务所 （特殊普通合伙） 中兴财光华计师事务所（特殊普通合伙） （三）委托人与被评估单位之间的关系（三）委托人与被评估单位之间的关系 委托人为浙江天铁实业股份有限公司， 被评估单位为江苏昌吉利新能源科技有限公司。委托人为被评估单位的股东。 （四）委托人、资（四）委托人、资产评估委托合同约产评估委托合同约定的其他评估报告使用者定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外， 任何未经评估机构和委托人确认的机

21、构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 9 页 二、评估目的 根据浙江天铁实业股份有限公司总经理办公会议纪要， 浙江天铁实业股份有限公司公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权， 需了解江苏昌吉利新能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值。 本次评估目的是反映江苏昌吉利新能源科技有限公司股东全部权益市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。 三、评估对象和评估范围 评估对象是江苏昌吉利新能源科技有限公司的

22、股东全部权益。 评估范围为江苏昌吉利新能源科技有限公司在基准日 2020 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债。 根据江苏昌吉利新能源科技有限公司评估基准日合并报表，合并报表口径下公司资产总额 24,780.78 万元、负债 3,635.15 万元、净资产 21,145.63 万元。具体包括流动资产 19,188.90 万元，非流动资产5,591.89 万元；流动负债 3,616.55 万元，非流动负债 18.60 万元。 根据江苏昌吉利新能源科技有限公司单体报表，公司资产总额25,719.29 万元、负债 4,373.35 万元、净资产 21,345.93 万元。具体包括流动资产 18

23、,299.70 万元；非流动资产 7,419.58 万元；流动负债4,354.75 万元；非流动负债 18.60 万元。 上述资产与负债数据摘自经中兴财光华计师事务所 （特殊普通合伙）审计后的 2020 年 12 月 31 日的江苏昌吉利新能源科技有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 10 页 （一）委估主要资产情况（一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、

24、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产和无形资产。其中应收账款主要为山东斯瑞药业有限公司等公司的货款； 预付账款主要为预付江西飞宇新能源科技有限公司的货款、重庆泽霖机电设备有限公司的设备款等；其他应收款主要为应收保证金等；存货主要为原材料、委托加工物资、在产品和产成品，其中原材料主要为正丁醇、金属理等生产用原料，委托加工物资主要为金属锂，产成品主要为氯代正丁烷、氯化锂和正丁基锂；在产品主要为自制氯化锂水、氯丁烷粗品、丁基锂粗品等自制半成品；固定资产为房屋建筑物、机器设备、车辆以及电子设备，房屋建筑物主要为办公楼、氯丁烷车间、丁基锂车间等生产用房；机器设备主要为氯化锂水前处理配套设备、正

25、丁基锂附加设备、氯化锂附加设备和正丁基锂生产流水设备等，电子设备主要为电脑、空调等办公设备，车辆为办公车辆；无形资产为两宗土地使用权。 （二二）企业）企业申报的申报的账面账面记录或者未记录记录或者未记录的的无形无形资资产情况产情况 截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，江苏昌吉利新能源科技有限公司申报的无形资产主要为土地使用权，土地使用权共两宗，具体见下表： 序号序号 土地使用证编号土地使用证编号 土地面积土地面积(m2) 用途用途 权利权利类型类型 土地终止日期土地终止日期 1 苏 （2017） 宜兴不动产权第0003801 号 197,856.00 工业用地 城镇建设用地使用权

26、 2054/4/14 2 苏 （2020） 宜兴不动产权第0017503 号 9,877.00 工业用地 集体建设用地使用权 2035/6/30 截至基准日 2020 年 12 月 31 日，江苏昌吉利新能源科技有限公司申报账面未记录的无形资产为一种溢出法自动疏水装置等8项发明专利和一种可换热式螺旋输送装置等 29 项实用新型专利。具体如下： 1、发明专利 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 11 页 序序号号 专利权人专利权人 专利名称专利名称 专利专利申请号申请号 申请申请日期日期 备注备注 1 江苏

27、昌吉利新能源科技有限公司 一种溢出法自动疏水装置 ZL201510561029.1 2015/9/7 - 2 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种烷基锂连续化生产系统 ZL201210459919.8 2012/11/15 - 3 江苏昌吉利新能源科技有限公司 连续法生产烷基锂投锂器装置 ZL201210500106.9 2012/11/29 - 4 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种无白油正丁基锂的制备方法 ZL201210460844.5 2012/11/15 - 5 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种混合液连续分离装置 ZL201510561177.3 2015/9/6 - 6 江苏昌吉利

28、新能源科技有限公司 一种烷基锂存放瓶 ZL201510439086.2 2015/7/24 - 7 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种连续中和酸性废水的固定床及使用方法 XL201510561026.8 2015/9/6 - 8 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种连续生产氯代正丁烷的方法 ZL200910028921.8 2009/1/20 - 2、实用新型专利 序序号号 专利权人专利权人 专利名称专利名称 专利专利申请号申请号 申请日期申请日期 备注备注 1 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种可换热式螺旋输送装置 ZL201520461449.8 2015/6/30 - 2 江苏昌吉利新能源

29、科技有限公司 一种处理高含盐废水中的有机物的臭氧、活性炭联用装置 ZL201520670416.4 2015/8/31 - 3 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种烷基锂包装钢瓶 ZL201220642646.6 2012/11/29 - 4 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种有机锂生产用沉降过滤一体机装置 ZL201721518715.1 2017/11/15 - 5 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种专用过滤网板拆换车 ZL201721518553.1 2017/11/15 - 6 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种混合液连续分离装置 ZL201520683885.X 2015/9/6 -

30、7 江苏昌吉利新能源科技有限公司 低温冷却法降低氯代烷中水份含量的装置 ZL201220645719.7 2012/11/30 - 8 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种连续中和酸性废水的固定床 ZL201520682652.8 2015/9/6 - 9 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种具有混合作用的粉末换热器 ZL201520461485.4 2015/6/30 - 10 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种风冷式石墨冷凝器 ZL201520461459.1 2015/6/30 - 11 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种溢出法自动疏水装置 ZL201520684123.1 2015/9/6

31、 - 12 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种烷基锂存放瓶 ZL201520540358.3 2015/7/24 - 13 江苏昌吉利新能源科技有限公司 连续法生产烷基锂投锂器装置 ZL201220646433.0 2012/11/29 - 14 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种有机锂溶液钢瓶 ZL201721518555.0 2017/11/15 - 15 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种有机锂过滤器清理装置 ZL201520545660.8 2015/7/24 - 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司

32、第 12 页 序序号号 专利权人专利权人 专利名称专利名称 专利专利申请号申请号 申请日期申请日期 备注备注 16 江苏昌吉利新能源科技有限公司 叠片式风冷石墨换热器 ZL201520461895.9 2015/6/30 - 17 江苏昌吉利新能源科技有限公司 利用汽堤塔回收氯代烷生产废水中的低沸点有机物的装置 ZL201220645511.5 2012/11/30 - 18 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种文丘里 VOC 吸收利用装置 ZL201820963095.0 2018/6/22 - 19 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种塔式用高沸点溶剂吸收VOC 并回收利用装置 ZL20182

33、0963143.6 2018/6/22 - 20 江苏昌吉利新能源科技有限公司 浮球液位计溶剂罐 ZL201920221403.7 2019/2/22 - 21 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种利用高沸点溶剂吸收VOC 并再生利用装置 ZL201820963073.4 2018/6/22 - 22 江苏昌吉利新能源科技有限公司 三通尾气装置 ZL201920221395.6 2019/2/22 - 23 江苏昌吉利新能源科技有限公司 有机锂溶液安全取样采集装置 ZL201920191688.4 2019/2/12 - 24 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种防倒流管道系统 ZL2019202

34、21394.1 2019/2/12 - 25 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种烷基锂钢瓶保护装置 ZL201920191801.9 2019/2/12 - 26 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种简易安装的液体抽桶转移装置 ZL201920221417.9 2019/2/22 - 27 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种改进的离心机绞龙输送装置 ZL201920221393.7 2019/2/22 - 28 江苏昌吉利新能源科技有限公司 车间尾气处理装置 ZL201920221402.2 2019/2/22 - 29 江苏昌吉利新能源科技有限公司 一种可以链接防毒面罩的外接导管连接器 ZL2

35、01921833184.4 2019/10/29 - （三三）企业申报的表外资产的类型、数量）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日，除上述无形资产外，江苏昌吉利新能源科技有限公司未申报其他表外资产。 （四四）引引用其他机构出用其他机构出具的报告结论所涉具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账及的资产类型、数量和账面金额面金额（或者评估值）（或者评估值） 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴财光华计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏

36、昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 13 页 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。 委托人为此次股权收购行为拟定了时间表。 为了加快这一工作的进程， 同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能， 委托人确定评估基准日为 2020 年 12 月 31日。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、 法律法规依据、评估准则依据、资

37、产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下： （一）经济（一）经济行为依据行为依据 1、浙江天铁实业股份有限公司总经理办公会议纪要； （二）（二） 法律法规依据法律法规依据 1、 中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 2、 中华人民共和国会计法 （2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定通过自 2017 年 11 月 5 日起施行）； 3、 中华人民共和国资产评估法（全国人民代表大会常务委员会于 2016 年 7 月 2 日发布，自 2016 年 12 月 1 日

38、起实施。）； 4、 中华人民共和国证券法(2013 年 6 月 29 日第十二届全国浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 14 页 人民代表大会常务委员会第三次会议修订)； 5、 上市公司收购管理办法(证监会令第 108 号、2014 年 7 月7 日修订)； 6、 中华人民共和国土地管理法（2014 年修订）； 7、 中华人民共和国城市房地产管理法（2009 年修订）; 8、 中华人民共和国城乡规划法 （2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议）； 9、 中华人民共和国

39、专利法（2009 年 10 月 1 日开始实施）； 10、 中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007 年 11 月28 日国务院第 197 次常务会议通过，自 2008 年 1 月 1 日起施行）; 11、 中华人民共和国企业所得税法(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过， 自 2008 年 1 月 1日起施行); 12、 其他有关的法律、法规和规章制度。 （三）（三） 评估评估准则依准则依据据 1、 资产评估基本准则（财资（2017）43 号）； 2、 资产评估职业道德准则（中评协201730 号）； 3、 资产评估执业准则资产评估委托合同

40、 （中评协201733号）； 4、 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735 号）； 5、 资产评估执业准则-评估方法（中评协201935 号）； 6、 资产评估执业准则无形资产（中评协201737 号）； 7、 资产评估执业准则不动产（中评协201738 号）； 8、 资产评估执业准则机器设备（中评协201739 号）； 9、 专利资产评估指导意见（中评协201749 号）； 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 15 页 10、 资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）； 1

41、1、 资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748 号）； 12、 资产评估执业准则资产评估报告 （中评协201835 号） ； 13、 资产评估执业准则资产评估程序 （中评协201836 号） ； 14、 资产评估执业准则资产评估档案 （中评协201837 号） ； 15、 资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）； 16、 资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算（中评协202038 号）。 （四）资产权属依据（四）资产权属依据 1、 车辆行驶证； 2、 不动产权证； 3、 专利证书； 4、 重要资产购置合同或凭证； 5、 其他参考资料。 （五）取价依据（五）

42、取价依据 1、 全国银行间同业拆借中心授权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）； 2、 2020 机电产品价格信息查询系统（机械工业信息研究院） ； 3、 中华人民共和国车辆购置税暂行条例（国务院令2000第 294 号）； 4、 江苏省建筑与装饰工程计价定额（2019 版）； 5、 江苏省建筑工程费用定额（2014 版）； 6、 宜兴市建筑材料信息价格（2020 年 12 月）； 7、 宜兴市 2019 年度基准地价； 8、 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）； 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀

43、信资产评估有限公司 第 16 页 9、 关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）； 10、 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料，主要包括主营收入预测表、主营成本预测表、期间费用预测表、营业税金及附加预测表、资本性投入预算表、人员投入预测表等； 11、 wind 资讯金融终端； 12、 其他参考资料。 （六）其它参考依据（六）其它参考依据 1、 中兴财光华计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏昌吉利新能源科技有限公司审计报告 （中兴财光华审会字 （2021） 第 318056号）； 2、 企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号）

44、； 3、 企业会计准则应用指南（财会200618 号）； 4、 企业会计准则第1号存货 等38项具体准则 （财会20063号）； 5、 房地产估价规范（GB/T50291-2015）； 6、 城镇土地估价规程（GB/T 18508-2014）； 7、 城镇土地分等定级规程（GBT18507-2014）； 8、 建设工程工程量清单计价规范（GB50500-2013）； 9、 工程勘察设计收费管理规定（计价格200210 号）； 10、 关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知 （计办价格20021153 号）； 11、 建设工程监理与相关服务收费管理规定（发改价格2007 670 号）；

45、12、 招标代理服务收费管理暂行办法 （计价格20021980 号） ； 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 17 页 13、 关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格2002125 号）； 14、 资产评估常用方法与参数手册（机械工业出版社 2011 年版）； 15、 wind 资讯金融终端； 16、 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定， 企业价值评估可以采用收益法、 市场法、资产基础法三种方法。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与

46、现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值， 它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是股权收购， 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据， 因此本次评估选择资产基础法进行评估。 收益法的基础是经济学的预期效用理论， 即对投资者来说， 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平投资价值， 但它是从决定资产现行投资价

47、值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产， 能完整体现企业的整体价值， 其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、 内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，因此本次评估适用收益法。 浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 18 页 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的市场价值， 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限， 且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，

48、故本次评估未采用市场法。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二二）资产基础法资产基础法介绍介绍 资产基础法， 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据， 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产、流动资产 （1）货币资金：包括银行存款、其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。 （2）应收票据 对应收票据的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发

49、生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。 （3）预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况， 具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面浙江天铁实业股份有限公司拟收购江苏昌吉利新能源科技有限公司 40%股权评估项目资产评估报告 浙江中联耀信资产评估有限公司 第 19 页 值作为评估值。 （

50、4）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失。 对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间在3到4年的发生评估风险损失为50%；发生时间在4到5年的发生评估风险损失为80%；发生时间在5年以上的评估风险损失为100%。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类