鸿达兴业：鸿达兴业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）.PDF

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1、证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 鸿达兴业股份有限公司鸿达兴业股份有限公司 （注册地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路） 非公开发行非公开发行 A A 股股票预案股股票预案 （二次二次修订稿）修订稿） 二二二二一一年年六六月月鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 1 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3

2、、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 2 特别特别提示提示 一、鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业” 、 “公司” ）非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司

3、董事会在 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了二次修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。2021 年 3月 23 日，公司召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案以及关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 。 二、 本次非公开发行股票的方案尚需股东大会审议通过以及中国证监会核准。 获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发

4、行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。 三、 本次发行的对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定对象。 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除鸿达兴业集团外， 其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协

5、商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。其中，鸿达兴业集团承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不超过 15 亿元（包含本数） 。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 3 四、 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

6、票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次发行定价的询价过程， 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价 （定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%） 作为认购价格。 五、本次非公开发行股份的数

7、量不超过发行前公司总股本 3,009,203,978 股的 30%，即 902,761,193 股（含本数） 。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 六、本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次非公开发行

8、结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 七、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 550,000 万元（含本数） ，扣除发行费用后拟用于内蒙古乌海化工有限公司年产五万吨氢能源项目、 补充流动资金和偿还银行借款，具体如下： 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 4 序号序号 项项目名称目名称 项目总投资项目总投资（万元）（万元） 拟投入募集资金拟投入募集资金（万元）（万元） 1 年产五万吨氢能源项目 498,500.00 450,000.00 2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 3 偿还银行借款

9、50,000.00 50,000.00 合计合计 598,500.00 550,000.00 在本次非公开发行股票的募集资金到位之前， 公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。 在本次非公开发行股票的募集资金到位之后， 公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。 本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。 八、发行对象中，鸿达兴业集团已与公司签署了关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同 。鸿达兴业集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关

10、联交易。 九、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （中国证券监督管理委员会公告201343 号）的相关要求，公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了股东回报计划（2021 年-2023 年） ，并经公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过。 敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及分红情况” 。 十、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不

11、具备上市条件。 十一、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。 十二、 本次非公开发行股票完成后， 公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险， 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施， 但所制定的填补回报措施不鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 5 等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 6 目

12、目 录录 公司声明公司声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 释义释义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10 三、发行对象及其与公司的关系 . 13 四、本次非公开发行方案概述 . 14 五、本次发行是否构成关联交易 . 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 17 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况及及附条件生效的股份认购合同摘要附条件生效的股份认购合同摘要 . 18 一、发行

13、对象基本情况 . 18 二、附条件生效的股份认购合同摘要 . 21 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可董事会关于本次募集资金使用的可行性分析行性分析 . 24 一、本次募集资金使用计划 . 24 二、本次募集资金投资项目的基本情况 . 24 三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 . 26 四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 . 30 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 31 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、公司高管人员结构、业务收入结构变动情况 . 31 二、本次非公开发行后公司财务

14、状况、盈利能力和现金流量的变动情况 . 32 三、上市公司对控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 32 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形 . 33 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 . 33 第五节第五节 本次非公开发行股票的风险说本次非公开发行股票的风险说明明 . 34 一、宏观经济及政策波动风险 . 34 二、业务与经营风险 . 35 三、其他风险 . 36 第六节第六节 公司利润分配政策及分红情况公司利润分配政策及分红情况 . 38 一、

15、公司利润分配政策 . 38 二、公司最近三年利润分配情况 . 40 三、公司未来三年股东回报规划 . 41 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 7 第七节第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 . 46 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 . 46 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 . 49 三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 50 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措

16、施 . 51 六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 52 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 8 释义释义 在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 鸿达兴业/发行人/公司/本公司/上市公司 指 鸿达兴业股份有限公司，其设立时的名称为江苏琼花高科技股份有限公司， 2012 年 3 月更名为江苏金材科技股份有限公司，2013 年 6 月更名为鸿达兴业股份有限公司 鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司 本次募投项目/本项目 指 年产五万吨氢能源项目、补充流动资金、偿还银行借款 本次发行、本

17、次非公开发行 指 本次非公开发行不超过 902,761,193 股 A 股股票 本预案 指 鸿达兴业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 （二次修订稿） 股份认购合同 指 鸿达兴业与鸿达兴业集团签署的关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同 定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票发行期的首日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 成禧公司 指 广州市成禧经济发展有限公司 乌海化工 指 内蒙古乌海化工有限公司 氢能研究院 指 内蒙古鸿达氢能源及新材料研究院有限公司 公司章程

18、 指 鸿达兴业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异， 是由于四舍五入所致。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称： 鸿达兴业股份有限公司 英文名称： Hongda Xingye Co., Ltd. 注册地址： 扬州市广陵区

19、杭集镇曙光路 注册资本： 2,590,725,116.00 元 股票简称： 鸿达兴业 股票代码： 002002 股票上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 周奕丰 成立日期： 1995 年 12 月 6 日 办公地址： 广州市广州圆路 1 号广州圆大厦 28 层 邮政编码： 510385 联系电话： 020-81652222、020-81802222、0514-87270833 传真号码： 020-81652222、0514-87270939 统一社会信用代码： 91321000608708760U 互联网网址： 电子信箱： 经营范围： 储氢技术及储氢装备的研究及开发；制氢、储氢、氢液化和

20、加注氢产品的研发和技术咨询；加氢站的设计；聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工程、

21、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 （国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 10 二、二、本次非

22、公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、氢能是解决结构性能源安全问题和环境污染问题的重要途径、氢能是解决结构性能源安全问题和环境污染问题的重要途径 我国的能源结构具有“富煤、贫油、少气”的特征。随着我国经济的高速发展， 我国能源对外依存度持续上升，结构性能源安全问题和环境污染问题日渐受到关注。构建现代能源体系是应对国际能源供应动荡，维护我国社会安定和经济发展的长远战略。同时，我国大气污染状况仍然十分严重，传统汽车尾气排放是造成大气污染的主要原因之一。 氢能是一种清洁、高效、安全、可持续的二次能源，应用广泛，可以作为有效解决我国结

23、构性能源安全问题和环境污染问题的重要途径。 氢气的能量密度为143MJ/Kg，是石油和天然气的 3-4 倍、煤炭的 7-8 倍。氢气具有能量密度高、燃烧热值高、来源广泛、可储存、可再生、可电可燃、零污染、零碳排、使用安全等优点，被誉为 21 世纪的“终极能源” ，是应对全球能源危机、气候变暖和环境污染等问题的首选能源，是未来能源领域的制高点，是构建现代能源体系的重要方向。 2、我国高度重视氢能的发展，政策支持加速发展氢能、我国高度重视氢能的发展，政策支持加速发展氢能 我国高度重视氢能的发展，2008 年我国就提出“绿色奥运”概念，并推出氢能大巴。多年来“产学研”一直在努力攻克氢能难关，清华大学

24、等单位大力研究推动氢能发展。2009 年-2018 年，中央和地方政府在中国制造 2025 、 节能与新能源汽车技术路线图 、 中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016） 以及燃料电池汽车相关产业领域陆续出台了一大批引导和扶持政策， 对激励我国氢能产业较快发展起到了关键作用。国务院能源发展战略行动计划 2014-2020和国家发改委能源技术革命创新行动计划 2016-2030分别把氢能与燃料电池列入能源科技重点技术创新方向之一；把氢的制取、储运、及加氢站、先进燃料电池、燃料电池分布式发电作为重点战略方向。 “十三五”战略性新兴产业发展规划明确，进一步发展壮大与氢能源相关的新能源汽车、新能源、节

25、能环保等战略性新兴产业。 通过产业集聚， 以产业链和创新链协同发展为途径， 培育新业态、鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 11 新模式， 发展特色产业集群， 带动区域经济转型， 形成创新经济集聚发展新格局。 氢能也受到各级地方政府高度重视，2019 年以来，有超过 30 个省、市、区县发布了氢能产业相关的地方政策。2019 年“推动加氢设施建设”被写入政府工作报告，掀起了加氢站建设高潮。截至 2020 年底，我国累计建成 118 座加氢站，其中建成的加氢站已投入运营 101 座，待运营 17 座，投用比例超过 85%，主要分布在北上广、江苏、湖北、辽宁等地区，其中

26、上海、佛山地区发展最快。同时，根据由工业和信息化部指导、中国汽车工程学会修订编制的节能与新能源汽车技术路线图 2.0相关规划显示，到 2025 年，我国加氢站的建设目标为至少 1000 座，氢能市场发展空间巨大。 3、我我国具备发展氢能产业、构建氢能社会的基础条件国具备发展氢能产业、构建氢能社会的基础条件 我国是世界上最大的制氢国、 可再生能源发电国， 拥有强大的制氢产业基础，必须贯通制氢、储氢、运氢、用氢；中国是世界上最大的汽车（新能源汽车）制造和消费国，燃料电池技术基本具备产业化基础；钢铁、水泥、化工等产品产量连续多年居世界首位，氢气可为其提供高品质的燃料和原料；建筑与生活方面，氢气通过发

27、电（电-氢-电） 、直接燃烧（电-氢-用） 、热电联产（电-氢-电、热，电-电）等形式为社会提供电、热、冷的多联供给。 4、解决制氢、储氢和运氢的成本难题是下游产业发展突破的关键、解决制氢、储氢和运氢的成本难题是下游产业发展突破的关键 氢能产业主要用氢是氢燃料电池汽车产业， 氢源是保障氢能燃料电池汽车产业的前提。然而，我国目前专业制氢企业数量并不多，仍需进一步拓展和优化布局。从地区分布看，距离主要消费市场的东部沿海地区发展较快，其中山东、江苏、上海、广东和北京最为集中，约占全国氢气制备和消费总量 60%以上，在东北地区，除沈阳和大连有数座中型加氢站等布点外，未有大规模的商业化氢能项目。 建设氢

28、能工厂提供高压气态氢和液氢分别支持短距离和长距离运送氢气， 满足下游加氢站的用氢需求，进而保障终端氢燃料电池车的用氢需求，已是发展氢能战略的当务之急。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 12 5、宏观经济形势严峻，对公司流动性提出了更高要求，宏观经济形势严峻，对公司流动性提出了更高要求，资产负债率相对较资产负债率相对较高，一定程度上限制了业务发展高，一定程度上限制了业务发展 2020 年新型冠状病毒疫情的爆发给宏观经济、产业以及市场环境带来了较大不确定性，也对公司抵御风险的能力提出了更高的要求。截至 2021 年 3 月 31日，公司资产负债率（合并口径）达到 5

29、1.60%，债务融资的空间较为有限，且增加的债务融资成本也将影响公司未来的盈利能力。同时，公司“年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目”正在按计划建设中，建成投产后公司业务规模将进一步扩大，需要更为充足的资金支持。为增强公司抵御风险的能力，推动公司各项业务的持续发展，并满足公司主营业务对流动资金不断增长的需求，公司目前有必要利用股权融资补充流动资金以及替换部分债务融资，进一步改善资本结构，提高风险抵御能力及盈利能力，并增强长期融资能力，以应对严峻的宏观经济形势、产业及市场环境的快速变化与挑战， 在促进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报。 （二）（二）本次非公开发行的目的本次非公开发

30、行的目的 1、进一步完善氢能产业布局，、进一步完善氢能产业布局，明确氢能战略规划，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力增强公司核心竞争力 2016 年起，公司设立氢能研究院，致力于开拓氢能的生产、存储和市场方面的研究、开发及应用，以及氢液化、加注氢业务的研发和经营。目前，公司在制氢、 氢液化方面已经掌握了关键的核心技术。公司一直密切关注全球及国内氢能产业发展动向，积极布局氢能产业链上下游，推动构建完整的制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链，努力提高公司在氢能领域的核心竞争力。本次募投项目为“年产五万吨氢能源项目” ，系公司将原本氯碱化工副产的氢气作为主要产品生产的一次重要的战略转变，是公司明确氢能

31、战略规划的重要举措。通过本次募投项目的实施，氢能将正式成为公司主要产品，而公司也将跨入氢能规模化生产的阶段。 因此，本次募投项目紧紧围绕公司氢能主业，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步完善氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司的核心竞争力。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 13 2、抓住氢能产业发展机遇，抢占市场先机，锁定先发优势、抓住氢能产业发展机遇，抢占市场先机，锁定先发优势 目前，国内企业纷纷加速在氢能产业的布局，抢占市场先机。因此，本次非公开发行募投项目的实施对于公司氢能业务的发展至关重要， 有助于公司抓住氢能产业发展机遇，率先完成产能、技术、销售

32、渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位。 3、公司前期已在氢能领域进行大量投入和探索，取得了一定的研究成果，、公司前期已在氢能领域进行大量投入和探索，取得了一定的研究成果，需要通过本次募集资金投资项目进行转化，迈向市场化需要通过本次募集资金投资项目进行转化，迈向市场化 自 2016 年设立氢能源研究院，公司围绕氯碱行业不断进行产业链延伸，利用自产氢气优势，积极推进氢能项目开发，在制氢技术、氢气液化技术、稀土储氢技术、储氢装备等领域进行了大量的研究和探索，并取得了一定的成果，具备规模化生产、应用的条件。本次募投项目为年产五万吨氢能源项目，其中 3 万吨为液氢，2 万吨为气态氢。

33、如能顺利建成投产，将是对公司氢能项目开发成果的一次集中转化，是公司氢能业务正式迈向市场化经营的里程碑。 4、进一步优化公司资产负债结构，增强公司流动性及抵御风险的能力，提进一步优化公司资产负债结构，增强公司流动性及抵御风险的能力，提升公司竞争力升公司竞争力 本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款， 进一步增强公司流动性和资本实力，节省财务费用，降低公司财务风险，提高公司财务稳健性和抵御风险的能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。 三、三、发发行对象及其与公司的关系行对象及其与公司的关系 本次发行对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，鸿

34、达兴业集团拟认购金额不超过 15 亿元（含本数） 。除鸿达兴业集团外， 其他发行符合相关法律、 法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司（以其自有资金） 、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 14 四、四、本次非公开发行方案概述本次非公开发行方案概述 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1 元。 （二）发行方式和发行时

35、间（二）发行方式和发行时间 本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内实施。 （三）发行对象（三）发行对象及认购方式及认购方式 本次发行对象为包括鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，鸿达兴业集团拟认购金额不超过 15 亿元（含本数） 。除鸿达兴业集团外，其他发行对象符合相关法律、 法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的， 视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购

36、。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）（四）发行数量及募集资金金额发行数量及募集资金金额 本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本3,009,203,978股的30%，即 902,761,193 股（含本数） ，募集资金总额不超过 550,000 万元（含本数） 。其中，鸿达兴业集团拟认购金额不超过 15 亿元（含本数） 。 若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本、 可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。 在上述范围内， 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。

37、（五）（五）定价基准日、发行价格定价基准日、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 15 交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程， 但承诺接受市场询价结果并与其他

38、发行对象以相同价格认购。 若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价 （定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%） 作为认购价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 （六）本次发行股票的限售期（六）本次发行股票的限售期 本次非公开发行股票完成后， 鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）本次非

39、公开发行前的滚存利润安排（七）本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行股票完成后， 公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。 （八）本次发行决议的有效期（八）本次发行决议的有效期 本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 （九）上市地点（九）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 16 （十）本次募集资金用途（十）本次募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 550,000 万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款，具体

40、项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 拟拟以以募集资金募集资金 投入投入金额金额 实施单位实施单位 1 年产五万吨氢能源项目 498,500.00 450,000.00 乌海化工 2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 鸿达兴业 3 偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 鸿达兴业 合计合计 598,500.00 550,000.00 在本次非公开发行股票的募集资金到位之前， 公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。 在本次非公开

41、发行股票的募集资金到位之后， 公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。 本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。 五五、本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行对象中包含公司控股股东鸿达兴业集团， 为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时， 已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东也将对本次发行相关事项回避表决。 六六、本次发行是否导致公司控

42、制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2021 年 6 月 10 日，鸿达兴业集团持有公司股份 412,192,345 股，占总股本比例 13.70%；此外，鸿达兴业集团通过成禧公司持有公司股份 175,505,415股，占总股本比例 5.83%；鸿达兴业集团直接、间接持有公司合计 19.53%的股份，为公司控股股东。周奕丰先生为公司的实际控制人。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 17 根据本次发行方案，按目前股本（截至 2021 年 6 月 10 日）3,009,203,978股测算，本次非公开发行股票的数量不超过 902,761,193 股

43、。鸿达兴业集团拟认购金额不超过 15 亿元（含本数） 。发行完成后（不考虑公司可转换公司债券转股导致的总股本增加） ， 在鸿达兴业集团足额认购 15 亿元的情况下， 鸿达兴业集团直接、间接持有公司股份的比例将不低于 21.32%，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。 七七、本本次发行方案已经取得有关主管部门批准的次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报情况以及尚需呈报批准的程序批准的程序 本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第七次 （临时） 会议、 2020年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会在 2020 年第一次临时股东大会

44、的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了二次修订，本次非公开发行股票预案 （二次修订稿） 已经公司第七届董事会第十九次 （临时） 会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 18 第第二二节节 发行对象基本情况及发行对象基本情况及 附条件生效的股份认购合同摘要附条件生效的股份认购合同摘要 一、发行对象基本情况一、发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象包括鸿达兴业集团在内的不超过 35 名的特定对象。除鸿达兴业集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管

45、理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金） 、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等。鸿达兴业集团的基本情况如下： （一）基本情况（一）基本情况 公司名称： 鸿达兴业集团有限公司 注册地址： 广州市荔湾区广州圆路 1 号广州圆大厦 31 楼 法定代表人： 周奕丰 注册资本： 28,000.00 万元 成立日期： 2000 年 9 月 7 日 经营范围： 项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁、物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权控制关系

46、结构图（二）股权控制关系结构图 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 19 （三）主营业务情况（三）主营业务情况 鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等业务，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、股权投资、现代商贸物流和新能源开发四个板块。 （四）最近（四）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果年主要业务的发展状况和经营成果 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，鸿达兴业集团实现营业收入分别为 1,094,182.41 万元、1,011,479.90 万元、6

47、35,976.74 万元和 176,889.95 万元。 （五）发行对象最近（五）发行对象最近 1 年简要财务数据年简要财务数据 最近一年及一期，鸿达兴业集团合并财务报表的主要财务数据如下： 1、简要资产负债表、简要资产负债表 单位：万元 项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 资产合计 3,806,388.73 3,739,940.55 负债合计 2,469,130.71 2,572,243.60 所有者权益合计 1,337,258.02 1,167,696.94 2、简要利润表、简要利润表 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月

48、2020 年度年度 营业收入 176,889.95 635,976.74 营业成本 130,675.59 561,645.58 净利润 -5,515.88 -168,129.14 注： 鸿达兴业集团 2020 年财务数据已经北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计； 2021年 1-3 月/3 月末财务数据未经审计。 （六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受过行政处罚、刑事年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案公告之日，本次非公开发

49、行的发行对象鸿达兴业集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 20 （七）本次发行后的同业竞争和关联交易情况（七）本次发行后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争情况、同业竞争情况 本次募投项目为年产 5 万吨氢能源项目。 鸿达兴业集团所属子公司内蒙古盐湖氢气能有限公司主要从事储氢材料、氢气的研制，截至本预案公告日，尚未开展实际业务。 2012 年 3 月 23 日，鸿达兴业集团作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺 。 为落实已作出的避免同业竞争承诺， 避

50、免与公司未来可能发生的同业竞争，2020 年 3 月 9 日，鸿达兴业集团作出关于避免同业竞争的承诺函 ，进一步承诺： “在接到董事会通知之日起 20 日内启动对内蒙古盐湖氢气能有限公司采取变更经营范围的措施， 内蒙古盐湖氢气能有限公司未来从事的主营业务与上市公司及其子公司不存在竞争关系。” 本次发行完成后， 鸿达兴业集团与公司业务不存在其他同业竞争或潜在同业竞争的情形。 2、关联交易情况、关联交易情况 本次发行前，鸿达兴业集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露， 关联交易均出于经营需要， 系根据实际情况依照市场