露天煤业：北京中同华资产评估有限公司《内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字2021-060979号）.PDF

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1、 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目新能源有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告资产评估报告 中同华中同华评报字（评报字（20212021）第）第 060979060979 号号 共共一一册册 第第一一册册 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 北京中同华资产评估有限公司北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 日日期期：20202121 年年 0707 月月 2222 日日 地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 2

2、8 层 邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 i 页 目录目录 声明声明 . 1 1 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 . 2 2 资产评估报告正文资产评估报告正文 . 4 4 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 . 4 4 二、评估目的二、评估目的 . 8 8 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范

3、围 . 8 8 四、价值类型及其定义四、价值类型及其定义 . 9 9 五、评估基准日五、评估基准日 . 9 9 六、评估依据六、评估依据 . 1010 七、评估方法七、评估方法 . 1313 （一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 . 1313 （二）评估方法简介（二）评估方法简介 . 1414 八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 . 2020 九、评估假设九、评估假设 . 2020 十、评估结论十、评估结论 . 2222 十一、特别事项说明十一、特别事项说明 . 2323 十二、资产评估报告使用限制说明十二、资产评估报告使用限制说明 . 2525 十三、资产评估报告日十三

4、、资产评估报告日 . 2525 资产评估报告附件资产评估报告附件 . 错误！未定义书签。 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 1 页 声明声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资

5、产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。 六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资

6、产评估报告依法承担责任。 七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 2 页 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的 通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告资产评估报告摘要摘要 中同华中同华评报字（评报字（20

7、212021）第）第 060979060979 号号 内蒙古东部新能源有限公司内蒙古东部新能源有限公司： 北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对通辽市佳晟新能源有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：为内蒙古东部新能源有限公司收购通辽市佳晟新能源有限责任公司股权提供价值参考依据。 评估对象：通辽市佳晟新能源有限责任公司的股东全部权益。 评估范围：通辽市佳晟新能源有限责任公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资

8、。 评估基准日：2021年03月31日。 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法 评估结论：本资产评估报告资产基础法评估结果具体结论如下： 资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项项 目目 账面净值账面净值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% % A A B B C=BC=B- -A A D=C/A100D=C/A100 流动资产 1 18.00 18.00 - - 非流动资产 2 30.00 27.79 -2.21 -7.37 其中：长期股权投资 3 30.00 27.79 -2.21 -7.37 投资性房地产 4 - - 固定资产 5 - - 在建工程

9、6 - - 无形资产 7 - - 其中：土地使用权 8 - - 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 3 页 项项 目目 账面净值账面净值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% % A A B B C=BC=B- -A A D=C/A100D=C/A100 其他非流动资产 9 - - 资产总计资产总计 10 10 48.0048.00 45.7945.79 - -2.212.21 - -4.614.61 流动负债 11 - - 非流动负债 12 - - 负债总计负债总计 13 13 -

10、 - - - 净资产净资产( (所有者权益所有者权益) ) 14 14 48.0048.00 45.7945.79 - -2.212.21 - -4.614.61 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北

11、京中同华资产评估有限公司 第 4 页 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益价值项目源有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告正文资产评估报告正文 中同华中同华评报字（评报字（20212021）第）第 060979060979 号号 内蒙古东部新能源有限公司：内蒙古东部新能源有限公司： 北京中同华资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责

12、任公司股东全部权益在2021年03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、一、委托人、被评估单位和资产委托人、被评估单位和资产评估委托评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概合同约定的其他资产评估报告使用人概况况 本次评估的委托人为内蒙古东部新能源有限公司，被评估单位为通辽市佳晟新能源有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 （一）（一）委托人委托人概况概况 1.注册登记情况 企业名称：内蒙古东部新能源有限公司（以下简称： “东部新能源”或委托人） 统一社会信用代码：91150591MA0NB6P62X 成立

13、日期：2017 年 5 月 15 日 营业期限：2017 年 05 月 15 日 至 2047 年 05 月 14 日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定住所：内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟街交汇处 616、617 室 法定代表人：王树清 注册资本：20000 万元人民币 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风力发电、太阳能发电、风电供热和其他新能源项目的开发、投资、建设、运营、管理、技术服务与培训。 2. 委托人简介 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第

14、 5 页 东部新能源与蒙东协合新能源有限公司、通辽市青格洱新能源有限公司一体化管理，实行“一套机构三块牌子” 。同时统筹管理呼伦贝尔（兴安盟）新能源项目筹建处，负责呼伦贝尔市、兴安盟新能源项目开发工作。各类型子公司按属地管理，划分为 7个风电场、1 个光伏电站和 2 个供热站，主要分布于内蒙古、湖南、湖北、河南 4 个省区。目前，公司总发电装机规模 533MW，其中：风电装机规模 513MW，太阳能发电装机规模 20MW； 已核准在建风电规模 249.9MW。 风电供热电蓄能锅炉装机容量 40.927MW,风电供热面积为 39.7 万平方米。 东部新能源母公司为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

15、，最终控制为国家电力投资集团有限公司。 （二）被评估单位概况 1.注册登记情况 企业名称：通辽市佳晟新能源有限责任公司（以下简称： “佳晟新能源”或被评估单位） 统一社会信用代码：91150591MA0PYDJW3K 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区经济技术开发区青龙山大街金都国际 B座 505 室 法定代表人：王建华 注册资本：500 万元人民币 经营范围：风能、太阳能、生物质能电力及可再生能源项目的投资开发、建设、运营、管理；电力、热力生产供应。 2.企业历史沿革 1）公司简介 2019年12月5日， 内蒙古恒瑞能源综合管理有限公司

16、将其持有的嘉晟新能源51的股权转让给内蒙古恒瑞新能源有限责任公司（以下简称“内蒙古恒瑞公司” ） ；北京道融丰新能源科技有限公司将其持有的佳晟新能源 49的股权转让给内蒙古恒瑞公司，并完成工商备案。股权转让完毕后，内蒙古恒瑞公司持有夹层公司 100%股权，佳晟新能源成为内蒙古恒瑞公司下属全资子公司。截止评估基准日，本公司实收资本50.00 万元。 截至评估基准日，股东出资及出资比例情况如下： 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 6 页 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额出资额（万（万元

17、）元） 实缴出资额（万实缴出资额（万元）元） 出资比例出资比例(%)(%) 认缴出资日期认缴出资日期 1 内蒙古恒瑞新能源有限责任公司 500.00 50.00 100.00 2049 年 11 月29 日 合计 500.00 50.00 100.00 2)公司投资子公司情况 截止评估基准日，被评估单位拥有 1 家全资子公司，名称为扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司（以下简称“洁源新能源” ） ，被投资公司具体情况如下： 序号 公司名称 成立时间 法定代表人 注册资本（万元） 实收资本（万元） 认缴日期 持股比例 主营业务 净资产 （万元） 1 扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司 2018年 7 月3

18、1 日 王建华 100.00 30.00 2018年 7 月31 日 100% 新能源发电 27.79 3. 主营业务简介 佳晟新能源作为平台公司，无实际经营业务，其全资子公司洁源新能源作为扎鲁特旗洁源 15.5MW 分散式风电项目的开发主体， 该项目于 2019 年 12 月取得通辽能源局关于扎鲁特旗洁源新能源有限责任公司 15.5MW 分散式风电项目核准的批复 （通能源审批字201923 号），批复装机容量总计 15.5MW。该项目位于内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗巨日合镇巨日合村，风电场升压站以 1 回新建 66kV 线路接入巨日合 66kV 变电站，导线采用 150mm2。项目拟采用 3

19、台 MySE4.0-166/100 风力发电机组，叶轮直径166 米，轮毂高度 100 米，1 台 MySE3.6-166/100 风力发电机组，叶轮直径 156 米，轮毂高度 100 米，设计年等效利用小时数为 2891 小时，项目可研概算动态总投资13,764.11 万元，预计 2021 年 12 月底全容量并网发电。 根据发改委国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格2019882 号），2019 年 I类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43 元、0.52 元；2019年 1 月 1 日至 2

20、020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。由于该项目为 2019 年 12 月核准，预计 2021 年 12 月并网，且为类资源区， 因此上网电价为 0.39 元/kW.h （含税） ， 其中标杆电价为 0.3035 元/kW.h （含税） ，补贴电价为 0.0865 元/kW.h（含税）。 已取得的批准文件： 扎鲁特旗自然资源局 关于扎鲁特旗洁源 15.5MW 分散式风电项目矿权设置、 基本农田、生态红线核查情 况的复函（扎自然资函字2019 78 号）； 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评

21、估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 7 页 通辽市生态环境局扎鲁特旗分局 关于 确认扎鲁特旗洁源 15.5MW 分散式风电项目送出线路工程路径是否在水源地保护区的函； 通辽市自然资源局 关于扎鲁特旗洁源 15.5MW 分散式风电项目建设用地的预审意见（通自然预审字 2019 39 号）； 扎鲁特旗林业和草原局出具关于扎鲁特旗洁源 15.5MW 分散式风电项目矿林地、草地、保护区核查情况的请示的复函。 4. 近年企业的资产、负债和财务、经营状况 历史年度及评估基准日企业的资产、负债和财务、经营状况如下表： 财务状况及经营成果（合并口径） 金额单位：人民币万元 项目项目 20202020 年年

22、 1212 月月 3131 日日 20212021 年年 0 03 3 月月 3131 日日 资产总额 80.50 80.51 负债总额 34.72 34.72 净资产 45.78 45.79 项目项目 20202020 年年 20212021 年年 1 1- -3 3 月月 营业收入 - - - - 利润总额 -0.07 0.02 净利润 -0.07 0.02 财务状况及经营成果（母公司口径） 金额单位：人民币万元 项目项目 20202020 年年 1212 月月 3131 日日 20202121 年年 0 03 3 月月 3131 日日 资产总额 48.00 48.00 负债总额 - -

23、净资产 48.00 48.00 项目项目 20202020 年年 20212021 年年 1 1- -3 3 月月 营业收入 - - - - 利润总额 -0.05 - 净利润 -0.05 - 以上各年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字2021第 ZG50525 号无保留意见审计报告。 5. 执行的主要会计政策 财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2 月颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评

24、估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 8 页 南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则” ）编制。 6.适用税种及税率情况 税种税种 税率税率 增值税 13% 企业所得税 25% 城市维护建设税 5% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2% 印花税 购销、 建安、 技术服务合同 0.03%， 勘察设计合同 0.05%， 借款合同 0.005%，营业资金账簿 0.05%，其他账簿按件贴花 5 元。 （三）委托人与被评估单位之间的关系 本次评估的委托人拟收购被评估单位股权。 （四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估

25、报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 二二、评估目的、评估目的 根据2021年3月31日国家电投集团内蒙古能源有限公司2021年内蒙古公司第7次党委会、蒙东能源第7次党委会、露天煤业第7次党委会纪要(国家电投内蒙古纪要202136号)，东部新能源拟收购佳晟新能源100%股权。 本次评估目的是反映通辽市佳晟新能源有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。 三三、评、评估对象估对象和评估范围和评估范围 评估对象是佳晟新能源的股东全部权益。 评估对象涉及的资产范围是佳晟新能源的全部资产及负债

26、，具体资产类型和审计后账面价值见下表： 金额单位：人民币元 科目名称科目名称 账面价值账面价值 一、流动资产合计一、流动资产合计 180,026.77180,026.77 货币资金 180,026.77 二、非流动资产合计二、非流动资产合计 300,000.00300,000.00 长期股权投资 300,000.00 三、资产总计三、资产总计 480,026.77480,026.77 六、负债合计六、负债合计 - - 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 9 页 七、净资产七、净资产( (所有者

27、权益所有者权益) ) 480,026.77480,026.77 上述资产与负债账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字2021第 ZG50525 号无保留意见审计报告。 （一）本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一致，委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。 （二）评估范围内主要资产情况 企业申报的纳入评估范围的资产无实物资产，主要为流动资产。 （三）企业申报的表外资产的情况 截止基准日佳晟新能源申报范围内无表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估

28、引用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会师报字2021第ZG50525 号审计报告。 四四、价值、价值类型类型及及其其定义定义 选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。 本次评估采用有限期持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 限期经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按

29、资产生命期内限期经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。 除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。 五五、评估基准日、评估基准日 本项目评估基准日是2021年03月31日； 评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日， 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 10 页 能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效

30、地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。 六六、评估依据、评估依据 （一）（一）经济经济行为依据行为依据 2021年3月31日国家电投集团内蒙古能源有限公司 2021年内蒙古公司第7次党委会、 蒙东能源第7次党委会、 露天煤业第7次党委会纪要 (国家电投内蒙古纪要 202136号)。 （二）（二）法律法律法规依据法规依据 1.中华人民共和国资产评估法(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ； 2.中华人民共和国公司法(根据 2018

31、 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 关于修改 中华人民共和国公司法 的决定 第四次修正)； 3.中华人民共和国民法典（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 4.资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第 86 号，2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修改）； 5.中华人民共和国企业所得税法(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)； 6. 中华人民共和国企业所得税法实施条例（2008 年国务院令第 512 号） 7.中华人民共和国增值税暂行条例（2017 年国务院令第

32、 691 号）； 8.中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011 年财政部、国家税务总局令第 65 号）； 9.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知(财政部、国家税务总局财税201636 号)； 10.关于深化增值税改革有关政策的公告(财政部 税务总局 海关总署公告2019 年第 39 号)； 11.中华人民共和国企业国有资产法(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)； 12.中华人民共和国电力法（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目

33、 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 11 页 常务委员会第七次会议通过修订）； 13.中华人民共和国可再生能源法（2009 年 12 月 26 日中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过修订）； 14.国有资产评估管理办法(国务院令第 91 号,1991)； 15.企业国有资产监督管理暂行条例(国务院令第 378 号，国务院令第 709 号2019 年 3 月 2 日修订)； 16.国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第 14 号，2001）； 17.企业国有资产评估管理暂行办法(国资委第 12 号令，2005)； 18.关于加强企业国有资产评估管理工作

34、有关问题的通知(国资委产权2006274 号)； 19.关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知(国资产权2009941 号)； 20.关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引的通知(国资发产权201364 号)； 21.关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知（国资发产权201641 号）； 22.关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知（国资发产权201642 号）； 23.中华人民共和国证券法(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 24.监管规则适用指引评估类第 1 号（2021 年 1 月 22 日，中国证监会发

35、布）； 25.上市公司国有股权监督管理办法 (国资委、 财政部、 证监会第 36 号令 2018年 5 月 16 日)； 26.其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三三）评估准则依据）评估准则依据 1.资产评估基本准则 （财资201743 号） ； 2.资产评估职业道德准则 （中评协201730 号） ； 3.资产评估执业准则资产评估程序 （中评协201836 号） ； 4.资产评估执业准则资产评估报告 （中评协201835 号） ； 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 12 页 5.资产评

36、估执业准则资产评估委托合同 （中评协201733 号） ； 6.资产评估执业准则资产评估档案 （中评协201837 号） ； 7.资产评估执业准则资产评估方法 （中评协201935 号） ； 8.资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 （中评协201735 号） ； 9.资产评估机构业务质量控制指南 （中评协201746 号） ； 10.资产评估价值类型指导意见 （中评协201747 号） ； 11.资产评估对象法律权属指导意见 （中评协201748 号） ； 12.资产评估执业准则企业价值 （中评协201838 号） ； 13.企业国有资产评估报告指南 （中评协201742 号） ； 14.

37、资产评估准则术语 2020 （中评协202031 号） 。 （四）（四）权权属属依据依据 1. 公司章程 2. 被评估单位提供的其他权属证明文件。 （五）（五）取价依据取价依据 1. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告； 2. 被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算等资料； 3. 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料； 4. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR） ，评估基准日的外汇汇率； 5. 国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格2015299 号） ； 6. 市场询价资料； 7. 国家宏观、行业统计分析资料；

38、8. 被评估单位提供的盈利预测及相关资料； 9. 可比上市公司的相关资料； 10.同花顺 iFinD 金融数据终端； 11.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 （六）（六）其他依据其他依据 1. 被评估单位提供的各类资产评估申报明细表 ； 2. 委托人与中同华签订的资产评估委托合同 ； 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 13 页 3. 被评估单位相关人员访谈记录； 4. 被评估单位提供的其他有关资料。 七、七、评估方法评估方法 （一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 依据资

39、产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。 资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。 市场法适用的前提条件是：市场法适用的前提条件是： （1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易； （2）有关交易的必要信息可以获得。 收益法适用的前提条件是：收益法适用的前提条件是： （1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量； （2）预期收益所对应的风险能够度量； （3）收益期限能够确定或者合理预期。 资产基础法适用的前提条件是：资产基础法适用

40、的前提条件是： （1）评估对象能正常使用或者在用； （2）评估对象能够通过重置途径获得； （3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。 本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下： 未选用市场法评估的理由：被评估单位未开展任何经营业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。 未选取收益法评估的理由：佳晟新能源作为平台公司，无实际经营业务，未来无计划开展任何经营业务，因此不涉及现金流预测，故不适用收益法进行评估。 选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适

41、当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 14 页 （二）评估方法简介（二）评估方法简介 资产基础法资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体 评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。 各类资产

42、体评估方法如下： 流动资产的评估流动资产的评估 被评估单位流动资产为货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 非流动资产的评估非流动资产的评估 长期股权投资 对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行资产基础法、收益法整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。 其中长期股权投资具体评估方法如下： 1.1.收益法收益法 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。 股利折现法是

43、将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。 股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为： 股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金 企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估

44、有限公司 第 15 页 现金流计算公式为： 企业自由现金流量=净利润折旧/摊销税后利息支出营运资金增加资本性支出 本次评估选用企业自由现金流折现模型。 基本公式为： DBE 式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。 iCPB 式中：P 为经营性资产价值， Ci为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。 nnniiirrRP)1(P)1(1 式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。 各参数确定如下： 1)自由现金流 Ri 的确定 Ri净利润折旧/摊销税后利息支出营运资金增加

45、资本性支出 2)折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下： )1(TEDDREDERWACCde 式中： Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T： 所得税率。 3)权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： ReRf ERPRs 式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；为贝塔系数；ERP 为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率 折现率中主要参数确定情况如下：折现率中主要参数确定情况如下： （1）无风险利率 我们通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常

46、和向商业银行发行的国债） 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 16 页 获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM） ，取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。 （2）股权市场风险溢价 股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深 300

47、 指数，因此，我们确定以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本， 考虑到证券市场股票波动的特性， 我们选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助 iFinD 的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是 iFinD 数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。 具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将300 个股票收益率计算平均值作为本年几

48、何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。通过估算我们可以分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价 ERP=6.82%估算结果。 内蒙古东部新能源有限公司拟收购股权涉及的通辽市佳晟新能源有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 北京中同华资产评估有限公司 第 17 页 （3）可比公司选取 根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准： 对比公司近两年为盈利公司；

49、对比公司必须为至少有两年上市历史； 对比公司只发行人民币 A 股； 对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。 根据上述四项原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。 （4）资本结构 收益法评估时采用的资本结构主要包括： 可比公司资本结构平均值作为目标资本结构； 被评估单位真实资本结构； 变动资本结构。 我们通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被

50、评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资序号序号年分年分Rm算术平算术平均值均值Rm几何平几何平均值均值无风险收益率无风险收益率Rf(距到期剩距到期剩余年限超过余年限超过10年）年）ERP=Rm算算术平均值术平均值-RfERP=Rm几何平均几何平均值值-Rf无风险收益率无风险收益率Rf(距到期剩余距到期剩余年限超过年限超过5年但年但小于小于10年）年）ERP=Rm算算术平均值术平均值-RfERP=Rm几几何平均值何平均值-Rf1201127.47%-0.44%4.01%23.46%-4.45%3.43%24.04%-3.87%2201228.08%1.61%4.1