力星股份：2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF

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1、 证券代码：300421 证券简称：力星股份 江苏力星通用钢球股份有限公江苏力星通用钢球股份有限公司司 Jiangsu Lixing General Steel Ball Co.,Ltd. （江苏省如皋市如城街道兴源大道68号） 2021年度年度向特定对象向特定对象发行发行A股股票股股票 方案方案论证分析报告论证分析报告 二二二二一一年年八八月月 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 2 第一节第一节 本次发行实施的背景和必要性本次发行实施的背景和必要性 江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）是在深圳证券交易所创业板上市的公司

2、。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （以下简称“ 注册管理办法 ” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。 一、一、 本次发行实施的背景本次发行实施的背景 （一）国家政策促进轴承及其核心零部件行业的发展 2015 年 5 月，国务院发布了中国制造 2025 ，部署了全面推进实施制造强国战略，将“强化工业基础能力”列为九项战略任务之一，将推进轴承等核心基础零部件的国产化作为五大工程之一“工业强基工程”的主要任务。 2019 年 11 月， 国家发展与改革委员会发布了 产业结构调

3、整指导目录（2019年本） ，将“时速 200 公里以上动车组轴承，轴重 23 吨及以上大轴重重载铁路货车轴承，大功率电力/内燃机车轴承，使用寿命 240 万公里以上的新型城市轨道交通轴承，使用寿命 25 万公里以上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元，耐高温（400以上）汽车涡轮、机械增压器轴承，P4、P2 级数控机床轴承，2 兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴承，使用寿命大于 5,000 小时盾构机等大型施工机械轴承，P5 级、P4 级高速精密冶金轧机轴承，飞机发动机轴承及其他航空轴承，医疗 CT 机轴承，深井超深井石油钻机轴承，海洋工程轴承，电动汽车驱动电机系统高速轴承 （转速1.2 万

4、转/分钟） ， 工业机器人 RV 减速机谐波减速机轴承，以及上述轴承的零件”列为国家鼓励发展类产业。 近年来，国家不断重视基础装备制造业的发展，主管部门纷纷出台各项产业政策和发展规划， 将轴承及其核心零部件制造列为未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 3 （二）产业链分工细化、下游行业发展带动行业空间扩容 1、产业链分工不断细化带来新的发展机遇产业链分工不断细化带来新的发展机遇 全球轴承滚动体的生产主要来源于两个方面， 一是大型轴承制造商下属的生产部门，其主要

5、满足企业自身的需求；二是专业化、规模化的滚动体生产企业，其面向整个轴承行业。随着产业链分工的不断细化，以瑞典斯凯孚集团（SKF） 、德国舍弗勒集团（Schaeffler）为代表的轴承龙头企业出于成本、专业性等方面的考虑，持续推进将滚动体的来源由自行生产转为对外采购。前期，大型轴承制造商已基本完成中低端滚动体的供应转型， 随着滚动体生产企业专业化的进一步提升， 目前大型轴承制造商正在逐步将高端滚动体由自行生产转为对外采购。产业链分工细化正在为滚动体生产企业，特别是具有核心技术、能够生产高端滚动体的企业带来新的发展机遇。 2、下游行业的需求持续增长下游行业的需求持续增长 近年来，新基建、物联网、智

6、能化成为未来发展的方向，电动汽车专用滚动体、航空航天专用滚动体、现代通信技术（5G、6G）专用滚动体、高铁专用滚动体、 隧道盾构机专用滚动体等特殊滚动体应用领域的需求将日趋增长。以新能源汽车为例，根据国务院办公厅印发的新能源汽车产业发展规划（20212035年） ，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。按此推算，预计到 2025 年和2035 年， 我国新能源汽车销量分别为 600 万辆和 1,750 万辆， 预计 2021-2025 年，我国新能源汽车年均复合增速为 34.42%，2026-2035 年，我

7、国新能源汽车年均复合增速为 11.30%。下游行业的不断发展将带动滚动体行业的持续扩容。 （三）高端化、国产化的发展趋势 2021 年 6 月，中国轴承工业协会发布的全国轴承行业“十四五”发展规划 明确指出，要大力开发为战略性新兴产业和制造强国战略重点发展领域配套的高端轴承，包括高端数控机床和机器人、航天航空装备、海洋工程装备及高技术船舶、节能与新能源汽车、先进轨道交通装备、大型冶金矿山装备、大型施工机械等领域的 70 多种高端轴承。轴承作为装备制造业中重要的基础零部件，其力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 4 性能直接决定着主机产品的质量和可靠性

8、， 而轴承滚动体是决定轴承精度、 转速、使用寿命的核心部件，必须具备高精度、高强度、耐磨损、长寿命等特性，尤其是应用于国家战略性新兴产业， 如高铁、 现代通信、 大型盾构机等高端装备领域，对滚动体的综合性能要求更高。 目前，国内滚动体行业的产品结构中，加工精度低、使用寿命短的低附加值滚动体仍占多数，高端滚动体的生产还处于摸索阶段，能批量生产高端滚动体的企业极少，需求主要依靠进口满足。同时，高端滚动体属于高端精密制造业的范畴，是高铁、现代通信、精密机床、精密医疗器械等的重要部件，出于国际政治经济因素的影响， 国内企业引进高端滚动体的装备和制造技术以及采购其产成品受到制约。2020 年新冠疫情突发

9、，导致全球产业链、供应链受到冲击，多个领域进口受阻。同时，随着中美贸易战的持续和高端制造领域关键零部件国产化的趋势，出于供应链安全的考虑，高铁、现代通信、大型盾构机等正在推动轴承及其核心零部件的国产替代。 二、二、 本次发行实施的必要性本次发行实施的必要性 （一）填补国内空白，满足国家重大装备关键零部件国产化的需要 中国制造 2025指出， “到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80 种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系， 逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局” 。国家对制造企业的发展提出了明确的

10、政策指引，提升重大装备关键零部件国产化成为未来行业发展的方向。 公司作为全球第二、国内第一的专业化滚动体生产企业，具备批量生产高端滚动体的技术能力，需要充分发挥制程先进、工艺领先、设备高端、检测齐全等方面的技术优势，主动承担起重大装备关键零部件国产化的责任和义务。在本次发行募投项目建成后，公司主要产品为公称直径 1.588mm-100mm，精度等级为G3-G60 的精密轴承钢球，部分产品填补了国内滚动体生产的空白，满足了国家重大装备关键零部件国产化的需要，符合国家产业政策，顺应行业发展方向。 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 5 （二）优化产品结

11、构，实现行业地位的进一步提升 “十四五”期间，国家发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业，将拉动对高端滚动体的市场需求。然而，高端滚动体的研发和生产需要长期的技术积累，具有较高的技术壁垒，而下游客户对滚动体企业认证的周期较长，使得高端滚动体市场的进入壁垒较高，能够批量化生产高端滚动体的企业数量相对有限。 公司专注于轴承滚动体的研发、生产和销售，致力于轴承滚动体的研发及其在新领域的推广与应用， 作为国内唯一一家进入国际八大轴承制造商全球采购体系的内资企业， 在轴承滚动体的产品开发与市场扩展等方面具有显著的竞

12、争优势和领先的市场地位。目前，公司已具备生产高端滚动体的能力，应充分把握行业未来发展方向，利用本次发行募投项目，提高高端滚动体的产能，提升高精密滚动体和高端大型滚动体的供货能力和市场份额，优化产品结构，增强规模优势，以适应日益激烈的国际竞争，实现行业地位的进一步提升。 （三）优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力 轴承滚动体属于轴承的关键零配件，该行业具有投资规模大、建设周期长的特点， 随着公司业务领域拓宽、 业务规模扩大， 公司对资金的需求也进一步加大。通过本次非公开发行股票募集资金，公司既能快速建立优势产能，更好地满足市场和战略客户需求

13、，也可以有效降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司的健康、可持续发展奠定基础。 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 6 第二节第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性本次发行证券及其品种选择的必要性 一、一、 本本次发行证券的品种次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 二、二、 本次发行证券品种选择的必要性本次发行证券品种选择的必要性 （一）本次发行是公司经营发展的需要 本次发行募集资金运用符合国家有关产业政策， 有利于公司

14、扩大产能和优化产品结构， 提升公司的核心竞争力， 巩固公司的市场地位， 增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。同时，本次向特定对象发行募集资金到位后，有助于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司的未来发展提供动力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义， 为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 （二）向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司目前处于业务扩张过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及

15、协调性，有利于公司实现长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐步释放，公司净利润将实现稳步增长， 并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。 综上， 本次募集资金到位后， 将在满足营运资金和募投项目资金需求的同时，有效保持与优化公司的资本结构，提高上市公司风险抵御能力，确保公司能够实现扩大产能及优化产品结构的目标。 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 7 第三节第三节 本次发行对象的选择范围本次发行对象的选择范围、数量和标准的适、数量和标准的适当性当性 一、一、 本次发行对象的选择范围的适当性

16、本次发行对象的选择范围的适当性 根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象， 包括证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、 符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与

17、保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。 二、二、 本次发行对象的数量的适当性本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含 35名） 。本次发行对象数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 三、三、 本次发行对象的标准的适当性本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关

18、规定，本次发行对象的标准适当。 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 8 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合注册管理办法等有关法律法规的要求，合规合理。 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 9 第四节第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性合理性 一、一、 本次发行定价的原则本次发行定价的原则及依据及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前

19、二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P0-D 送红股或转增股本：P=P0/（1+N） 两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后， 由公司董事会在股东大会授权范围内

20、，根据投资者询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、 法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 二、二、 本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定， 公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提请公司股东大会审议，通过后尚需深圳证券交易所审核通力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 10 过并经中国证监会作出同意注册决定。 本次发行定价的方法及程序符合

21、注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。 综上所述， 本次发行定价的原则、 依据、 方法和程序均符合 注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 11 第五节第五节 本次发行方式的可行性本次发行方式的可行性 公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。 一、一、 本次发行本次发行方方式式合法合规合法合规 （一）本次发行符合证券法规定的发行条件 1、本次发行符合中华人民共和国证券法 （简称“ 证券法 ” ）第九

22、条的相关规定： “非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 ” 2、本次发行符合证券法第十二条的相关规定： “上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件， 具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 ” （二）公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项

23、对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 12 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定 1

24、、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （四）公司本次发行的特定对象符合注册管理办法第五十五条的规定 本次发行的对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合注册管理办法第五十五条的规定。 （五）公司本次发行符合注册管理办法第五十六条和第五十七条的规定 1、 公司本次发行价格不低于定价

25、基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合注册管理办法第五十六条的规定； 2、公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合注册管理办法第五十七条的规定。 （六）公司本次发行符合注册管理办法第五十九条的规定 本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让， 符合注册管理办法第五十九条的规定。 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 13 （七）公司本次发行不存在注册管理办法第六十六条的禁止情形 本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 也不

26、存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。 （八）公司本次发行符合注册管理办法第九十一条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合注册管理办法第九十一条的规定。 （九）公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定 1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和

27、偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、 高研发投入特点的企业， 补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 本次向特定对象发行股票募集资金， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，募集资金的用途符合融资行为的监管要求第一款的规定。 2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。 本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 30%， 符合融资行为的监管要求第二款的规定。 3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 1

28、8 个月。前次募集资金基本使用完毕力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 14 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 公司前次募集资金到位时间为 2016 年 10 月，距今已满 18 个月。公司符合融资行为的监管要求第三款的规定。 4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务

29、性投资的情形。 截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合融资行为的监管要求第四款的规定。 （十）公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合注册管理办法等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 二、二、 本次本次发行发行程程

30、序合法合规序合法合规 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过， 董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 15 可行。 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 16 第六节第六节 本次发行方案的公平性、合

31、理性本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过， 发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的股东大会， 全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益； 本

32、次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保证了股东的知情权；同时， 本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 17 第七节第七节 本次发行摊薄即期本次发行摊薄即期回报的影响以及回报的影响以及填补的具填补的具体措施体措施 一、一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）

33、、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益， 公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）财务测算主要假设及说明 1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司 2021 年 10 月底完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即

34、期回报对主要财务指标的影响， 最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 3、在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本 247,635,404 股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配、限制性股票、回购注销等其他因素导致股本发生的变化； 4、假设本次发行股票数量为 74,290,621 股，本次发行完成后公司总股本为321,926,025 股。上述数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；本次发行募集资金总额以 35,000 万元计算（不考虑发行费用的影响） ； 5、 2020 年， 公司实现归属于上市公司普通股股东的

35、净利润为 6,059.99 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 5,726.12 万元， 假设力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 18 公司 2021 年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算： （1）较 2020 年度持平； （2）较 2020 年度增长 20%； （3）较 2020 年度增长 40%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

36、 6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 提醒投资者特别关注， 以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况， 公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下： 项目项目 2020 年度年度/2020 年年12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 发行

37、发行前前 发行发行后后 期末发行在外的普通股股数（万股） 24,246.54 24,763.54 32,192.60 假设假设情形情形 1：公司公司 2021 年归属于母公司股年归属于母公司股东的净利润东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与扣非后归属于母公司股东的净利润与2020 年持平年持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 6,059.99 6,059.99 6,059.99 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 5,726.12 5,726.12 5,726.12 基本每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.2

38、3 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.23 0.22 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.23 0.22 加权平均净资产收益率 5.37% 5.10% 4.86% 扣除非经常性损益后加权平5.07% 4.83% 4.60% 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 19 均净资产收益率 假设情形假设情形 2：公司公司 2021 年归属于母公司年归属于母公司股东的净利润股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较扣非后归属于母公司股东的净利润较2020 年年增长增长 20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 6,

39、059.99 7,271.99 7,271.99 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 5,726.12 6,871.34 6,871.34 基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.28 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.28 0.26 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.27 0.26 加权平均净资产收益率 5.37% 6.09% 5.81% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.07% 5.77% 5.50% 假假设情形设情形 3：公司公司 2021 年归属于母公司股

40、东的净利润年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利扣非后归属于母公司股东的净利润较润较2020 年增加年增加 40% 归属于母公司股东的净利润（万元） 6,059.99 8,483.99 8,483.99 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 5,726.12 8,016.57 8,016.57 基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.32 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.32 0.31 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.32 0.30 加权平均净资产收益率

41、 5.37% 7.07% 6.74% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.07% 6.70% 6.38% 本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，由于项目的资本投入、实际建设到效益产生需要一定的过程和时间。因此，募集资金到位后， 公司每股收益、 净资产收益率等指标在短时间内可能会出现一定程度下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。 本次发行募集资金拟用于年产 6,000 吨精密滚动体项目、年产 800 万粒高端大型滚动体扩建项目以及补充公司流动资金，符合产业发展方向和公司战略布力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 20 局，将

42、会进一步优化公司的业务结构，持续提升公司盈利水平和核心竞争力。 二、二、 公司应对公司应对本次发行摊薄即期回报本次发行摊薄即期回报采取的采取的措施措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用 根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、并结合公司章程和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明

43、确的规定，保证募集资金合理规范使用， 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保

44、障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 （三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位 本次非公开募集资金投资项目是公司通过深入了解和分析行业， 结合行业发展趋势、市场容量、技术水平、公司自身及原材料供应等基本情况所做出的重大规划。 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司产品结构，持续提升公司盈利水平和核心竞争力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 21 力。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于

45、提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （四）完善利润分配政策，重视投资者回报 本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、 社会资金成本、 外部融资环境等因素， 建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发20123

46、7 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 三、三、 公司董事、高级管理人员公司董事、高级管理人员关于关于填补回报填补回报措施能够措施能够得到得到切实履切实履行的承诺行的承诺 公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报

47、措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 22 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若

48、中国证监会、 深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

49、四、四、 公司控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人关于关于填补回报措施能够得填补回报措施能够得到切实履行的承诺到切实履行的承诺 公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、

50、 深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 23 时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 力星股份（300421） 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 24 第八节第八节 结论结论 综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象A 股股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） 力星股份（300421） 2