君亭酒店：安信证券股份有限公司关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 安信证券股份有限公司 关于浙江君亭酒店管理股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 二二一年九月 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. 3-1-4-2 声声 明明 安信证券股份有限公司 （以下简称 “安信证券” 、“保荐机构” 、“本保荐机构” ）接受浙江君亭酒店管理股份有限公司 （以下简称 “君亭酒店” 、“发行人” 、“公司” ）的委托， 就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事项 （以下简称 “本次发行” 、“本次证券发行” ）出具发行保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况

2、，本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告 （以下简称“ 27 号准则 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 创业板注册办法 ” ）等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本工作报告” ） 。 本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性

3、。 3-1-4-3 目 录 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 4 一、保荐机构项目审核流程 . 4 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 . 6 三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 6 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 14 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 . 14 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 18 一、立项评估决策机构成员意见及落实情况 . 18 二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 . 19 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 . 24 四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况

4、. 27 五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 . 28 六、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的核查意见 . 32 七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票财务报告的专项检查工作 . 32 八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查 . 47 九、保荐机构关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查意见 . 52 十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 . 53 十一、关于聘请第三方行为的专项核查情况 . 53 十二、关于深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核关注要点的专项核查情况 . 54 十三、对证券服务机构意见的核查情

5、况 . 74 3-1-4-4 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本保荐机构项目审核的主要流程如下： （一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。 （二） 本保荐机构投资银行业务委员会下属投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。 （三） 项目组持续进行尽职调查， 制作并复核整套申报文件及业务工作底稿。 （四）本保荐机构质量控制部进行现场审核，并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核。 （五）本保荐机构合规法务部下设内核部，内核部作为安信证券投资银行业务内核委员会日常办事机构，

6、对申请文件进行再次审核，并就相关问题对保荐代表人履行了问核程序。 （六）项目组将全套申请文件提交内核委员会，安信证券投资银行业务内核委员会召开内核会议，参会内核委员对申请文件的完整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅相关证明材料； 最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决并提出内核反馈意见。 （七）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。 （八）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后，将相关材料报送给质量控制部、内核部和参会内核委员。 （九）内核委员对项目组反馈意见落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通

7、过内核进行表决。 （十）项目组将中国证监会第一次反馈回复和补充财务数据至 2019 年 6 月30 日的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2019 年 9 月，第一次反馈意见回复及补充 2019 年半年报申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。 3-1-4-5 （十一）项目组将发行人补充财务数据至 2019 年 12 月 31 日的申请文件、第一次反馈回复更新以及中国证监会补充反馈意见的回复报送给给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2020 年 3 月，补充 2019年年报申请文件及第一次反馈回复更新、 补充反馈意见回

8、复经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。 （十二）2020 年 6 月，项目组根据新修订的创业板注册办法 创业板上市规则等法律法规的要求及深圳证券交易所关于在审企业审核的安排，更新和补充了首次公开股票并在创业板上市的全套申报材料， 经质量控制部和内核部审核，项目组根据审核意见对申报文件进行了修改，并重新履行了内核程序。2020年 6 月，更新补充后的全套申报材料正式上报深圳证券交易所。 （十三） 项目组将关于深圳证券交易所审核问询函的回复和补充财务数据至2020 年 9 月 30 日的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2020 年 11 月，审核问

9、询函回复及补充财务数据至 2020年9月30日的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 （十四） 项目组将关于深圳证券交易所第二轮审核问询函的回复和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部， 并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2020 年 12 月，第二轮审核问询函回复及补充披露更新后的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 （十五） 项目组将关于深圳证券交易所审核中心意见落实函的回复和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部， 并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2021 年 1 月，审核中心意见落实函回复及补充披露更新后的申请文件经

10、安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 （十六）项目组结合发行人 2020 年度规范运作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，完成了补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件。2021 年 4 月，补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 （十七） 项目组将关于深圳证券交易所发行注册环节反馈意见落实函的回复和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部， 并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2021 年 6 月，注册环节反馈意见落实函的回复和补充披露 3-1-4-6 更新的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向

11、深圳证券交易所提交。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对君亭酒店首次公开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括： （一）项目组参照中国证监会颁布的保荐人尽职调查工作准则和安信证券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。2017 年 8 月，项目组向本保荐机构质量控制部提出本次证券发行项目的立项申请。 （二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。 （三）2

12、017 年 9 月 8 日，立项审核委员会关于浙江君亭酒店料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议（2017 年度第 20 次会议）在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、徐荣健、周宏科、夏卫国、严俊涛、臧华，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，君亭酒店首次公开发行股票项目立项申请获得通过。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成（一）项目执行成员构成 保荐代表人 湛瑞锋、彭国峻 项目协办人 姜林飞（已离职） 其他项目组成员 金会奎、湛政杰、高坤 （二）项目执行时间（二）

13、项目执行时间 项目组分阶段进场工作时间如下： 2017 年 1 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情况，并派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。 2017 年 1 月 23 日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券 3-1-4-7 总部召开了 2017 年度第 3 次会议，君亭酒店辅导项目立项申请获准通过。 2017 年 2 月 23 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于 2017 年 2月 27 日向中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案申请材料。 2017 年 9 月 8 日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券总

14、部召开了 2017 年度第 20 次会议， 君亭酒店首次公开发行股票项目立项申请获准通过。 项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后， 制作了本次发行的申请材料，于 2019 年 2 月 1 日向本保荐机构投资银行业务委员会质量控制部提交现场内核申请， 并于2019年2月28日向本保荐机构内核委员会提交了内核申请。2019 年 3 月 27 日，安信证券投资银行业务内核委员会 2019 年度 11 次内核会议审议通过该项目。会后，项目组根据内核委员会的反馈意见完善、改进了申请材料，并提交本保荐机构内核委员会委员审阅。 2019 年 4 月，浙江证监局对发行人进行了辅导验收。 2019 年

15、 5 月，本次发行全套申请材料由项目组正式上报中国证监会。 2019 年 6 月至 9 月，项目组针对 2019 年 6 月 20 日收到的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 （191064 号） “浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见” ，组织公司、律师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，同时项目组对发行人 2019 年上半年的规范运作情况与财务会计信息进行持续尽职调查， 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2019】31290009 号审计报告等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人 2019 年半年报财务数据，并对申报材料和招股

16、说明书中的相应材料作了补充和修改。2019 年 9 月，反馈意见回复及补充 2019 年半年报申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。 2019 年 11 月至 2020 年 3 月，项目组针对 2019 年 11 月 20 日收到的“浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充反馈意见” ，组织公司、律师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，同时项目组对发行人 2019 年度的规范运作情况与财务会计信息进行持续尽职调查，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2020】31290001 号审计报告 3-1-4-8 等资料对申请文件进行了更新，补充

17、披露了发行人 2019 年年报财务数据，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2020 年 3 月，补充反馈意见回复及补充 2019 年年报申请文件、反馈意见回复更新经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。 2020 年 6 月，项目组根据新修订的创业板注册办法 创业板上市规则等法律法规的要求及深圳证券交易所关于在审企业审核的安排， 更新和补充了首次公开股票并在创业板上市的全套申报材料，经质量控制部和内核部审核，项目组根据审核意见对申报文件进行了修改，并重新履行了内核程序。2020 年 6 月，更新补充后的全套申报材料正式上报深圳证券交易所。 2020 年 7 月至 11

18、月，项目组针对 2020 年 7 月 25 日收到的关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函 （审核函2020010161 号） ，组织公司、律师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，同时项目组对发行人 2020 年 1-9 月的规范运作情况与财务会计信息进行持续尽职调查， 根据中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师” ）出具的众环审字（2020）630480 号审计报告等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人 2020 年三季度财务数据，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2020 年 11 月

19、，审核问询函回复及补充财务数据至2020年9月30日的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 2020 年 12 月，项目组针对 2020 年 12 月 17 日收到的关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函（审核函2020010965 号） ，组织公司、律师以及会计师对问询函中提出的问题进行了认真落实， 同时项目组对问询函涉及的相关规范运作情况与财务会计信息进行持续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。 项目组将关于深圳证券交易所第二轮审核问询函的回复和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据

20、有关意见对相关申请文件进行修改。2020 年 12 月，第二轮审核问询函回复及补充披露更新后的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 2021 年 1 月，项目组针对 2021 年 1 月 21 日收到的关于浙江君亭酒店管 3-1-4-9 理股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函（审核函2021010130 号） ，组织公司、律师以及会计师对审核中心意见落实函提出的问题进行了认真落实， 同时项目组对落实函涉及的相关规范运作情况与财务会计信息进行持续尽职调查， 并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。 项目组将关于深圳证券交易所审核中心

21、意见落实函的回复和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部， 并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2021 年 1 月，审核中心意见落实函回复及补充披露更新后的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 2021 年 2 月至 4 月，项目组结合发行人 2020 年度规范运作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，完成了补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件。2021 年 4 月，补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 2021 年 5 月至 6 月，项目组针对 2021 年 5 月 28 日收到

22、的关于浙江君亭酒店管理股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函 （审核函2021010599 号） ，组织公司、律师以及会计师对审核中心意见落实函提出的问题进行了认真落实， 同时项目组对落实函涉及的财务会计信息进行持续尽职调查， 并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。 项目组将关于深圳证券交易所发行注册环节反馈意见落实函的回复和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部， 并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2021 年 6 月，注册环节反馈意见落实函的回复和补充披露更新的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 （三）尽

23、职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程 项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、各部门主要业务人员进行访谈，发行人经营现场调查，函证和走访主要客户、供应商、政府主管部门，以及召开协调会、咨询中介机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内容已记入尽职调查工作日志。 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 （1）根据保荐人尽职调查工作准则要求，向发行人下发尽职调查提纲。 3-1-4-10 （2）对发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其

24、他证券服务机构的相关文件。 （4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （5）现场参观发行人的经营场地，深层次了解发行人的经营模式及经营情况。 （6）对主要客户、经销商和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。 （7） 管理层访谈和尽职调查补充清单： 与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、 经营模式等方面做进一步了解。 根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职

25、调查清单。 （8）现场核查及重点问题核查：根据保荐人尽职调查工作准则的重点及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。 （9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。 （10） 辅导工作贯穿于尽职调查过程中： 本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况， 对发行人实际控制人、 发行人主要股东的法定代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 （11）重大事项的会议

26、讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意见，并就解决方案提出建议。 （12） 由发行人及相关主体出具相应承诺及说明： 针对是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项， 项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、 3-1-4-11 社保、消防等相关部门出具合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容

27、 （1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2017 年 1 月开始。初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人完善了公司治理机制，规范了企业运作，并有针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东或其法定代表人进行了辅导。 （2）全面尽职调查阶段。从 2018 年 9 月至 2019 年 1 月，项目组按照首次公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查。根据保荐人尽职调查工作准则 要求， 走访了发行人的客户、 供应商、 主管政府机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发

28、行人下发尽职调查提纲，对发行人的基本情况、 业务与技术、 同业竞争与关联交易、 董事监事高级管理人员及核心技术人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向发行人出具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引 （证监会公告20095 号） ，搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍发行人情况，并要求其对所出具材料的真实性、准确性、完整性、及时性作出保证，同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺； 列席发行人为本次发行

29、而召开的董事会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的专业意见进行审慎核查； 制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部申请文件。 （3）持续尽职调查阶段。2019 年 1 月至 3 月，项目组对发行人 2018 年度的财务及规范运作情况进行了持续尽职调查，更新了招股说明书等申请文件，补充披露了 2018 年度的财务数据及相关财务分析内容， 制作补充了 2018 年度相关申请文件。项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申请材料，于 2019 年 5 月正式上报中国证监会。2019 年 6 月至 9 月，项目组将中国证监会第一次反馈回复

30、和补充财务数据至2019年6月30日的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2019 3-1-4-12 年 9 月，第一次反馈意见回复及补充 2019 年半年报申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。2019 年 11 月至 2020 年 3 月，项目组将发行人补充财务数据至 2019 年 12 月 31 日的申请文件、第一次反馈回复更新以及中国证监会补充反馈意见的回复报送给给质量控制部和内核部， 并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2020 年 6 月，项目组根据新修订的创业板注册办法创业板上市规则 等法律法规的要求及深圳证券交易所关于在审企

31、业审核的安排，更新和补充了首次公开股票并在创业板上市的全套申报材料，经质量控制部和内核部审核，项目组根据审核意见对申报文件进行了修改，并重新履行了内核程序。 2020 年 6 月， 更新补充后的全套申报材料正式上报深圳证券交易所。 2020年 7 月至 11 月，项目组将关于深圳证券交易所审核问询函的回复和补充财务数据至 2020 年 9 月 30 日的申请文件报送给质量控制部和内核部， 并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2020 年 12 月，项目组将关于深圳证券交易所第二轮审核问询函的回复和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部， 并根据有关意见对相关申请文件进行修改和补充披露

32、。2021 年 1 月，项目组将关于深圳证券交易所审核中心意见落实函的回复和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进行修改和补充披露。项目组结合发行人 2020 年度规范运作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查， 完成了补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件。 2021 年 4 月，补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。2021 年 6 月，注册环节反馈意见落实函的回复和补充披露更新的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间

33、及主要（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作工作 本项目保荐代表人湛瑞锋、彭国峻分别于2017年1月、2018年10月开始参与对发行人的尽职调查。 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人牵头组织并参与了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东讲授证券、法律知识；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构 3-1-4-13 协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况

34、进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查， 确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、 准确、完整、及时。 （五）其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用（五）其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用 项目人项目人 员姓名员姓名 角色角色 从事的具体工作从事的具体工作 发挥的主要作用发挥的主要作用 姜林飞 （已离职） 项目协办人 参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议、参与起草备忘录，统筹项目组开展全面尽职调查工作，审阅申报材料信息披露内容的真实性、准确性

35、和完整性，负责全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作， 并负责对公司治理和内部控制情况、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况、同业竞争与关联交易情况进行及相关法律问题的尽职调查工作并完成申报材料相关内容的撰写。 协助保荐代表人对重要事项及重要事项进行研究分析，并提出解决方案。 金会奎 项目 执行人员 参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了主要工作会议，主要负责对发行人业务与技术情况、业务发展目标情况、募集资金运用情况的尽职调查并完成申报材料相关内容的撰写；参与主要客户与供应商走访工作，负责全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。 协助保荐代表人开展工作，搜集整理行业数据，

36、协助保荐代表人对重要事项进行研究分析，并提出解决方案。 湛政杰 项目 执行人员 参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负责对发行人基本情况、历史沿革、资产重组情况、利润分配、重大合同方面的尽职调查工作并完成申报材料相关内容的撰写；参与主要客户与供应商走访工作，协助完成全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。 协助保荐代表人对重要事项及重要问题进行研究分析，并提出解决方案。 高坤 项目 执行人员 参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负责对对公司治理和内部控制情况、 董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员情况、同业竞争与关联交易情况进行及相关法律问题的尽职调查工作并完成申报材料相关内容的

37、撰写；参与主要客户与供应商走访工作，协助完成全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。 协助保荐代表人对重要事项及重要问题进行研究分析，并提出解决方案。 3-1-4-14 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核部。 2019年2月19日至2019年2月21日，质量控制部委派杨海英、龙珍和杨金鹏三位同志对发行人本次证券发行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面： （一）实地参观了发行人的经营场所； （二）查阅了本次发行的工作底稿目录，检查了本次发行保荐工作底稿的完备性； （三）与发行人高级管理人员、项目组沟通，了解项目进展及存在的

38、问题； （四）审核整套申请文件，了解文件的齐备情况，提出改进意见； （五）审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。 质量控制部于2019年2月28日出具了关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票申请文件的预审报告 。 内核部对本次证券发行项目的整套申请文件进行了详细审核并提出修改、 补充意见，项目组根据内核部的审核意见对整套申请文件进行了补充、完善。 为贯彻执行中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346号）中关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（以下简称“ 问核表 ” ）所列事项，本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核

39、程序，保荐代表人结合对问核表中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，现场内核人员做了问核纪要。 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 本保荐机构内核委员会依据 安信证券股份有限公司股票保荐承销业务内核工作管理办法等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。 （一）内核委员会成员构成（一）内核委员会成员构成 本保荐机构内核委员会是根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 证券公司内部控制指引和证券公司投资银行类业务内部控制指引的要求，以及安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度 、安信证券股份有限公司投资银

40、行业务内核工作管理办法 、安信证券股份有限 3-1-4-15 公司投资银行业务内核委员管理办法和安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度的具体规定，成立的投资银行业务内部审核推荐机构。 目前，本保荐机构内核委员会由七名以上内核委员会委员（以下简称“内核委员” ）组成，内核委员由公司分管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。内

41、核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。内核负责人全面负责内核工作，不得兼任与其职责相冲突的职务，不得分管与其职责相冲突的部门。 （二）（二）内核委员会主要工作程序内核委员会主要工作程序 1、君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由项目组向质量控制部提出审核申请。 2、质量控制部接到部门提出的君亭酒店首次公开发行

42、股票并在创业板上市申请文件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到发行人现场开展审核工作，实地考察公司经营情况，访谈主要管理人员，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核查完成后，由质量控制部向内核部提出内核申请。 3、内核部正式受理内核申请后，由内核部相关人员负责进行实质性审核，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核通过后负责组织内核会议，联系内核委员会成员，并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。 4、本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2019 年 3 月

43、 27 日在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼安信证券公司本部召开， 参加本次发行项目内核委员会会议的内核委员为李勉、张炯、张光琳、王时中、臧华、聂晓春、唐劲 3-1-4-16 松，共 7 人。与会内核委员会成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，并查阅了发行人申请文件及证明材料。 内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。 5、内核委员会工作会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部、内核部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核

44、委员会成员。 6、2020 年 6 月，君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国证监会及深圳证券交易所有关创业板注册制实施等法律法规及文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量、 材料完备性、 合规性和项目方案可行性等方面进行审查， 并将审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。 项目组根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由项目组向质量控制部提出审核申请。 7、质量控制部接到君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件平移深圳证券交易所的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征

45、询项目组意见，了解该项目自上次内核以来的主要变化情况，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性。 8、内核部正式受理内核申请后，由内核部相关人员负责进行实质性审核，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核通过后负责组织内核会议，联系内核委员会成员，并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。 9、2020 年 6 月 18 日，内核委员会根据 2020 年 6 月新修订的创业板注册办法 创业板上市规则等法律法规再次召开内核会议，参加本次发行项目内核委员会会议的内核委员为李勉、张炯、张光琳、王时中、臧华、聂晓春、唐劲松，共 7 人，内核会议对发行人申请文件的完整性、合规

46、性、自上次内核会议以来项目的主要变化情况专项报告进行审核； 最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决。经参会内核委员会成员投票表决，君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市项目通过了安信证券内核。 10、2019 年 9 月，质量控制部、内核部对项目组更新、补充 2019 年半年报的招股说明书、中国证监会反馈意见回复等全套申报文件进行了审核，项目组就 3-1-4-17 审核人员提出的问题进行了补充、修改。 11、2020 年 3 月，质量控制部、内核部对项目组更新、补充 2019 年年报的招股说明书、 中国证监会反馈意见回复以及补充反馈意见回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题

47、进行了补充、修改。 12、2020 年 6 月，质量控制部、内核部对项目组根据新修订的创业板注册办法 创业板上市规则等法律法规的要求及深圳证券交易所关于在审企业审核的安排更新和补充的首次公开股票并在创业板上市的全套申报材料进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。 13、 2020 年 11 月， 质量控制部、 内核部对项目组更新、 补充财务数据至 2020年 9 月 30 日的招股说明书、深圳证券交易所审核问询函回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。 14、2020 年 12 月，质量控制部、内核部对项目组更新补充披露的招股说明书、深圳证券交

48、易所第二轮审核问询函回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。 15、2021 年 1 月，质量控制部、内核部对项目组更新补充披露的招股说明书、深圳证券交易所审核中心意见落实函回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。 16、2021 年 4 月，质量控制部、内核部对项目组更新、补充 2020 年年报的申请文件以及审核回复等全套申报文件进行了审核， 项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。 17、2021 年 6 月，质量控制部、内核部对项目组更新补充披露的招股说明书、发行注册环节反馈意见落实函回复等全套申报文件进行了审核，项

49、目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。 （三）内核委员会成员意见及表决结果（三）内核委员会成员意见及表决结果 本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了内核职责。会议投票表决采用书面形式进行，由与会委员在会议结束后填写表决票， 审核结果同意君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市的申请。内核委员的主要意见详见本工作报告第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况” 。 3-1-4-18 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及落实情况 本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。 立项委员会关注的

50、主要问题及其具体落实情况如下： （一）实际控制人（一）实际控制人认定认定 截至目前，认定的共同实际控制人为吴启元和丁禾夫妇，但丁禾并未持有股份，为何将其认定为共同实际控制人？ 【落实情况】 ： 2015 年 5 月之前，周庆治通过君澜管理控制有限公司 75%的股权，吴启元和丁禾夫妇通过西湖四季管理持有有限公司 25%的股权。 周庆治并无酒店经营管理经验，自有限公司成立以来一直由吴启元、丁禾实际经营管理，因此周庆治与吴启元、丁禾签订了一致行动协议 ，约定各方为一致行动人，共同对有限公司进行控制。故 2015 年 5 月之前，有限公司共同实际控制人为周庆治及吴启元、丁禾夫妇。 2015 年 5 月