宝色股份:公司章程(2021年11月).PDF
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1、 南京宝色南京宝色股份公司股份公司 章章 程程 (经公司第经公司第五五届董事会届董事会第第六六次会议次会议修改修改) (尚需公司(尚需公司 2021 年年第二第二次临时次临时股东大会审议通过股东大会审议通过) 二二一年二二一年十一十一月月 南京宝色股份公司章程 1 目 录 第一章 总则. 1 第二章 经营宗旨和范围. 2 第三章 股份. 2 第一节 股份发行. 2 第二节 股份增减和回购. 3 第三节 股份转让. 4 第四章 公司党组织. 5 第五章 股东和股东大会. 5 第一节 股东. 5 第二节 股东大会的一般规定. 7 第三节 股东大会的召集. 11 第四节 股东大会的提案与通知. 12
2、 第五节 股东大会的召开. 13 第六节 股东大会的表决和决议. 16 第六章 董事会. 20 第一节 董事. 20 第二节 董事会. 23 第七章 总经理及其他高级管理人员. 28 第八章 监事会. 30 第一节 监事. 30 第二节 监事会. 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计. 32 第一节 财务会计制度. 32 第二节 内部审计. 34 第三节 会计师事务所的聘任. 35 第十章 通知和公告. 35 第一节 通知. 35 第二节 公告. 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 36 第一节 合并、分立、增资和减资. 36 第二节 解散和清算. 37 第十二章 特别
3、条款. 39 第十三章 修改章程. 39 第十四章 附则. 40 南京宝色股份公司章程 1 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范南京宝色股份公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原南京宝色钛业有限公司全体股东共同作为发起人,以原南京宝色钛业有限公司账面净资产折股整体变更设立;公司于 2008 年 10 月 20 日在江苏省南京市工 商 行政 管理 局 注册 登记
4、并取 得 营业 执照 。公 司 统一 社会 信 用代 码为 :91320100135626086T。 第三条第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5100 万股,并于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称:南京宝色股份公司 英文全称:NANJIN BAOSE CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所: 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号; 邮政编码:211178。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 20200 万元。 公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时,应就
5、公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议,并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东南京宝色股份公司章程 2 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以
6、起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条第十二条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用优良的设备、技术和科学的经营管理方法,设计、制造及安装大型特材非标设备及其制品,使投资各方获得满意的经济效益。 第十四条第
7、十四条 公司的经营范围:钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询;金属腐蚀试验检测;经济信息咨询服务;自营或代理各类商品及技术的进出口业务;道路普通货物运输。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,
8、每股面值人民币 1.00 元。 第十八条第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条第十九条 公司发起人及其认购的股份数及比例为: (一)宝钛集团有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司净资产南京宝色股份公司章程 3 折股认购 12080 万股,占股本总额的 80%; (二)山西华鑫海贸易有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司净资产折股认购 3020 万股,占股本总额的 20%。 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原南京宝色钛业有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。 第二十条第二十条 公司
9、股份总数为 20200 万股,均为普通股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关
10、规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 南京宝色股份公司章程 4 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的
11、其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属
12、于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本
13、公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 南京宝色股份公司章程 5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行,公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不
14、按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 公司党组织公司党组织 第三十一条第三十一条 根据中国共产党章程等有关规定,公司设立中国共产党南京宝色股份公司委员会(以下简称“公司党委”),公司党委设书记 1 名,党委成员若干名,设立主抓企业党建工作的副书记 1 名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党组织设立党群部,工作人员按照党群工作职能进行配备。党建工作经费,按照实际需求进行安排,并纳入企业管理费用税前列支。 第三十二条第三十二条 公司党委根据中国共产党章程及中国共
15、产党党组工作条例等法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院的重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
16、导党风廉政建设。 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十三条第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证南京宝色股份公司章程 6 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
17、分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
18、司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
19、本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面南京宝色股份公司章程 7 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十第四十条条 公司股东承担下列义务:
20、 (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一第四十一条条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面
21、报告。 第四十二条第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 南京宝色股份公司章程 8 第四十三条第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职
22、工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
23、 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
24、 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 南京宝色股份公司章程 9 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (六)公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算的金额达到 最近一期经审计总资产 30%的,还应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条及第一百一十三条中的交易事项是指
25、:(1)购买或出售资产;(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);(3)提供财务资助(含委托贷款);(4)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);(5)租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或受赠资产;(8)债权或债务重组;(9)研究与开发项目的转移;(10)签订许可协议;(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生本条所述
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