景津环保：景津环保股份有限公司章程.PDF

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1、景津环保 章程 景津环保股份有限公司景津环保股份有限公司 章章 程程 （20212021 年年 1111 月月 3 3 日修改日修改） 1 景津环保 章程 景津环保股份有限公司景津环保股份有限公司 章章 程程 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法和其他有关规定，制订本章程。 第二条 景津环保股份有限公司（以下简称“公司” ）系依照公司法和其他有关规定,由山东景津环保设备有限公司依法通过整体变更方式设立的股份有限公司；在德州市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代

2、码为9137140056770173X4 号的营业执照 。 第三条 公司于 2019 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4050 万股，于 2019 年 7月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：景津环保股份有限公司。 第五条 公司住所：山东省德州经济开发区晶华路北首。 邮政编码：253034。 第六条 公司注册资本为人民币 41191.65 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 2 景津环保 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

3、为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 贯彻执行国家的方针、 政策， 遵守法律、

4、法规，接受国家政府部门的宏观调控、行业管理和监督检查；以市场和国家产业政策为导向，以信誉为根本，积极采用先进科学技术，增强企业的科技创新能力，实现最佳的经济效益，维护股东的合法权益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：分离机械设备、干燥设备及配件生产、加工、销售，与分离机械、干燥设备相关的技术咨询服务，本产品的售后服务，货物及技术进出口经营，聚丙烯（不含危险化学品）销售；环保工程专业承包、机电设备安装；低压电气成套设备生产与销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司

5、股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一3 景津环保 章程 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人认购的股份数持股比例具体如下： 序号 股东名称或姓名 认购股份数量（股） 认购股份比例（%） 出资方式 1 景津投资有限公司 183,300,000 61.1000 净资产出资 2 李家权 19,740,000 6.5800 净资产

6、出资 3 拉萨德正投资有限公司 19,740,000 6.5800 净资产出资 4 宋桂花 16,920,000 5.6400 净资产出资 5 国海创新资本投资管理有限公司 15,000,000 5.0000 净资产出资 6 天津力天融金投资有限公司 14,100,000 4.7000 净资产出资 7 上海同谷赢投资合伙企业（有限合伙） 11,280,000 3.7600 净资产出资 8 厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.0000 净资产出资 9 四川龙蟒集团有限责任公司 2,538,000 0.8460 净资产出资 10 李 明 1,692,000 0.564

7、0 净资产出资 11 张大伟 1,480,500 0.4935 净资产出资 12 杨名杰 1,410,000 0.4700 净资产出资 13 孙金来 1,269,000 0.4230 净资产出资 14 孙建国 564,000 0.1880 净资产出资 15 魏明亮 564,000 0.1880 净资产出资 16 刘忠良 564,000 0.1880 净资产出资 17 王春志 564,000 0.1880 净资产出资 18 卢 毅 564,000 0.1880 净资产出资 19 范忠华 493,500 0.1645 净资产出资 20 杨 松 423,000 0.1410 净资产出资 21 朱胜利

8、 423,000 0.1410 净资产出资 22 邱秀贞 423,000 0.1410 净资产出资 23 张 英 352,500 0.1175 净资产出资 24 刘风江 282,000 0.0940 净资产出资 25 刘志杰 282,000 0.0940 净资产出资 4 景津环保 章程 序号 股东名称或姓名 认购股份数量（股） 认购股份比例（%） 出资方式 26 刘振华 282,000 0.0940 净资产出资 27 刘国志 282,000 0.0940 净资产出资 28 张志光 282,000 0.0940 净资产出资 29 赵文彬 282,000 0.0940 净资产出资 30 夏春明 2

9、82,000 0.0940 净资产出资 31 刘海营 141,000 0.0470 净资产出资 32 闫雪松 141,000 0.0470 净资产出资 33 王庆森 141,000 0.0470 净资产出资 34 苏艳军 141,000 0.0470 净资产出资 35 李立峰 141,000 0.0470 净资产出资 36 张治奇 141,000 0.0470 净资产出资 37 陈峰奎 141,000 0.0470 净资产出资 38 姜 锐 141,000 0.0470 净资产出资 39 柳方茹 70,500 0.0235 净资产出资 40 王洪伟 70,500 0.0235 净资产出资 41

10、 万希滨 70,500 0.0235 净资产出资 42 段秀明 70,500 0.0235 净资产出资 43 柳洪森 70,500 0.0235 净资产出资 44 苏志克 70,500 0.0235 净资产出资 45 柳宝昌 70,500 0.0235 净资产出资 合 计 300,000,000 100.0000 第十九条 公司股份总数为 41191.65 万股，公司的股本结构为：普通股41191.65 万股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条

11、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 5 景津环保 章程 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股

12、东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形以外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情6 景津环保 章程 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款

13、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让，但法律法规或本章程另有规定的除外。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 持有公司百分之五

14、以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事、 高级管理人员以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于股份持有期限、 卖出时间、 卖出数量、 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份

15、的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的7 景津环保 章程 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的

16、凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定

17、转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 8 景津环保 章程 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

18、权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

19、况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 景津环保 章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给

20、公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受公司法规定的限制。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

21、债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 10 景津环保 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和或社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

22、和或社会公众股股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作

23、出决议 （本章程另有规定的从其规定） ； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 11 景津环保 章程 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）审议公司以下重大投资、重大交易事项等行为并作出决议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%

24、以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （十七）审议公司单笔超过最近一期经审计的总资产 30%的

25、融资； （十八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 12 景津环保 章程 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供

26、的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规、规章、规范性文件规定或者上海证券交易所规定的应当经股东大会审批的其他担保事项。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。股东大会审议前款第（五）项担保事

27、项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每13 景津环保 章程 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2 以上独立董事书面提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程

28、规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 公司应当聘请符合国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的律师事务所为公司提供涉及与证券事务相关服务等业务。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符

29、合法律、行政法规、本章程； 14 景津环保 章程 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会决定召集临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 5日内发出召开股东大会的通知。 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作

30、出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单

31、独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东15 景津环保 章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，

32、应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 应当按照有关规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大

33、会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 16 景津环保 章程 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的

34、内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

35、不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时17 景津环保 章程 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:3

36、0，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面

37、承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第六十一条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正18 景津环保 章程 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章

38、程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

39、（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 19 景津环保 章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十

40、八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

41、者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议20 景津环保 章程 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会

42、对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会

43、议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的21 景津环保 章程 董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书

44、、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

45、 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损弥补方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）变更募集资金用途； 22 景津环保 章程 （八）交易金额在 3,000 万元（提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （九）聘用或解聘会计师事务所； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下

46、列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）第四十一条第（五）项规定的担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计

47、票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 23 景津环保 章程 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审

48、议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。 第八十四条 审议有关关联交易事项， 关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易

49、事项进行审议、表决； （四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 24 景津环保 章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人

50、订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事及监事（指股东代表出任的监事，本条下同）选举中应当采用累积投票制度。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事会、 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人；独立董事的提名根据有关法规执行。 （二）监事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出股东监事候选人。 累积投票制下， 股东的投票权等