柳药股份：广西柳州医药股份有限公司章程（2021年11月修订）.PDF

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1、 广西柳州医药广西柳州医药股份有限公司股份有限公司 章章 程程 二二二二一一年年十一十一月月 公司章程 （2021 年 11 月修订） 2 目目 录录 第一章 总则. 3 第二章 经营宗旨和范围. 4 第三章 股份. 5 第一节 股份发行. 5 第二节 股份增减和回购. 8 第三节 股份转让. 9 第四章 股东和股东大会.11 第一节 股东.11 第二节 股东大会的一般规定. 14 第三节 股东大会的召集. 17 第四节 股东大会的提案与通知. 18 第五节 股东大会的召开. 21 第六节 股东大会的表决和决议. 24 第五章 董事会. 30 第一节 董事. 30 第二节 独立董事. 33 第

2、三节 董事会. 37 第四节 董事会秘书. 42 第六章 总经理及其他高级管理人员. 43 第七章 监事会. 45 第一节 监事. 45 第二节 监事会. 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. 48 第一节 财务会计制度. 48 第二节 内部审计. 52 第三节 会计师事务所的聘任. 52 第九章 通知和公告. 53 第一节 通知. 53 第二节 公告. 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 54 第一节 合并、分立、增资和减资. 54 第二节 解散和清算. 55 第十一章 修改章程. 57 第十二章 附则. 58 公司章程 （2021 年 11 月修订） 3 广西柳州医

3、药股份有限公司章程广西柳州医药股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护广西柳州医药股份有限公司 （以下简称 “公司” 或者 “本公司” ） 、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区商务厅关于同意广西柳州医药有限责任公司变更为股份制企业的批复 （桂商资函201118 号）批准，在原广西柳州医药有限责任公司的基础上整体变更为股份公司， 在柳州市工商行政管

4、理局完成工商设立登记，取得企业法人营业执照 ，统一社会信用代码为 91450200198592223L。 第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可20141187 号文核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 28,125,000 股， 于 2014年 12 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：广西柳州医药股份有限公司 英文名称为： Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所：柳州市官塘大道 68 号。 邮政编码：545000 第六条 公司注册资本为人民币 362,435,602 元

5、。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 公司章程 （2021 年 11 月修订） 4 决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

6、约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监和公司董事会确定的其他人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专业、创新、务实、共赢。公司以专业的服务和态度致力于人类健康事业，为客户提供专业的医药配送服务。创新是公司实现产业升级、技术进步、管理提升的动力，把公司建设成为医药流通领域的创新型企业。务实是公司稳步发展的要求，是创新发展的基础，公司的建设要从实际

7、出发，脚踏实地经营。共赢是公司发展的目标，谋求公司、股东、员工、客户及利益相关方共同发展、共赢未来。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物） ；道路危险货物运输；检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租 公司章程 （2021 年 11 月修订） 5 赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品） ；保健食品（预包装）销售；婴

8、幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） ；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣） ；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险化学品） ；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；母婴用品销售；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；衡器销售；工艺美术品及礼仪用品销售 （象牙及其制品除外） ； 家用电器销售； 农副产品销售； 服装服饰批发；服装服饰零售；办公用品销售；办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售

9、；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；软件销售；专用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务） ；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；市场营销策划；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；企业管理；医院管理；品牌管理；商务代理代办服务；业务培

10、训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训） ；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动。 公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项， 授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发股份发行行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司章程 （2021 年 11 月修订） 6 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

11、购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广西柳州医药有限责任公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司首次公开发行前，公司股东所持股数、持股比例如下： 序号序号 发起人名称发起人名称 认购股份数（股）认购股份数（股） 持股比例（持股比例（%） 是否为是否为 发起人股东发起人股东 1 朱朝阳 35,888,207 39.88 是 2 曾松林 3,053,853 3.39 是 3 黄世囊 3,0

12、53,853 3.39 是 4 陈 洪 1,482,453 1.65 是 5 黄秀珍 1,333,343 1.48 是 6 杜新才 1,200,787 1.33 是 7 林 茵 889,472 0.99 是 8 陶福恩 711,577 0.79 是 9 唐贤荣 667,104 0.74 是 10 陆自和 533,683 0.59 是 11 潘颖熙 533,683 0.59 是 12 申文捷 518,858 0.58 是 13 黄柏荣 518,858 0.58 是 14 周建平 518,858 0.58 是 15 陆 晶 518,858 0.58 是 公司章程 （2021 年 11 月修订） 7

13、 16 苏春燕 518,858 0.58 是 17 肖俊雄 518,858 0.58 是 18 林栋志 518,858 0.58 是 19 张永才 444,736 0.49 是 20 林刚文 444,736 0.49 是 21 黄津萍 444,736 0.49 是 22 张小庆 444,736 0.49 是 23 黄双庆 444,736 0.49 是 24 谢 茜 444,736 0.49 是 25 唐幸宁 444,736 0.49 是 26 廖素群 444,736 0.49 是 27 唐春雪 444,736 0.49 是 28 陶少彬 444,736 0.49 是 29 李 华 444,73

14、6 0.49 是 30 秦达远 444,736 0.49 是 31 黄永志 444,736 0.49 是 32 覃丽荣 444,736 0.49 是 33 陈金华 444,736 0.49 是 34 黄 伟 294,843 0.33 是 35 陈敦合 177,894 0.20 是 36 曾璐梅 88,947 0.10 是 37 蔡 振 88,947 0.10 是 38 杜 洁 88,947 0.10 是 39 史永桥 88,947 0.10 是 40 欧福海 88,947 0.10 是 41 蔡柳燕 88,947 0.10 是 42 张文杰 88,947 0.10 是 43 苏州周原九鼎投资中

15、心 8,773,485 9.75 是 公司章程 （2021 年 11 月修订） 8 （有限合伙） 44 Jiuding Venus Limited 5,814,015 6.46 是 45 柳州柳药投资中心 （有限合伙） 5,265,672 5.85 是 46 柳州众诚投资中心 （有限合伙） 4,953,040 5.50 是 47 柳州新干线投资中心 （有限合伙） 4,447,359 4.94 是 合合 计：计： 90,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 362,435,602 股，公司的股本结构为：普通股362,435,602 股，无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子

16、公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

17、本章程的规定，收购本公司的股份： 公司章程 （2021 年 11 月修订） 9 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

18、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者

19、注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让、继承或质押。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司章程 （2021 年 11 月修订） 10 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

20、股份，且在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 除应遵守本条规定外，上述人员转让持有的公司股份的，应符合法律法规、上海证券交易所的有关规则及其作出的承诺、声明的规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

21、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票如被终止上市后的处理方式： （一）公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； 公司章程 （2021 年 11 月修订） 11 （二）公司不得以任何方式修改前款规定

22、。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

23、东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司章程 （2021 年 11 月修订） 12 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份

24、的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东

25、可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

26、股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 公司章程 （2021 年 11 月修订） 13 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实

27、际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用

28、： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现 公司章程 （2021 年 11 月修订） 14 控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级

29、管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批

30、准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； 公司章程 （2021 年 11 月修订） 15 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

31、购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

32、的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 公司章程 （2021 年 11 月修

33、订） 16 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月

34、内举行。 第四十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。以网络或其他方式参

35、会的股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件传真至公司董事会秘书 公司章程 （2021 年 11 月修订） 17 处，并在会后 10 日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股

36、东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作

37、出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 公司章程 （2021 年 11 月修订） 18 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

38、开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

39、向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司章程

40、（2021 年 11 月修订） 19 第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

41、股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东大会； （二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年” 、 “月” 、 “日” 、 “时” ； （三）会议召开地点，列明具体地点； （四）提交会议审议的事项和提案； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）参加对象（或出席会议人员范围） ； （七）会议登记时间和登记办法； （八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

42、是公司的股东； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； 公司章程 （2021 年 11 月修订） 20 （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序； （十一） 其他事项 （包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、 地址等） ； （十二）其他附件（如授权委托书格式等） 。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会

43、网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积

44、投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司章程 （2021 年 11 月修订） 21 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法

45、律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具

46、有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） ；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权 公司章程 （2021 年 11 月修订） 22 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

47、作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条

48、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人，担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及

49、股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司章程 （2021 年 11 月修订） 23 第七十一条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、 监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议

50、记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委