泉峰汽车：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 1 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 （住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于25% 公开发行新股数量 不超过5,000万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 20,000 万股

2、 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人潘龙泉承诺：本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业 （以下简称“本人及本人控制的其他企业”） 所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人及本人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收

3、盘价低于发行价，本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企业不转让持有的公司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调

4、整。 2、公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股

5、意向书 3 企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 3、公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公

6、司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。

7、本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 4、公司股东祥禾涌安承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高

8、管职务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 5、公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其

9、他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业承诺同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 4 6、公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接或间接所持公司股票自公司上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处

10、理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。若本人在任期届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，同意按照中国

11、证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 4 月 11 日 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 5 发行人声明及承诺发行人声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

12、失的，将依法先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股

13、意向书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。 除重大事项提示外， 本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。 除重大事项提示外， 本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书“风险因素风险因素”一节的全部内容。一节的全部内容。 一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）股份限制流通及自愿锁定承诺（一）股份限制流通及自愿锁定承诺 公司实际控制人潘龙泉承诺： 本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称“本人及本人控制的其

14、他企业”）所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人及本人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，本人担

15、任公司董事、监事或高级管理人员期间， 本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 本人及本人控制的其他企业不转让持有的公司股份。 本人及本人控制的其他企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求， 本人同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后

16、2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 7 照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25

17、%； 在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求， 本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关

18、规定作除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%； 在潘龙泉离职后半年内， 本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期

19、另有要求， 本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司股东祥禾涌安承诺： 本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 8 职务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国

20、证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资承诺： 本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求， 本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的

21、监管意见进行调整。 公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接或间接所持公司股票自公司上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购本人间接持有的股份。本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和

22、股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。若本人在任期届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求， 同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 （二）上市后稳定股价的预案及承诺（二）上市后稳定股价的预案及承诺 为了维护公司上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益

23、，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 9 结合公司的实际情况，公司制定了关于稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”） ，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体将启动稳定

24、公司股价的措施。 2、稳定股价的措施、稳定股价的措施 公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体，在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： （1）公司稳定股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定， 在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案， 并提交股东大会审议。 具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就

25、时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件，可不再继续实施该方案。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 10 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价

26、措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%， 和单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘

27、的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。 （2）实际控制人、控股股东稳定股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，实际控制人、控股股东将以增持发行人股份的方式稳定股价。实际控制人、控股股东应在 3 个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露实际控制人、控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露实际控制人、控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日后，实际控制人、控股股东开始实施增持发行人股份的计划。 实际控制人、 控

28、股股东增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人、控股股东可不再实施增持发行人股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，实际控制人、控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于实际控制人、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 11 控股

29、股东自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后实际控制人、 控股股东累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人、控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 实际控制人、 控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的

30、实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，实际控制人、控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 实际控制人、控股股东增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。实际控制人、控股股东增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 （3）董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、实际控制人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后， 公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以

31、稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。 在公司披露本人买入发行人股份计划的 3 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 12 包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续

32、 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 本人买入公司股份后，

33、公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、 法规及规范性文件的规定， 如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 3、未实施股价稳定措施的约束措施、未实施股价稳定措施的约束措施 如公司未采取股价稳定预案中稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如果董事、高级管理人员未采取股价稳定预案中稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起， 停止发放未履行承诺董事、 高级管理人员的薪酬， 直至该等董事、

34、高级管理人员按股价稳定预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； 如实际控制人、控股股东未采取股价稳定预案中稳定股价的具体措施，实际控制人、控股股东承诺接受以下约束措施： （1）实际控制人、控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如果实际控制人、控股股东未采取股价稳定预案中稳定股价具体措施的，则实际控制人、控股股东持有的公司股份不得转让，直至实际控制人、控股股东按股价稳定预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； 如董事、高级管理人员未采取股价稳定预案中稳定股价的具体措施，本南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

35、 招股意向书 13 人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2） 如果本人未采取稳定股价具体措施的， 本人将在前述事项发生之日起，停止转让持有的公司股份，直至本人按股价稳定预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； （三）（三）5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密承诺： （1）在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称“

36、实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。 （2）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （3）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东及

37、实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份， 将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求， 同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 2、公司股东泉峰中国投资承诺： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 14 （1）泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。 （2）泉峰中国投

38、资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （3）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 （4） 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以

39、上的股东所持公司股份的减持操作另有要求， 同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 3、公司股东祥禾涌安承诺： （1）祥禾涌安可能在所持股份锁定期满后的两年内减持股份锁定期满时持有公司的全部股份 （若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本等导致股本变化的情形，则可减持股本计算基数要相应进行调整） 。 （2）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在祥禾涌安减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应

40、调整。 （3）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若祥禾涌安通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 （4） 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 15 公司股份的减持操作另有要求， 同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 （四） 关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（四） 关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述

41、或重大遗漏的承诺 1、公司、公司 公司就首次公开发行股票招股意向书真实性、 准确性、 完整性郑重承诺如下： （1）公司本次首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任； （2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于公司股票发行价

42、加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息 （若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）； （3）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 公司控股股东泉峰精密、 实际控制人潘龙泉先生就首次公开发行股票招股意向书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下： （1）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

43、实质影响的，实际控制人、控股股东将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后， 依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 16 和已转让的原限售股份， 回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、 除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格。 （2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人、控股股东将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处

44、理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 实际控制人、控股股东承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、董事、监事、高级管理人员、董事、监事、高级管理人员 公司全体董事、 监事、 高级管理人员就首次公开发行股票招股意向书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下： （1）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

45、漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 （2）公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司在召开相关股东大会、董事会、监事会及其他内部会议对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 4、保荐机构、保荐机构

46、保荐机构中金公司承诺：若因中金公司未能依照法律法规、规范性文件的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为泉峰汽车首次公开发行制作、 出具的文件有南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 17 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 5、发行人律师、发行人律师 发行人律师嘉源律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师、发行人会计师 发行人会计师德勤会计师承诺：本

47、所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司、公司 公司就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下 ： （1）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开， 其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据公司章程（草案） 、 募

48、集资金管理制度及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 （2）扩大业务规模，加强研发投入 公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，重视技术创新，提升竞争力和公司盈利能力。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 招股意向书 18 （3）提高管理水平，严格控制成本费用 公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 （4）完善利润分配机制，强化投资者回报 公司

49、已根据中国证监会的相关规定制定了 关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案 ，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。 （5）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺与该等规定不符时，公司承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。 如违反上述

50、承诺或拒不履行上述承诺， 公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 公司控股股东及实际控制人就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下 ： （1）实际控制人、控股股东承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。 （2）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、上海证券交易所（以下简称“上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意