金三江：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

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1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二一年九月 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-1 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “保荐机构” 、 “本机构” ）及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 证券法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下

2、简称“中国证监会” ）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-2 目 录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、发行人基本情况. 3 二、本次发行情况. 12 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况. 1

3、3 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明. 14 第二节第二节 保荐人承诺事项保荐人承诺事项 . 15 第三节第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 . 16 一、本次发行履行了必要的决策. 16 二、保荐人对发行人是否符合创业板定位的专业判断. 16 三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明. 19 四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论. 20 五、对公司持续督导期间的工作安排. 21 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-3 第一节 本次证券发行基本

4、情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览 中文名称 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 英文名称 Jinsanjiang (Zhaoqing) Silicon Material Company Limited 注册资本 9,123.00 万元 法定代表人 赵国法 成立日期 2003 年 12 月 3 日 公司住所 肇庆高新区迎宾大道 23 号 邮政编码 526238 联系电话 0758-3623868 传真号码 0758-3623858 互联网网址 www.gz- 电子信箱 信息披露部门、责任人及联系方式 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理， 负责人为董事会秘书任志霞，联系电

5、话 0758-3681267 （二）主营业务 公司是一家基于对客户需求的深刻理解，以产品创新、技术、工艺和解决方案为驱动，致力于为客户创造价值为目标的研发型、定制化、成长型高新技术企业，专业从事沉淀法二氧化硅的研发、 生产和销售， 其生产产品主要为牙膏用二氧化硅， 所生产的 “牙膏用（高磨擦型）二氧化硅” 、 “牙膏用（磨擦型）二氧化硅” 、 “牙膏用（增稠型）二氧化硅” 等产品被评定为 “广东省高新技术产品” ， 并通过 Reach 认证 （欧盟化学品注册、评估、许可和限制认证） 、Halal 认证（清真食品认证） 、Kosher 认证（犹太洁食认证）等一系列认证。公司为中国口腔清洁护理用品

6、工业协会副理事长单位，是中华人民共和国轻工行业标准 口腔清洁护理用品 牙膏用二氧化硅 （QB/T 2346-2015） 、 中华人民共和国国家标准 牙膏磨擦值检测方法 （GB/T 35832-2018）的主要起草单位之一，是目前国内产销规模较大的牙膏用二氧化硅制造商之一， 生产的牙膏用二氧化硅的品质获得国内外知名牙膏厂商的认同。近年来，公司一贯重视产品创新研发、生产工艺技术优化改进，荣获“省级企业技术中心” 、 “广东省功能性二氧化硅工程技术研究中心” 、“广东省创新方法推广应用示范培育企业” 、入库“科技型中小企业”名单；公司加大金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

7、 上市保荐书 3-1-3-4 知识产权保护力度，取得“2019 年度广东省知识产权示范企业” 、 “2019 年度国家知识产权优势企业名单” ；公司珍视企业信用和影响力，连续八年当选广东省守合同重信用企业，并取得“中国日化百强”等荣誉称号。 沉淀法二氧化硅用于牙膏产品领域中多称作水合硅石，是指采用水玻璃溶液与酸（通常使用硫酸）反应，经沉淀、过滤、洗涤、干燥而成，其组成可用 SiO2nH2O 表示，其中 nH2O 是以表面羟基形式存在。 我国沉淀法二氧化硅可以应用于牙膏工业及其他工业领域。 沉淀法二氧化硅在牙膏应用过程中不仅可充当磨擦剂，而且还能作为增稠剂。经众多科学研究表明，它与牙膏液相体系的

8、折光率相近，膏体呈透明状，因此也是制备透明牙膏的良好磨擦剂。沉淀法二氧化硅在牙膏中的功能划分如下： 分分 类类 主要作用主要作用 沉淀法二氧化硅优势沉淀法二氧化硅优势 磨擦剂 磨擦剂属于牙膏配方主要成分，为固体清洁原料，可去除牙齿上的噬菌斑、食物残渣和残留的污垢 洁齿能力强、物理性能好、化学性质稳定、与牙膏膏体中其它配料的相容性好的优点：与氟相容性强，有利于防龋，还与牙膏中其他组分 （中草药组分、 表面活性剂、香料、色素等）有着良好的兼容性 增稠剂 牙膏中的增稠剂起增粘和稳定膏体的作用 二氧化硅引入牙膏配方后提供很好的假塑性和触变性，长期贮存稳定性好 由于二氧化硅合成的工艺特点，使得它能够通过

9、改变工艺参数，通过控制沉淀工艺过程因素的变化来调节沉淀法二氧化硅的结构，实现其产品的多样性。作为磨擦剂和增稠剂，二氧化硅能达到不同厂家的牙膏配方要求，以使得不同种类的牙膏推向市场，满足消费者的需求。 （三）核心技术 公司拥有牙膏用二氧化硅生产的先进技术， 一直重视产品创新并持续投入技术研发。公司掌握具有多项自主知识产权的核心技术，其核心生产技术及所处阶段如下表所示： 序序号号 核心技术名称核心技术名称 应用领域应用领域 技术技术来源来源 所对应的专利所对应的专利/专利技术专利技术 技术阶段技术阶段 1 高清洁高透明牙膏用二氧化硅制备的研究 口腔护理 原始创新 一种洁齿透明牙膏用二氧化硅的制备方

10、 法 （ 发 明 专 利 ， 申 请 号 ：2016101119017） 技术成熟，产品已经批量生产 2 核壳型牙膏用二氧化硅制备的研究 口腔护理 原始创新 核壳型沉淀二氧化硅、制备方法及含有该二氧化硅的牙膏（发明专利，申请号：2013102145123） 、一种核壳型技术成熟，产品已经批量生产 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-5 序序号号 核心技术名称核心技术名称 应用领域应用领域 技术技术来源来源 所对应的专利所对应的专利/专利技术专利技术 技术阶段技术阶段 沉淀二氧化硅及其制备方法（发明专利，申请号：2015105552421） 3

11、 低磨损高洁齿牙膏用二氧化硅的研发 口腔护理 原始创新 一种低磨损牙膏用二氧化硅粒子的制备 方 法 （ 发 明 专 利 ， 申 请 号 ：2014108035367） 、一种低磨损高清洁牙膏用磨擦型二氧化硅及其制备方法（发明专利， 申请号： 2016100404108） 技术成熟，产品已经批量生产 4 低折光率高透明牙膏用二氧化硅的研究 口腔护理 原始创新 一种低折光率高透明型二氧化硅的制备 方 法 （ 发 明 专 利 ， 申 请 号 ：2017105264743） 、一种低折光高透明磨擦型二氧化硅及其制备方法和应用（ 发 明 专 利 ， 申 请 号 ：2017110808441） 、 Low

12、 refractive index, high transparency, and abrasive type silica, preparation method and application thereof （低折光高透明磨擦型二氧化硅及其制备方法和应用，美国 注 册 发 明 专 利 ， 专 利 号 ：US10,406,084） 技术成熟，产品已经批量生产 5 高耐蚀蓄电池 PE隔板用二氧化硅的研发 电池隔板 原始创新 一种 PE 隔板用二氧化硅的制备方法（ 发 明 专 利 ， 申 请 号 ：2016108675771） 、一种铅酸蓄电池隔板用二氧化硅的制备方法 （发明专利，申请号：20

13、17114619379） 技术成熟，产品已经可以批量生产 （四）研发水平 公司拥有完整的研发组织体系，研发人员主要来源于公司内部成长的业务骨干，核心研发成员拥有较强的专业知识和多年行业工作经验。目前，公司研发中心每年承担多项科研开发项目， 其中涵盖应用于口腔领域的材料再开发及应用于新领域 （蓄电池隔板、食品和化妆品等）的材料开发。 为保证产品品质的稳定和技术创新的引领， 公司研发理念主要有以下几个方面的侧重点：培养技术人才，逐渐形成以博士和硕士为主的产品开发团队，人才培养紧紧聚焦于生产工艺和产品应用，同时注重开展技术人员在行业内外的技术交流；注重产品研发，重视与客户交流，加强对客户需求及市场趋

14、势的理解，为客户产品提供定制化的解决方案；注重基础研究及工艺优化，进一步保持产品的市场竞争力及推动产品应用领域的拓展；加大研发设备的投入，保障研发活动的顺利开展，推动研发成果的更好金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-6 转化。 （五）主要经营和财务数据及财务指标 项目项目 2020-12-31 /2020 年度年度 2019-12-31 /2019 年度年度 2018-12-31 /2018 年度年度 资产总额（万元） 33,598.62 26,178.10 16,464.64 归属于母公司所有者权益（万元） 27,946.59 22,598

15、.89 10,736.24 资产负债率（母公司） （%） 16.80 21.79 33.40 营业收入（万元） 19,578.39 19,848.67 16,452.07 净利润（万元） 6,210.68 5,759.64 4,767.49 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,210.68 5,759.64 4,767.49 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,820.59 5,114.35 4,231.18 基本每股收益（元/股） 0.68 0.63 - 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.63 - 加权平均净资产收益率（%） 24.73 35.35 47.70

16、经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,238.36 4,017.62 4,916.33 现金分红（万元） 912.30 - 1,878.00 研发投入占营业收入的比例（%） 4.84 5.54 4.88 （六）发行人存在的主要风险 1、技术风险、技术风险 （1）技术创新风险）技术创新风险 公司通过长期的技术发展和技术储备，拥有牙膏用二氧化硅生产的先进技术。公司自主创新能力较强，技术研发水平位于行业前列。随着二氧化硅行业竞争加剧及下游牙膏产业的不断发展，牙膏用二氧化硅的性能指标、专业化及精细化程度不断提升，客户对产品的质量提出了更高的要求，公司需不断进行技术创新、改进工艺，提高牙膏用二氧化硅制

17、造能力，才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。 （2）牙膏磨擦剂技术迭代的风险）牙膏磨擦剂技术迭代的风险 牙膏用二氧化硅产品，主要作为磨擦剂应用于牙膏行业，且预期在较长时期内仍将作为主要牙膏磨擦剂之一。如该行业未来通过革命性技术创新，产生了具有绝对优势的金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-7 新型牙膏磨擦剂技术及产品，进而公司产品技术面临一定迭代风险。 （3 3）核心技术人员流失的风险核心技术人员流失的风险 沉淀法二氧化

18、硅行业是技术密集型行业， 需要一批具有材料和化工综合知识的人才，不仅需要掌握丰富的理论知识、系统的生产工艺技术，而且需要熟悉用户需求并能够为客户提供定制的解决方案。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则公司存在核心技术人员流失的风险。 2、市场风险、市场风险 （1）行业经营环境变化的风险）行业经营环境变化的风险 根据前瞻经济学人统计数据，近年来中国牙膏行业市场规模稳定增长，2017 年我国牙膏市场规模约 259 亿元，2010-2017 年复合增速为 8.64%，预计 2018-2023 年牙膏市场规模将保持 6.59%的年复合增长率，2023 年达到 377 亿元。 从行

19、业结构来看，牙膏行业是牙膏用二氧化硅的下游行业。牙膏用二氧化硅行业与我国牙膏行业的发展密切相关，牙膏用二氧化硅是牙膏的重要原材料之一，牙膏产品的消费升级以及牙膏行业的发展带动了牙膏用二氧化硅行业整个行业的发展。 凭借先进的生产技术和稳步经营，并借助近年增长的市场容量，公司的经营业绩取得了持续稳步增长。 牙膏市场环境未来一旦发生极端不利变化， 可能造成公司营业利润下滑 50%甚至亏损的风险。 （2）市场竞争风险）市场竞争风险 公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要应用于牙膏领域。公司的主要竞争对手包括赢创工业集团、索尔维集团、湖南晨光新材料科技有限公司、常州市名帆精细化工有限公司

20、等。 若上述竞争对手的竞争实力显著增强， 将对公司市场份额提升或营业收入持续增长造成不利影响。 （3）主要原材料价格波动风险）主要原材料价格波动风险 公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等。硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，均为大宗原材料，其价格受国内外供需市场影响而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司存在主要原材料价格大幅波动给金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-8 生产经营带来不利影响的风险。 3、经营风险、经营风险 （1）销售客户集中风险）销售客户集中风险 2018 年度、 2019 年度及 2

21、020 年度， 公司对前五大客户的销售金额分别为 12,278.41万元、 14,384.86万元及14,829.06万元， 占营业收入比例分别为74.63%、 72.47%及75.74%，客户集中度较高。 公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。 根据中国口腔清洁护理用品工业协会数据，2018 年进入行业销售前 10 名的品牌为黑人、云南白药、佳洁士、高露洁、冷酸灵、舒客、中华、舒适达、纳美、云南三七，占比达 80%以上。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。 如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降， 或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司

22、的经营产生不利影响。 （2）供应商集中风险）供应商集中风险 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司向前五大供应商的合计采购额分别为4,918.32 万元、 6,607.20 万元和 5,160.58 万元， 占采购总额的比例分别为 66.51%、 70.26%和66.64%，公司供应商集中度较高。 报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、价格透明等特点，但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，公司将需要调整并重新选择供应

23、商，会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的不利影响。 （3）产品质量风险）产品质量风险 公司主要从事牙膏用二氧化硅的研发、生产和销售，下游行业主要为牙膏行业。牙膏及牙膏用二氧化硅的政策监管严格，产品质量要求高。 报告期内， 公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷， 但随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题， 从而影响公司的信誉及金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-9 持续盈利能力。 （4）部分房屋建筑物存在产权瑕疵的风险）部分

24、房屋建筑物存在产权瑕疵的风险 截至本上市上市保荐书签署日，发行人曾未取得产权证书的自有房产，除门卫房 2（建筑面积 28 平方米）未能取得产权证书外，其余均已取得了产权证书，该等房产的具体情况如下： 序序号号 使用人使用人 对应对应 土地使用权土地使用权 建筑名称建筑名称 目前用途目前用途 房屋坐落房屋坐落 不动产权证书不动产权证书编号编号 1 金三江 粤 （2020） 肇庆大旺不动产权第0002530 号等对应的34,177.18 土地 厂房 A （扩建） 生产用房 肇庆高新区迎宾大道 23 号 粤（2020）肇庆大旺不动产权第 0007008 号 2 金三江 厂房 1 （扩建） 生产用房

25、肇庆高新区迎宾大道 23 号 粤（2020）肇庆大旺不动产权第 0006988 号 3 金三江 厂房 2 （扩建） 仓库 肇庆高新区迎宾大道 23 号 粤（2020）肇庆大旺不动产权第 0007007 号 4 金三江 车间 B （扩建） 生产用房 肇庆高新区迎宾大道 23 号 5 金三江 门卫房 1 门卫房 肇庆高新区迎宾大道 23 号 粤（2020）肇庆大旺不动产权第 0007009 号 6 金三江 门卫房 2 门卫房 肇庆高新区迎宾大道 23 号 未能取得 （5）环保风险）环保风险 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需符合相

26、关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、 提出更高的环保要求； 若公司不能及时对生产设施进行升级改造，将给公司生产经营带来不利影响。 （6）安全生产风险）安全生产风险 公司主要产品牙膏用二氧化硅的生产原材料之一为浓硫酸，属于危险化学品，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况， 或者因在厂区内运输、 保管及操作不当、意外和自然灾害等原因，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。 （7）新型冠状病毒疫情对经营业绩的影响风险）新型冠状病毒疫情对经营业绩的影响风险 受新型冠状病毒疫情影响， 各地政

27、府相继出台并严格执行关于延迟复工、 限制物流、金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-10 人员流动等疫情防控政策，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，目前全国各地复工情况良好，国内疫情形势对公司的影响已得到有效缓解，但由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施， 公司不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的影响。 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 0.24%、4.04%及 1.01%。随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，本次疫情对全球

28、经济的负面影响逐步加剧，可能会对公司的境外销售业务带来一定的负面影响。 若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制， 将会对公司未来业绩造成不利影响。 （8）寄存销售模式下存货存在灭失风险）寄存销售模式下存货存在灭失风险 报告期内， 发行人针对部分外资客户的订单排程需求， 先将产成品发送至客户仓库，待客户实际领用并与公司对账确认后确认收入，在确认收入前，作为公司的发出商品核算。由于该部分存货脱离公司直接管理，尽管公司与客户建立了健全的风险防范机制，但在极端情况下依然存在存货毁损、灭失的风险。 4、财务风险、财务风险 （1）毛利率下降风险）毛利率下降风险 2018年度、 2019年度和20

29、20年度， 公司综合毛利率分别为52.12%、 50.72%及52.08%。2018-2019 年度，公司综合毛利率有所下降。若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司综合毛利率产生不利影响。 （2）净资产收）净资产收益率下降风险益率下降风险 首次公开发行 A 股完成后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，并且业务发展需要经历一段市场开拓期，有可能导致公司净资产收益率在短期内有所下降，即存在净资产收益率下降的风险。 （3）应收账款坏账风险）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 4,430.60 万元

30、、5,843.50 万元及 5,529.57万元，2018-2019 年期末呈逐渐上涨的趋势。未来随着公司规模的快速增长，发行人可能面临应收账款坏账的风险。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-11 （4）存货跌价风险）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,931.97 万元、2,898.86 万元、2,380.14万元，占流动资产的比例分别为 22.17%、16.35%、11.70%。公司采取“以销定产，适当库存” 的生产模式， 未来随着公司规模的快速增长， 发行人可能面临存货跌价的风险。 5、管理风险、管理风险 （1）实

31、际控制人控制风险）实际控制人控制风险 赵国法、任振雪为公司共同实际控制人，本次发行前赵国法与任振雪直接及间接共同控制金三江 95.24%股份对应的表决权；本次发行后，赵国法、任振雪仍将共同控制公司超过 70%股份对应的表决权， 对公司重大经营决策有实质性影响。 若实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。 （2）人力资源风险）人力资源风险 随着募集项目的建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，增加了公司管理和运营难度。若公司未来无法引进合适人才，将对公司的生产经营造成不利影响。 6、募集资金运用的风险、募集资金运用的

32、风险 （1）募投项目实施效果未达预期的风险）募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次发行募集资金将主要用于投资建设二氧化硅生产基地建设项目及研发中心建设项目。如果募集资金不能及时到位，或由于行业环境、市场环境等情况发生不利变化， 或由于项目建设过程中由于管理不善或者其他无法预料的事项进而影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。 （2）募投项目实施后导致盈利水平暂时下降的风险）募投项目实施后导致盈利水平暂时下降的风险 随着募投项目建设的实施，募投项目完工后固定资产将有所增加，固定资产年折旧额相应增加。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，发行人面临盈

33、利水平暂时下降的风险。 （3）净）净资产收益率短期内存在下降的风险资产收益率短期内存在下降的风险 本次发行后公司的净资产将大幅度增加， 募投项目的实施及投产后需要一定时间方金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-12 可实现经济效益，公司面临净资产收益率短期内下降的风险。 （4）新增产）新增产量量消化的风险消化的风险 本次募集资金投资项目二氧化硅生产基地建设项目建成达产后， 新增牙膏用二氧化硅年产量将有较大幅度增加，且涉及部分其他领域的新增产能，公司面临新增产量销售的风险。 7、发行失败的风险、发行失败的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体

34、情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。存在投资者认购不足的情形，发行人将面临发行失败的风险。 8、信息引用风险及前瞻性描述风险、信息引用风险及前瞻性描述风险 公司于招股说明书中所引用的相关行业信息、 与公司业务相关的产品未来需求的相关信息或数据及同行业上市公司相关信息，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。 由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一

35、定滞后性。 投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策， 而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。 公司于招股说明书中所描述的公司未来发展规划及业务发展目标等前瞻性描述的实现具有较大不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。 二、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行股数：本次公开发行股份数量 3,043 万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份；本次公开发行新股数量为公开发行后公司总股本的25.01% 4、发行方式：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有金三江

36、（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-13 深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 6、拟上市地点：深圳证券交易所创业板 7、承销方式：余额包销 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 王昌：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，中国注册会计师（CPA） ，曾负责或者参与的项目包括：广东纳睿达雷达科技股份有限公司、广州傲胜人造草股份有限公司、广

37、东珠江桥生物科技股份有限公司、广东省广告集团股份有限公司、恒大长白山矿泉水股份有限公司、混沌天成期货股份有限公司、广东有道汽车集团股份有限公司等公司的改制重组、IPO 等项目，以及瀚蓝环境股份有限公司可转债项目、珠海光库科技股份有限公司非公开等再融资项目，珠海华金资本股份有限公司重大资产重组、汤臣倍健股份有限公司跨境并购 LSG、广州工业投资控股集团有限公司收购润邦股份控制权、格力金投收购珠海欧比特宇航科技股份有限公司控制权、广州智能装备集团有限公司收购中科博微控制权、厦门象屿股份有限公司重组上市等并购项目，广州东华实业股份有限公司公司债等项目；最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受

38、到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 郑晓明： 现任中信证券投资银行管理委员会副总裁， 中山大学管理学院经济学硕士，中国注册会计师（CPA） ，曾负责或者参与的项目包括：新开源 IPO 项目、达华智能 IPO项目、猛狮科技 IPO 项目、南华仪器 IPO 项目、英可瑞 IPO 项目、铭普光磁 IPO 等项目，天润数娱非公开、海印股份可转债、乾照光电资产重组等项目；最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 刘堃：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，具备法律从业资格，具有 5 年投资银行从业经验，曾负责或者参与

39、的项目包括：先后参与负责现代制药重大资产重组、金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-14 美的集团吸收合并小天鹅、华菱钢铁重大资产重组、美的集团收购合康新能、广投集团收购国海证券及桂东电力等项目；最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （三）项目组其他成员 本次发行的项目组其他成员包括苏琦峰、邓梓峰、谢卓然。 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一） 本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售

40、持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二） 发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三） 本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

41、 （四） 本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-15 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、

42、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。 保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异的。 三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了公司法 、 证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息

43、披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及行业规范。 七、保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 八、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将赔偿投资者损失。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-16 第三节 保荐人对本次证券发

44、行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策 （一）董事会决策程序 2020 年 3 月 2 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，逐项审议并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案 ，并决定将上述议案提交于 2020 年 3 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。 （二）股东大会决策程序 2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案等议案。 综上，本保荐机构认为：发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，

45、履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 二、保荐人对发行人是否符合创业板定位的专业判断 （一）发行人基本情况 公司是一家基于对客户需求的深刻理解，以技术、工艺和解决方案为驱动，致力于为客户创造价值为目标的研发型、定制化、成长型高新技术企业，专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，其生产产品主要为牙膏用二氧化硅。 经过近二十年的发展，公司的技术积累日益深厚，已获国内授权专利 97 项，其中发明专利达 60 项，主导或参与并制定 2 项国家或行业标准，承担了多个省、市、区的科研课题，公司的牙膏用二氧化硅产品通过 Reach 认证（欧盟化学品注册、评估、许可和限制认证） 、Halal 认证（清真

46、食品认证） 、Kosher 认证（犹太洁食认证）等一系列认证，并多次获评为广东省高新技术产品，品质和技术已达到替代进口的水平，能满足国内牙膏产业的使用需求。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-17 （二） 发行人是一家依靠创新、创造、创意开展生产经营的成长型创新创业企业，符合创业板定位 1、依靠创新、创造、创意开展生产经营、依靠创新、创造、创意开展生产经营 （1）公司的核心技术符合创新、创造、创意性特征）公司的核心技术符合创新、创造、创意性特征 公司掌握具有多项自主知识产权的核心技术，且其核心技术权属清晰，具有技术先进性，符合创新、创造、创

47、意性特征。基于所拥有的牙膏用二氧化硅生产的较为领先的技术，公司积极参与推动所在行业进步，主导或参与 2 项国家及行业标准的制订，同时公司多次承担省、市、区的科研课题，曾获得“省级企业技术中心” 、 “广东省功能性二氧化硅工程技术研究中心”等一系列荣誉。 （2）公司的主要产品符合创新、创造、创意性特征）公司的主要产品符合创新、创造、创意性特征 发行人的主要产品为牙膏用二氧化硅，与普通的标准白炭黑不同，属于特种用途的沉淀法二氧化硅范畴，符合创新、创造、创意性特征。牙膏用二氧化硅产品对生产厂商的生产工艺和技术实力要求较高、 工艺复杂， 对相关指标要求更高， 产品定制化属性强，生产厂商往往需进行大量的

48、研发投入，报告期内公司的研发投入累计 2,849.56 万元，占营业总收入的比例为 5.10%。公司拥有一支务实的研发团队、具备较强的产品设计和技术研究能力、已建立较为完善的质量管理体系，专注于快速响应定制化产品的需求，为客户提供产品定制化的解决方案，以满足客户差异化的需求。 2、公司具有成长性，属于成长型创新创业企业公司具有成长性，属于成长型创新创业企业 2018 年度至 2020 年度，发行人主营业务收入分别为 16,451.67 万元、19,814.61 万元及 19,553.02 万元，复合增长率为 9.02%。2018 年度至 2020 年度，发行人的营业收入分别为 16,452.0

49、7 万元、19,848.67 万元及 19,578.39 万元，复合增长率为 9.09%。2018年度至 2020 年度，发行人的净利润分别为 4,767.49 万元、5,759.64 万元及 6,210.68 万元，复合增长率为 14.14%。综上，发行人业绩具有成长性。 相对行业规模来说，发行人还处于创业阶段。发行人经过近 20 年的发展已初具规模，是国内牙膏用二氧化硅领域较为领先的企业，但相较国际巨头以及国内传统二氧化硅行业的龙头企业来说，发行人体量较小，仍具有巨大的发展潜力。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 上市保荐书 3-1-3-18 3、契合传统产业

50、与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合、契合传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 发行人所在行业为沉淀法二氧化硅行业， 目前我国生产的沉淀法二氧化硅亟待向创新化、专业化、深入化、高标准化产品方向发展。 发行人的主要产品为牙膏用二氧化硅产品，应用于口腔清洁护理行业，在我国属于技术创新型产品，所生产的“牙膏用（高磨擦型）二氧化硅” 、 “牙膏用（磨擦型）二氧化硅” 、 “牙膏用（增稠型）二氧化硅”等产品被评定为“广东省高新技术产品” 。 在消费升级的大背景下，消费者对牙膏的需求越来越高端化、多样化、功效化。以往，高端牙膏所用的牙膏磨擦剂二氧化硅主要由跨国化工企业主导，民族牙膏的高端产