长城军工：安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

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1、安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 证券代码：证券代码：601606 证券简称：长城军工证券简称：长城军工 公告编号：公告编号：2021-050 安徽长城军工股份有限公司安徽长城军工股份有限公司 2021 年年度度非公开发行非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二二一年二二一年八八月月 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 1 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照上市公司非公开发行股票实施

2、细则 （2020 年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书等要求编制。 3、本预案是公司董事会对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行” 、 “本次非公开发行”或“本次非公开发行股票” ）的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批

3、准， 本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 2 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案 “释义” 中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行相关事项尚需取得国有资产监督管理机构或国家出资企业批准、 国家国防科工局核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东安徽军工集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。除安徽军工

4、集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、 保险机构投资者以及其他境内法人投资者、 自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、 证券公司以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后， 按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定， 根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以

5、现金方式认购本次非公开发行股票。 3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格的定价原则为： 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。 本次非公开发行采取询价发行方式， 公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，认购资金总额不超过 5,500.00 万元。 安徽军工集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司

6、股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、 派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 3 4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%， 并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 724,228,400 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 108,634,260 股（含本数） 。最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后

7、，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的， 则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。 5、 本次非公开发行的募集资金总额 （含发行费用） 不超过 66,349.00 万元 （含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 预计总投资金额预计总投资金额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 高能制导弹药生产能力建设项目 神剑科技 13,963

8、.00 13,963.00 2 低成本自寻的火箭生产能力建设项目 方圆机电 11,602.00 11,602.00 3 新型火工品生产能力建设项目 红星机电 14,210.00 14,210.00 4 新型航空子弹药科研生产能力建设项目 东风机电 14,020.00 14,020.00 5 无人智能飞行器研制项目 长城军工 研究院 6,554.00 6,554.00 6 超高强度预应力锚固体系研发条件建设项目 金星预应力 3,500.00 3,500.00 7 偿还国拨资金专项应付款 长城军工 2,500.00 2,500.00 合计合计 66,349.00 66,349.00 若本次实际募集

9、资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目具体建设内容的轻重缓急和进度等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将根据相关法规规定的程序以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 6、本次非公开发行完成后，安徽军工集团认购的股份自本次发行结束之日起 18安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 4 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规

10、定及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 7、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 股利分配政策及执行情况” ，提请广大投资者关注。本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能将摊薄公司的即期回报。 公司董事会已制定关于公司非公开发行股票摊

11、薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ，但是公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中， 对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 9、本次非公开发行股票构成关联交易但不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 11、 本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者

12、注意相关风险。 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 5 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、发行对象及其与公司的关系 . 12 四、本次非公开发行股票方案概要 . 12 五、募集资金用途 . 15 六、本次发行是否构成关联交易 . 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 八、本次发行尚须呈报批准的程序 . 17 第二节第二节 发行对象的基本情况及附条

13、件生效的股份认购发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要协议的内容摘要 . 18 一、安徽军工集团基本情况 . 18 二、 股份认购协议摘要 . 20 第三节第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析析 . 23 一、本次募集资金使用计划 . 23 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 . 23 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 . 39 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 . 41 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

14、的变化 . 41 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 42 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 . 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 42 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 43 第五节第五节 股利分配政策及执行情况股利分配政策及执行情况 . 44 一、公司现有的股利分配政策 . 44 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 46 三、未来三年股东分红规划具体事项 . 47 第六节第六节 关于本次发行

15、摊薄即期回报的影响及采取填补关于本次发行摊薄即期回报的影响及采取填补措施和相关承诺措施和相关承诺 . 52 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 52 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 . 54 三、本次非公开发行股票的必要性与合理性 . 55 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 6 四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 55 五、公司采取的填补回报的具体措施 . 55 六、 公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 57 七、

16、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 58 第七节第七节 本次发行相关的风险本次发行相关的风险 . 59 一、政策风险 . 59 二、国家秘密泄密风险 . 59 三、市场风险 . 59 四、安全生产的风险 . 59 五、新冠疫情带来的风险 . 60 六、即期回报摊薄的风险 . 60 七、募投项目的实施风险 . 60 八、监管审批风险 . 60 九、股价波动风险 . 60 十、军品业务收入季节性波动风险 . 61 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 7 释 义 本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本

17、公司、长城军工 指 安徽长城军工股份有限公司 本次发行、 本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事宜 本预案 指 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日 股东大会 指 安徽长城军工股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽长城军工股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 十四五规划建议 指 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议 控股股东/安徽军工集团 指 安徽军工集团控股有限公

18、司 神剑科技 指 安徽神剑科技股份有限公司 方圆机电 指 安徽方圆机电股份有限公司 东风机电 指 安徽东风机电科技股份有限公司 红星机电 指 安徽红星机电科技股份有限公司 长城军工研究院 指 安徽长城军工装备技术研究院有限公司 金星预应力 指 安徽金星预应力工程技术有限公司 铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司 中国铁建 指 中国铁建股份有限公司 中国建筑研究院 指 中国建筑科学研究院有限公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省委军民融合办 指 中共安徽省委军民融合发展委员会办公室（安徽省国防科学技术工业办公室） 财政部 指

19、 中华人民共和国财政部 军品 指 用于军事活动或由军队使用的物质产品 民品 指 除去军品之外的各类民用物品 机加区 指 机械加工区，军品非危险品及民品生产、检测、储存以及办公的场所 火工区 指 军品危险品生产、装配、检测和储存的场所 兵器 指 以非核常规手段杀伤敌有生力量、破坏敌作战设施、保护我安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 8 方人员及设施的器械，是进行常规战争、应对突发事件、保护国家安全的武器。通常把兵器作为武器的同义词，但严格来说，两者还是有区别的。兵器是武器中消耗量最大、品种最多、使用最广的组成部分 总装 指 把生产和采购的零部件装配成具有特定功能的

20、军品成品 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修订） 公司章程 指 安徽长城军工股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司中文名称 安徽长城军工股份有限公司 公司英文名称 Anhui GreatWall Military Industry Co., Ltd 法定代表人 王本河 注册资本 人民币 72,422.84 万元 总股本 72,422.84 万股 股

21、票简称 长城军工 股票代码 601606 成立日期 2000 年 11 月 16 日 注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区合掌路 99 号 办公地址 安徽省合肥市包河区山东路 508 号 邮政编码 230601 董事会秘书 张兆忠 联系方式 0551-62187330 传真号码 0551-62187350 经营范围 对子公司军品科研、生产、销售进行管理；机械设备及配件、电气设备及零部件、锚具及零部件、轨道交通产品及零部件、汽车配件、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）的研制、生产及销售； 军用技术民用化系列产品的研制、 生产及销售； 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

22、活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、复杂国际局势下，国家战略鼓励国防和军队实现现代化建设、复杂国际局势下，国家战略鼓励国防和军队实现现代化建设 当今国际政治经济形势复杂多变，尤其自新冠肺炎疫情在全球爆发以来，不确定性逐渐加剧。强国必先强军，军强才能国安。我国在继续秉持防御性国防政策下，面临的内外部安全问题依然严峻，练兵备战的必要性和紧迫性也在增强，国防建设的重要性进一步凸显。 十四五规划建议着重强调了我国加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一的发展建设目标。在这一战略目标的指引下，必须统筹发展和安全、富国和强安徽长城军工股份有限

23、公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 10 军的关系，确保国防和军队现代化进程同国家现代化进程相适应。我国国防军工行业企业面临着更大的发展机遇，也将承担更为重要的历史使命。 2、全面推进武器装备现代化、全面推进武器装备现代化，加速武器装备升级换代，加速武器装备升级换代 伴随电子信息技术的发展，信息化和数字化在民用领域快速成熟，也逐渐渗透并应用于军工行业，军工行业逐步迎来智能化时代，现代战争形态也相应发生更为深刻的变化。 十四五规划建议提出加快国防和军队现代化，加快机械化信息化智能化融合发展， 将国防和军队建设提高到新的高度， 明确提出 “加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升

24、级换代和智能化武器装备发展” ，并强调“到 2035 年基本实现国防和军队现代化” 。在需求牵引和技术推动的双轮驱动下，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展将是“十四五”期间国防军工行业逐步实现自主创新、安全可控、迎来跨越式发展的重要支撑，对国防军工企业提出了更高的发展要求。 3、实战化实战化军事训练军事训练增加增加及及技术升级紧迫需求技术升级紧迫需求，拓展拓展弹药装备弹药装备市场空间市场空间 2016 年，中央军委印发加强实战化军事训练暂行规定 ，明确了实战化军事训练的基本内涵和总体要求，进一步统一全军对实战化军事训练的认识，强调实战化军事训练是从实战需要出发从难从严进行的训练， 是军事

25、训练的基本要求。 2019 年发布的 中国人民解放军军事训练监察条例（试行） ，督导全军持续推进训练与实战一体化、持之以恒抓好训练作风建设，为把备战打仗工作抓得实而又实提供了有力制度保证。 实战化训练将更多地采用实弹射击，加大弹药等消耗性武器装备的需求量。此外，技术升级导致现代战争形态正由机械化战争向信息化战争转变， 高度运用信息技术的各种作战平台、弹药、单兵装备，以及电子战兵器，将使战争形态和作战方式发生根本变化，信息化环境下精确打击已成为重要手段，精确制导弹药为代表的武器将成为现代战争的主力， 精确制导弹药需求增加。 4、贯彻落实全面深化改革，促进军民融合战略、贯彻落实全面深化改革，促进军

26、民融合战略 随着国企改革、军民融合的不断深化发展，武器装备供给端已发生显著变化，军用技术也在逐渐拓展延伸，被应用于民用领域等更广泛的场景。国防科技工业是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分。发展国防军工不仅是提高国家科技创新能力的重要方式，军民融合更是军工技术和人才红利释放的重要途径。全面深化改革、落实军民融合发展战略，对提升中国特色先进国防科技工业水平、支撑国安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 11 防军队建设、推动科学技术进步、服务经济社会发展具有重要意义。在此背景下，军工企业亟需进一步加快发展步伐，深度推进军用技术民用化，提升经营能

27、力与效率，保障自身尖端技术在应用领域发挥更大程度的效用。 5、优化国有、优化国有资本布局资本布局，提升公司自主创新能力，提升公司自主创新能力 党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化，结构调整，战略性重组，促进国有资本保值增值，推动国有资本做优做强做大，有效防止国有资产流失。 十四五规划建议中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑” 。本次非公开发行将切实贯彻党中央和国务院的战略部署，调整和优化国有资本布局，增强国有经济的活力和运营效率，集中力量提升公司技术创新能力和核心技术储备。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的

28、1、贯彻落实国家发展战略，全力支持国防事业建设、贯彻落实国家发展战略，全力支持国防事业建设 本次非公开发行是公司全面贯彻落实国家关于“加快国防和军队现代化、实现富国和强军相统一”发展战略的重要举措，也是推进军民融合政策的具体行动。公司积极适应我军机械化信息化复合发展并向信息化智能化转型发展的需要， 通过本次发行所取得的资源亦将被重点用于发展我军急需装备的高科技武器装备， 该等产品对提高我军战略威慑能力和制海权、制空权等均具有十分重要的促进和带动作用。 2、聚焦和推动主业发展，促进国有、聚焦和推动主业发展，促进国有资本资本保值增值保值增值 本次募集资金将主要投向军品业务， 公司将着力提升高新技术

29、与信息化武器装备的生产能力建设，提高工艺技术水平，增强机械化信息化智能化融合发展的生产能力，促进公司做优做强做大主业。通过本次发行，公司将充分利用资本市场功能，进一步拓宽融资渠道，在提升企业业务与技术全面能力的同时，促进各项先进管理机制完善，提高抗风险能力，实现资源优化配置和国有资本保值增值。 3、提升公司整体研发能力，增强新产品技术储备需要、提升公司整体研发能力，增强新产品技术储备需要 随着新技术的不断涌现， 当前公司研发技术和研发条件已不能完全满足业务发展需求。本次募投项目的实施，有助于公司推动信息化智能化军工产品研发工作的开展，提升研发条件水平和研发能力， 积攒前沿技术储备， 为公司未来

30、发展提供进一步技术支撑；安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 12 有助于公司在前期部分信息化设备及弹药研发生产的基础上， 充分利用已有平台及系统优势，继续加大研发力度，紧盯军队转型发展需求，聚力高新技术武器装备研发，加强新产品的效能； 有助于公司适应超高强度锚固体系未来发展趋势，逐步提高锚具工业生产中的自动化程度，实现超高强度的预应力锚固组件的产业化，填补国内空白，实现国产替代，促进工艺装备技术升级转型，提升生产效能。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东安徽军工集团在内的不超过35 名（含 35 名）的特定投资者。除安徽

31、军工集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他符合法律法规规定的境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次向特定对象发行认购， 认购资金总额不超过 5,500.00 万元。除安徽军工集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后， 按照中国证监会的相关规定， 根据询价结

32、果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 协商确定，最终其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的相关文件中披露。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团在内的不超过 35 名（含 35

33、安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 13 名） 的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2只以上产品认购的， 视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。 公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次向特定对象发行认购， 认购资金总额不超过 5,500.00 万元。除安徽军工集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核

34、准批文后， 按照中国证监会的相关规定， 根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 协商确定，最终其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的相关文件中披露。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日、定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 2、发行价格及定价原则、发行价格及定价原则 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

35、 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。 本次非公开发行采取询价发行的方式， 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、 派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 14

36、配股：P1=(P0+AK)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+N+K) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。 安徽军工集团不参与本次发行询价过程， 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。 （五）（五）募集资金总额及募集资金总额及发行数量发行数量 本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发

37、行费用）不超过 66,349.00 万元（含本数） ，其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00 万元。 本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时不超过本次发行前公司总股本的 15.00%， 并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。 截至 2021年 6 月 30 日，公司总股本为 724,228,400 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 108,634,260 股（含本数） 。 本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后， 由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、 中国证监会的相关规定及实际认购情

38、况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、 派息等除息事项或送股、 配股、 资本公积转增股本等除权事项的， 本次发行的发行数量将进行相应调整。 若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的， 则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。 （六）限售期安排（六）限售期安排 本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 15 内不得转让， 其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6

39、 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求， 将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。 （八）滚存未分配利润安排（八）滚存未分配利润安排 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。 （

40、九）本次发行决议有效期（九）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。 五、募集资金用途 公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 66,349.00 万元（含本数） ，扣除发行费用后全部投入以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 预计总投资金额预计总投资金额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 高能制导弹药生产能力建设项目 神剑科技 13,963.00 13,963.00 2 低成本自寻的火箭生产能力建设项目 方圆机电 11,602.00 11,602.00 3 新型火工品生产能力建设项目

41、红星机电 14,210.00 14,210.00 4 新型航空子弹药科研生产能力建设项目 东风机电 14,020.00 14,020.00 5 无人智能飞行器研制项目 长城军工 研究院 6,554.00 6,554.00 6 超高强度预应力锚固体系研发条件建设项目 金星预应力 3,500.00 3,500.00 7 偿还国拨资金专项应付款 长城军工 2,500.00 2,500.00 合计合计 66,349.00 66,349.00 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 16 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。

42、同时，公司将按照项目具体建设内容的轻重缓急和进度等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将根据相关法规规定的程序以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象中，安徽军工集团为公司控股股东，发行前合计持有公司 58.89%股份。因此，安徽军工集团认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具

43、了事前认可意见和独立意见。 在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日， 公司控股股东为安徽军工集团， 直接持有公司 58.89%的股份；公司实际控制人为安徽省国资委。本次发行前公司股权控制结构如下： 假设本次非公开发行的股票数量为108,634,260股， 募集资金总额为66,349.00万元，安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 17 其中安徽军工集团认购 5,500.00 万元，预计本次非公开发行完成后，安徽军工集团将持有公司 52.29%的股份，仍为公司的控股股东，

44、安徽省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行后公司股权控制结构如下： 综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行尚须呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经 2021 年 8 月 9 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚须履行以下程序后方可实施： （一）本次非公开发行方案尚待安徽军工集团批复同意； （二） 本次非公开发行有关事项及有关募集资金投资项目尚待取得国防科工局的核准或同意； （三）本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过； （四）本次非公开发行尚待中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后， 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票

45、发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股全部呈报批准程序。 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 18 第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括安徽军工集团在内的不超过 35 名特定对象。 除安徽军工集团外，其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托公司、 财务公司、 保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 一

46、、安徽军工集团基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称 安徽军工集团控股有限公司 注册地址 安徽省合肥市包河区徽州大道 463 号 法定代表人 王本河 注册资本 人民币 17,000.00 万元 公司类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 2000 年 03 月 28 日 统一社会信用代码 9134000072331410XA 经营范围 一般经营项目：从事国有资本运营和民品科研、生产、销售；对子公司军品科研、生产、销售进行管理 （二）股权控制关系（二）股权控制关系 截至本预案出具日，安徽军工集团隶属于安徽省国资委，是安徽省国资委直接管理的国有企业，安徽省国资委是安徽军工集团的实际控制

47、人。 （三）主营业务情况（三）主营业务情况 安徽军工集团是全国地方军工企业中，第一家按照“小核心大协作”的战略思路成立的省属军工企业集团，主要从事国有资本运营和民品科研、生产、销售，对子公司军品科研、生产、销售进行管理。 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 19 （四）（四）最近一年主要财务数据最近一年主要财务数据 安徽军工集团最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 资产总额 444,541.98 所有者权益 235,380.36 项目项目 2020 年度年度 营业收入 171,181.92 净利润 9,

48、218.49 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况 安徽军工集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响长城军工本次非公开发行的或与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 （六）同业竞争及关联交易情况（六）同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争、同业竞争 本次发行完成后， 不会导致公司与安徽军工集团出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。 2、关联交易、关联交易 安徽军工集团认购公司本次非公开发行

49、 A 股股票将构成关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，安徽军工集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。 （七）本次发行预案披露前（七）本次发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况 截至本预案出具日前 24 个月内， 除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与安徽军工集团及其控制的下属企业未发生其它重大交易。 安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 20 二、 股份认购协议摘要 公司和安徽军工集团于 2021 年 8 月 9 日签订的安徽长

50、城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议 （以下简称“ 认购协议 ” ）主要内容如下： （一）合同主体（一）合同主体 发行人（甲方） ：安徽长城军工股份有限公司 认购人（乙方） ：安徽军工集团控股有限公司 （二）（二）认购价格及定价方式认购价格及定价方式 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。 本次非公开发行采取询价发行的方式， 最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”