武汉中商：2018年度备考合并财务报表及专项审计报告.PDF

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1、 武汉中商集团股份有限公司 2018年度备考合并财务报表及专项审计报告 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表及专项审计报告 内容内容 页码页码 审计报告 13 2018 年度财务报表 备考合并资产负债表 12 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 4117 2018 年度备考合并财务报表补充资料 12 审计报告 普华永道中天特审字(2019)第 2547 号 (第一页，共三页) 武汉中商集团股份有限公司全体股东： 一、一、 审计意见审计意见 （一） 我们审计的内容 我们审计了武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）的备考合并财务报表，包括 2018 年 12 月 3

2、1 日的备考合并资产负债表，2018 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 （二） 我们的意见 我们认为，后附的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 二、二、 形成审计意见的基础形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对备考合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于武汉中商，并履行了职业道德方面的其他责任。 三、三、 编制基础及使用编制基础及使用限制限制 我

3、们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三关于编制基础的说明。武汉中商管理层编制备考合并财务报表是为了遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，因此，备考合并财务报表可能不适于其他用途。本报告仅向武汉中商全体股东出具，供其向中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送材料之用，不得用作任何其他目的。我们明确表示不会就本报告的内容向任何其他方负上或承担责任。未经我们书面同意，本报告不得提供给除中国证监会和深交所以外的任何其他方。本段内容不影响已发表的审计意见。 - 2 - 普华永道中天特审字(2019)第 2547 号 (第二页，共三页) 四、四、 管理

4、层和治理层对管理层和治理层对备考合并备考合并财务报表的责任财务报表的责任 武汉中商管理层负责按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制备考合并财务报表时，管理层负责评估武汉中商的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算武汉中商、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督武汉中商的财务报告过程。 五、五、 注册会计师对注册会计师对备考合并备考合并财务报表审计的责任财务报表审计的责任 我们的目标是对备考合并财务报表整体是否不存在由

5、于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响备考合并财务报表使用者依据备考合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假

6、陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 - 3 - 普华永道中天特审字(2019)第 2547 号 (第三页，共三页) （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对武汉中商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意备考

7、合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致武汉中商不能持续经营。 （五）评价备考合并财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）。 （六）就武汉中商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对备考合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙） 中国上海市 2019 年 6 月 1 日

8、注册会计师 注册会计师 罗 占 恩 毕 玮 多 武汉中商集团股份有限公司 2018 年 12 月 31 日备考合并资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 1 项目 附注 2018 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 六(1) 4,997,029,982.68 应收票据及应收账款 六(2) 279,753,592.61 预付款项 六(3) 1,034,309,738.96 其他应收款 六(4) 281,616,295.30 存货 六(5) 188,341,881.74 其他流动资产 六(6) 760,873,788.74 流动资产合计 7,541,925,280.03 非流动资

9、产 可供出售金融资产 六(7) 82,589,300.00 长期应收款 六(8) 260,000,000.00 长期股权投资 六(9) 11,381,263.90 投资性房地产 六(10) 13,116,681,849.58 固定资产 六(11) 1,461,249,060.32 在建工程 六(12) 807,830,284.52 无形资产 六(13) 1,246,595,775.01 商誉 六(14) 11,665,000.00 长期待摊费用 六(15) 1,783,500,862.46 递延所得税资产 六(16) 1,305,476,159.58 其他非流动资产 六(17) 4,263,6

10、51,659.06 非流动资产合计 24,350,621,214.43 资产总计 31,892,546,494.46 武汉中商集团股份有限公司 2018 年 12 月 31 日备考合并资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2 项目 附注 2018 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 六(19) 70,000,000.00 应付票据及应付账款 六(20) 590,734,575.00 预收款项 六(21) 1,859,797,070.28 应付职工薪酬 六(22) 441,857,784.32 应交税费 六(23) 688,398,752.83 其他应付款 六(24)

11、3,576,689,080.51 一年内到期的非流动负债 六(25) 558,588,861.38 其他流动负债 六(26) 16,069,630.26 流动负债合计 7,802,135,754.58 非流动负债 长期借款 六(27) 2,345,895,247.74 长期应付款 六(28) 5,538,458,634.67 预计负债 六(29) 15,000,000.00 递延所得税负债 六(16) 2,154,637,635.27 非流动负债合计 10,053,991,517.68 负债合计 17,856,127,272.26 股东权益 归属于母公司股东权益合计 13,080,343,14

12、3.03 少数股东权益 956,076,079.17 股东权益合计 14,036,419,222.20 负债和股东权益总计 31,892,546,494.46 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 3 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 项目 附注 2018 年度 一、营业收入 六(30) 11,787,782,820.44 减：营业成本 六(30) 7,143,889,142.96

13、税金及附加 六(31) 154,432,865.75 销售费用 六(32) 1,215,966,727.28 管理费用 六(33) 525,442,343.30 研发费用 六(34) 83,899,441.63 财务费用 六(35) 120,446,372.09 其中：利息费用 六(35) 134,379,907.32 利息收入 六(35) (56,405,147.17) 资产减值损失 六(41) 19,864,976.23 加：其他收益 六(39) 12,184,379.95 投资收益 六(40) 59,021,727.44 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 (632,436.38)

14、公允价值变动收益 六(37) 145,599,150.77 资产处置收益 六(38) 59,156,916.35 二、营业利润 2,799,803,125.71 加：营业外收入 六(42) 24,686,299.98 减：营业外支出 六(43) 61,979,853.65 三、利润总额 2,762,509,572.04 减：所得税费用 六(44) 708,851,838.42 四、净利润 2,053,657,733.62 其中：同一控制下企业合并中被合并方 在合并前实现的净亏损 (6,233,671.37) 按经营持续性分类 持续经营净利润 2,053,657,733.62 终止经营净利润 -

15、 按所有权归属分类 归属于母公司股东的净利润 1,994,623,018.19 少数股东损益 59,034,715.43 五、其他综合收益 2,907,300.00 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 2,907,300.00 将重分类进损益的其他综合收益 2,907,300.00 可供出售金融资产公允价值变动损益 2,907,300.00 六、综合收益总额 2,056,565,033.62 归属于母公司股东的综合收益总额 1,997,530,318.19 归属于少数股东的综合收益总额 59,034,715.43 七、每股收益 基本每股收益 六(45) 0.36 稀释每股收益 六(45)

16、0.36 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 4 一 拟实施的发行股份购买资产方案 根据武汉中商集团股份有限公司(以下简称 “武汉中商” 或 “本公司” )于 2019年 1 月 23 日召开的第二次临时董事会审议通过的武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 以及本公司于 2019 年 1 月 23 日与北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(以下简称“居然新零售”)全体股东签署的 发行股份购买资产协议 ， 本公司拟以非公开发行股份的方式向居然新零售全体股东购买其合计持有的居然新零售 100%股份。 本次发行股份定

17、价基准日为本公司 2019 年第二次临时董事会会议决议公告日，本次发行股票价格为 6.18 元/股，该价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%。经开元资产评估有限公司评估，居然新零售100%股份于 2018 年 12 月 31 日的评估值，扣除居然新零售 2019 年 1 月30 日股东会决议向全体股东分配股利人民币 709,550,100.00 元的影响后的金额为人民币 3,567,401.00 万元。根据本公司于 2019 年 6 月 1 日与居然新零售全体股东签署的 发行股份购买资产协议之补充协议 ， 经各方协商一致，居然新零售 100%股份的交易价格为人民币 3

18、,565,000.00 万元。按照本次发行价格 6.18 元/股计算，本公司应当向居然新零售全体股东发行5,768,608,403 股股份以购买居然新零售 100%的股份。 本公司于 2019 年 6 月 1 日与居然新零售股东汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司(以下简称“慧鑫达建材”)签署了盈利预测补偿协议 ，补偿期限为本次交易实施完毕日当年及之后连续两个会计年度。若本次交易于 2019 年度内实施完毕，则补偿期限为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，若本次交易未能于 2019 年度内实施完毕，则补偿期限顺延为 202

19、0 年度、2021 年度和 2022年度。 居然新零售上述股东承诺居然新零售上述年度(以下简称 “承诺年度” )的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称 “承诺口径净利润”)，若居然新零售截至某一承诺年度期末的累计承诺口径净利润低于当年年度承诺的金额，则居然新零售上述股东将根据协议约定，以其持有的本公司股份或现金对本公司进行补偿(以下简称“居然新零售业绩承诺”)。 定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为， 本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规定进行相应调整，发

20、行股数也随之进行调整。 本次交易完成后，控股股东将变更为居然控股，持有上市公司 42.60%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋。 上述拟实施的发行股份购买居然新零售股权的交易称为“本次重组” 。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 5 一 拟实施的发行股份购买资产方案(续) 本公司及子公司(以下合称“本集团”)及拟发行股份所购入资产以下合称为“经扩大集团”。 二 本次重组的交易各方基本情况 (1) 本公司基本情况 本公司的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于 1984 年 9 月成立的国有企业。 1989 年 12

21、 月 31 日，经武汉市经济体制改革委员会武体改198978 号文批准，武汉市中南商业大楼进行股份制改造，在武汉市中南商业大楼的基础上于 1990 年 4 月 25 日组建设立武汉中南商业(集团)股份有限公司，领取了武汉市工商行政管理局于公司成立日颁发的 420100000087270 号企业法人营业执照。 1993 年 12 月 29 日， 国家体改委以体改生1993238 号文确认本公司为规范化股份制试点企业。1997 年 2 月 19 日，经武汉市经济体制改革委员会武体改199621 号文批准，本公司更名为武汉中商集团股份有限公司。 经中国证券监督委员会证监发字(1997)363 号文及

22、深圳证券交易所深证发(1997)269 号文审核批准，本公司社会公众股于 1997 年 7 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2006 年 4 月 3 日，本公司完成股权分置改革，原非流通股股东的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司股份总额为 251,221,698 股。其中，有限售条件的流通股股数为 128,000 股，占本公司总股本的 0.05%；无限售条件的流通股股数为 251,093,698 股，占本公司总股本的 99.95%。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 251,221,698 元，实收资本为

23、人民币 251,221,698 元。 本公司注册地为武汉市武昌区中南路 9 号。本次交易完成前，本公司的母公司为武汉商联(集团)股份有限公司，最终控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 6 二 本次重组的交易各方基本情况(续) (1) 本公司基本情况(续) 本公司从事零售业务，同时涉足商业物业开发、电商服务等产业。主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。本公司经营范围：百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务(不含易燃易爆物品)；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开

24、发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。(以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。) (2) 居然新零售基本情况 居然新零售是由居然控股发起设立的有限公司。居然新零售于 2015 年 4 月30 日取得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为 11000019037380 号企 业 法 人 营 业 执 照 ( “ 三 证 合 一 ” 后 统 一 社 会 信 用 代 码 为9111000033984

25、1458X)。 居然新零售的注册地为中华人民共和国北京市东城区东直门南大街甲 3 号 16 层 1601，法定代表人为汪林朋。 (a) 2016 年 12 月 22 日，居然新零售唯一股东居然控股做出股东决定，同意居然控股将其持有的居然新零售人民币 1,000 万元出资(占注册资本 10.00%)转让给汪林朋。居然控股与汪林朋签署了股权转让协议，并共同签署了新的公司章程。2016 年 12 月 22 日，居然新零售就上述股权变更于北京市工商行政管理局完成了工商变更手续。上述股权变更完成后，居然新零售的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 股权比例(%) 1 居然控股 9,000

26、.00 90.00 2 汪林朋 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 7 二 本次重组的交易各方基本情况(续) (2) 居然新零售基本情况(续) (b) 2018 年 1 月 2 日，居然新零售召开第 3 届第 2 次股东会会议，同意居然控股将其持有的居然新零售人民币 1,700.00 万元出资(占注册资本 17.00%)和人民币 1,700.00 万元出资(占注册资本 17.00%)分别转让给居然之家慧达装饰服务有限公司(以下简称“慧达装饰”)和慧鑫达建材；汪林

27、朋将其持有的居然新零售人民币 450 万元出资(占注册资本 4.50%)转让给霍尔果斯居然之家兴达建材工作室(以下简称“兴达建材”)。居然控股与慧达装饰、慧鑫达建材，汪林朋与兴达建材分别签署了股权转让协议。2018 年 1 月 5 日，居然控股、汪林朋、慧达装饰、慧鑫达建材和兴达建材共同签署了新的公司章程。2018 年 1 月 5 日，居然新零售就上述股权变更于北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更手续。上述股权变更完成后，居然新零售的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 股权比例(%) 1 居然控股 5,600.00 56.00 2 慧达装饰 1,700.00 17.00

28、 3 慧鑫达建材 1,700.00 17.00 4 汪林朋 550.00 5.50 5 兴达建材 450.00 4.50 合计 10,000.00 100.00 (c) 2018 年 3 月 8 日，居然新零售召开 2018 年第二次临时股东会，同意居然新零售注册资本由人民币 10,000.00 万元增加至人民币 12,755.10 万元，新增注册资本由阿里巴巴(中国)网络技术有限公司( “阿里巴巴”) 等 21 名投资者认购。 认购金额为人民币785,204.08 万元， 计入实收资本为人民币2,755.102万元，资本公积为人民币 782,448.98 万元。 同时，居然新零售该次股东会同

29、意慧达装饰、慧鑫达建材和兴达建材分别向阿里巴巴等 21 名投资者转让股权。 各方就上述股权转让及增资分别签署了协议。 2018 年 3 月 8 日，居然控股、汪林朋、慧鑫达建材、兴达建材、阿里巴巴、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“瀚云新领”)、上海云锋五新投资中心(有限合伙)(以下简称“云峰五新”)、泰康人寿保险有限责任公司(以下简称“泰康人寿”)、天津睿通投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“睿通投资”)等 25 名股东共同签署了新的公司章程。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 8 二 本次重组的交

30、易各方基本情况(续) (2) 居然新零售基本情况(续) 2018 年 3 月 22 日， 居然新零售就上述增资和股权变更于北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更手续。上述增资和股权变更完成后，居然新零售的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(人民币元) 股权比例(%) 1 居然控股 5,600.00 43.90 2 慧鑫达建材 1,690.82 13.26 3 汪林朋 550.00 4.31 4 兴达建材 322.45 2.53 5 阿里巴巴 1,275.51 10.00 6 瀚云新领 637.76 5.00 7 云锋五新 637.76 5.00 8 泰康人寿 510.20 4.00 9

31、 睿通投资 510.20 4.00 10 其他 16 位股东 1,020.40 8.00 合计 12,755.10 100.00 居然新零售的控股股东为居然控股，实际控制人为汪林朋。 居然新零售主要经营装饰设计；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；道路货运代理；房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；从事房地产经纪业务；投资咨询。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 9 三 备考合并财务报表的编制基础 按照中国证券

32、监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组(2018年修订)(以下简称“格式准则第26号”)的要求，本公司为如附注一中所述的发行股份购买资产交易向中国证监会及深交所进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。 (1) 备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表系假设附注一中所述的本次重组已于2018年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的2018年度合并财务报表以及居然新零售经审计的2018年度财务报表为基础，按照下述主要假设和附注四所述的主要会计政策和会计估计以及按照中国证监会公开发行证券的公

33、司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定相关的披露要求编制。 根据附注一所述，本次收购前后本公司的实际控制人将发生改变，因此，本次收购构成反向收购。在本备考合并财务报表中，法律上的被收购方居然新零售为会计上的收购方，其资产、负债以合并前的账面价值进行确认和计量;法律上的收购方武汉中商为会计上的被收购方，其资产、负债以购买日的公允价值进行确认和计量。 备考合并财务报表中采用的主要假设包括： (a) 假设于 2018 年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组拟发行的股份5,768,608,403 股，每股面值为人民币 1 元。本公司总股份数于 2018 年 1月 1 日由原 251,221,6

34、98 股变更为 6,019,830,101 股，总股本由原人民币251,221,698 元变更为人民币 6,019,830,101 元。由于本公司在本次重组交易发生时保留资产和负债构成业务，依据财政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便200917 号)的规定，本公司在编制本备考合并财务报表时按照非同一控制企业合并的原则进行处理，企业合并成本与取得的本公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。根据 2018 年 12 月 31 日武汉中商发行在外的股份数 251,221,698 股和本次重组拟发行股份的价格 6.18 元/股，本次重组的合并成

35、本为人民币 1,552,550,093.64 元。 基于开元资产评估有限公司出具的评估报告，武汉中商于 2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值为人民币 1,881,235,943.92 元，两者差异人民币 328,685,850.28元计入 2018 年 1 月 1 日的年初未分配利润。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 10 三 备考合并财务报表的编制基础(续) (1) 备考合并财务报表的编制基础(续) 备考合并财务报表中采用的主要假设包括(续)： (b) 本备考合并财务报表，除了非同一控制下企

36、业合并中可辨认净资产的公允价值增加而需确认的递延所得税负债外，未考虑本次重组中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。 (c) 本备考合并财务报表中，假设居然新零售业绩承诺所确认的衍生金融工具的公允价值为零。 (d) 在编制本备考合并财务报表时，经扩大集团内各公司统一采用会计上的收购方居然新零售的会计政策。本公司之子公司武汉中商超市连锁有限公司、武汉中商徐东平价广场有限公司代理销售商品按照已收或应收对价总额确认营业收入。居然新零售代理销售商品按照已收或应收对价金额减去应支付给委托方的金额确认营业收入。本备考合并财务报表按照居然新零售的收入确认政策编制，使上述两家公司的营业收入及营业成本

37、的合计金额同时调减人民币 625,396,296.75 元。 (e) 本备考合并财务报表将股东权益作为整体体现，不体现本公司向居然新零售股东非公开发行股份所引起的股东权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。 (f) 本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财务报表期间经扩大集团的备考合并财务状况和备考合并经营成果。本公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，故本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。 本备考合并财务报表

38、未列示比较数据，亦未列示本公司财务报表及其相关附注。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 11 三 备考合并财务报表的编制基础(续) (2) 固有限制 除上述附注三(1)中所述的调整外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响。本备考合并财务报表系根据假设备考合并财务报表附注一所述的本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次重组已于 2018 年1 月1 日完成的情况下经扩大集团于 2018 年12 月 31 日的合并财务状

39、况、2018 年度的合并经营成果。 由于备考财务报表中确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此本备考合并财务报表中的商誉将会与重组完成后本公司合并报表中实际确认的商誉存在差异。 如果本次重组于 2019 年实际完成时形成负商誉， 将计入上市公司 2019 年度的合并利润表。 本备考合并财务报表由本公司董事会于 2019 年 6 月 1 日批准报出。 四 主要会计政策和会计估计 经扩大集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注四(7)、存货的计价方法(附注四(8)、固定资产折旧(附注四(11) )、无形资产摊销(附注四(14)和长期待摊费用(附

40、注四(15)、 开发支出资本化的判断标准(附注四(14)、 投资性房地产的计量模式(附注四(10)、收入的确认时点(附注四(20)等。 经扩大集团在确定重要的会计政策时所运用的重要判断详见附注四(26)。 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。经扩大集团内各子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 12 四 主要会计政策和会计估计(续) (3) 企业合并 (a) 同一控制下的

41、企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)； 资本公积(股本溢价)不足以冲减的， 调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允

42、价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购

43、买” 。 (4) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及经扩大集团全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 13 四 主要会计政策和会计估计(续) (4) 合并财务报表的编制方法(续) 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致

44、的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 经扩大集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润； 子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母

45、公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以经扩大集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从经扩大集团的角度对该交易予以调整。 (5) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (6) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出

46、售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于经扩大集团对金融资产的持有意图和持有能力。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 14 四 主要会计政策和会计估计(续) (6) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 金融资产分类(续) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 自资产负债表日起一年内(含一年)内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

47、(ii) 确认和计量 金融资产于经扩大集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。应收账款的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允

48、价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，经扩大集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 武汉中商集团股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 15 四 主要会计政策和会计估计(续) (6) 金融工具(续) (a

49、) 金融资产(续) (iii) 金融资产减值(续) 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且经扩大集团能够对该影响进行可靠计量的事项。 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。经扩大集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未

50、达到 50%的， 经扩大集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。经扩大集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减