远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告.PDF

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1、本报告依据中国资产评估准则编制本报告依据中国资产评估准则编制内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告中通评报字202112420号共一册第一册声明、摘要、正文及附件中通诚资产评估有限公司二二一年十二月二十二日远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告目录目录第一册(声明、摘要、正文及附件)声明.1摘要.2正文一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.8二、 评估目的.13三、 评估对象和评估范围.13四、 价值类型.15五、 评估基准日.15六、 评估依据.15七、

2、 评估方法.17八、 评估程序实施过程和情况.20九、 评估假设.21十、 评估结论.22十一、 特别事项说明.22十二、 资产评估报告使用限制说明.26十三、 资产评估报告日.27附件.28远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告声明1声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评

3、估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则，遵守法律、行政法规和资产评估准则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单及其他相关资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依

4、法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资

5、产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告摘要2摘要一、本次评估对应的经济行为内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目。二、评估目的因内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其进行增资，需对该经济行为涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益价值进行评估，以提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估对象为内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部

6、权益价值。本次评估范围包括与评估对象对应的银根矿业申报的评估基准日各项资产、负债。该评估范围对应的会计报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 并于2021年12月22日出具了编号为XYZH/2021BJAA140622的标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：金额单位：人民币元序号科目名称账面价值1一一、流流动动资资产产合合计计144,618,853.632货币资金1,438,584.133应收票据47,800,000.004预付款项393,000.005其他应收款93,903,507.236其他流动资产1,083,762.277二二、非非流流动动资资产产合合计计312,729,6

7、14.538长期股权投资100,000,000.009固定资产2,339.1410在建工程197,977,240.1011无形资产2,750,035.2912其他非流动资产12,000,000.0013三三、资资产产总总计计457,348,468.1614四四、流流动动负负债债合合计计91,054,591.4715应付账款80,087,859.9416应付职工薪酬900,756.4117应交税费321,125.5018其他应付款9,600,091.29远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告摘要319一年内到期的非流动负债144,758.3320五、五、非流动负债合

8、计非流动负债合计6,466,686.1521长期借款5,900,000.0022长期应付款566,686.1523六、六、负债总计负债总计97,521,277.6224七、七、净资产净资产359,827,190.54四、价值类型市场价值五、评估基准日2021年8月31日六、评估方法本次采用资产基础法进行评估。七、评估结论及其使用有效期内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益评估值为1,372,219.04万元(大写金额壹佰叁拾柒亿贰仟贰佰壹拾玖万零肆佰元整）。本评估报告评估结果于2021年8月31日至2022年8月30日之间使用有效。八、对评估结论产生影响的特别事项(一)重要的利用专家工作情

9、况1.许可证编号为C1529002021066210152074的采矿权评估由山西儒林资产评估事务所有限公司承担，采矿权情况如下：采矿权人：内蒙古博源银根矿业有限责任公司开采矿种：天然碱（(Na2CO3）、无地址：内蒙古自治区阿拉善盟右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查开采方式：地下开采矿山名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿生产规模：860万吨/年经济类型：其他有限责任公司矿区面积：42.1032平方公里有效期：26年 自2021年6月9日至2047年6月9日评估情况如下:评估范围：为内蒙古博源银根矿业有限责任公司采矿许可证载明的矿区范围及该范围内与采矿权相对应的截止评估基准日的保有资

10、源量。远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告摘要4评估基准日：2021 年 8 月 31 日评估方法：折现现金流量法评估主要参数：该矿山尚未正式建设。截止评估基准日，保有天然碱（122b+333）(Na2CO3+NaHCO3)矿物量 70908.90 万吨，可采储量 29690.01万吨。评估利用生产能力 860 万吨/年（折纯碱矿量 874 万吨/年），服务年限28.85 年，准备期 0.33 年，一期建设期 3 年，该矿山分期达产，评估计算期32.18 年。产品方案为轻质纯碱、重质纯碱、小苏打。轻质纯碱（出厂不含税）销售价格为 1160.73 元/吨、重质纯碱

11、（出厂不含税）销售价格为 1207.25 元/吨、小苏打 （出厂不含税） 销售价格为 1015.07 元/吨， 正常年份销售收入 1019232.04万元。固定资产投资 2032289.69 万元（含税），建设用地费及技术转让费85921.87 万元；正常生产年份单位总成本费用 549.80-550.90 元/吨，单位经营成本 396.87 元/吨；折现率 8.67%。评估结论：经评估人员现场调查和市场分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，内内蒙蒙古古博博源源银银根根矿矿业业有有限限责责任任公公司司塔塔木木素素天天然然碱碱矿矿采采矿矿权权于于2021

12、年年8月月31日日的的评评估估价价值值为为人人民民币币1,336,366.08万万元元。大大写写：人人民民币币壹壹佰佰叁叁拾拾叁叁亿亿陆陆仟仟叁叁佰佰陆陆拾拾陆陆万万零零捌捌佰佰元元整整。本报告仅将其结论直接汇总，作为评估结论的组成部分。详细情况请见 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告（儒林矿评字2021第305号）。2.本次评估基准日时点的财务数据利用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月22日出具的编号为XYZH/2021BJAA140622的标准无保留意见的审计报告，该报告认为银根矿业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银根

13、矿业 2021 年 8 月 31 日、2020 年 12 月31 日及 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年 1-8 月、2020 年度及 2019 年度的经营成果和现金流量。(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；无。(三)评估程序受到限制的情形；无。远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告摘要5(四)评估资料不完整的情形；无。(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；无。(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；无。(七)重大期后事项评估基准日时点，银根矿业子公司银根化工持有阿拉善盟博源银根生态建设有

14、限公司50%股权，2021年10月29日，银根生态通过股东会决议，同意嘉瑞酒店将其持有的银根生态50%股权（即50万元出资额）转让给银根化工；同日，银根化工与嘉瑞酒店签署了股权转让协议，约定本次股权转让价格为50万元。本次股权转让完成后，银根生态成为银根化工的全资子公司。本次评估未考虑该期后事项对于评估结果的影响。(八)本次资产评估对应的经济行为中， 可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。无。(九)其他1.本次评估范围内未包含土地使用权， 而必要的土地使用权是该企业生产经营的必要条件，根据阿自然资字202079号，阿拉善盟自然资源局已同意内蒙古银根化工有限公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置（含

15、汽电联产装置） 的用地预审与选址意见书的批复 ， “该项目拟用地总面积230.1854 公顷，土地利用现状全部为未利用地（其他草地）。在初步设计阶段，要严格落实土地利用总体规划和城镇总体规划，不得随意变更项目选址，从严控制建设用地规模和土地使用标准，节约集约用地。”本次评估未考虑其未来土地购置情况。2.2018年11月29日， 银根矿业在阿拉善盟公共资源交易中心以挂牌方式竟得内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1-6区普查6宗探矿权。情况如下：内容权证取得日期到日期远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告摘要6阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 2 区普查-探矿权T154

16、201903030551112018年11月2022 年 2 月阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 5 区普查-探矿权T154201903030551132018年11月2022 年 2 月阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 1 区普查-探矿权T154201903030551142018年11月2022 年 2 月阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 3 区普查-探矿权T154201903030551152018年11月2022 年 2 月阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 4 区普查-探矿权T154201903030551162018年11月2022 年 2 月阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 6 区普查-探矿权T15420190

17、3030551122018年11月2022 年 2 月2021年6月8日，银根矿业与内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局签订采矿权出让合同（探转采），合同约定出让的采矿权，是银根矿业持有的探矿权，勘查许可证，证号T15420190303055111、T15420190303055113。2021年3月31日，阿拉善盟自然资源局以（阿自然资采划字（2021）001号）批复了内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿2区、5区划定矿区范围。向内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局申请转为采矿权，项目名称为内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿。地理位置位于内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查，开采矿种

18、为天然碱。第2区、5区转为采矿区后，剩余1、3、4、6四宗探矿权。根据银根矿业内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查情况的说明 ，塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查探矿权取得后，银根矿业进行了部分勘查工作，截至目前，未统计过勘查工作的实物工作量，也未统计过资源量，未编制过相关的地质报告，依照儒林评估出具的关于“内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查探矿权”的说明，根据矿业权评估准则，上述4个探矿权仅有勘查许可证，无评估需要的其他资料，暂不具备探矿权评估的条件，本次未考虑上述四宗探矿权的评估价值。3.截至报告书出具日，股东持有的银根矿业股权存在被质押的情

19、形，具体如下：单位：万元质质押押人人登记编号登记编号质权人质权人出质股权出质股权数额数额登记日期登记日期远兴能源A1800027487兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行558.592021 年 9 月A1800027514兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行558.592021 年 9 月A1800027530兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行670.312021 年 9 月小计小计1,787.49-纳百川A1800027028中国信达资产管理股份有限公司1,340.6252021 年 8 月小计小计1,340.625-纳A1800027641鄂尔多斯银行股份有限公司伊金霍洛东街第二支行1,600.0

20、02021 年 9 月远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告摘要7质质押押人人登记编号登记编号质权人质权人出质股权出质股权数额数额登记日期登记日期丰投资A1800027722鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行800.002021 年 9 月A1800028645鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行700.002021年11月A1800028646鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行300.002021年11月A1800028731鄂尔多斯银行股份有限公司铁西支行550.002021年11月小计小计3,950.00-博源工程A1800027623鄂尔多斯银行

21、股份有限公司鄂托克西街支行100.002021 年 9 月A1800027646鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行500.002021 年 9 月A1800028567内蒙古银行股份有限公司呼和浩特成吉思汗大街支行446.8752021年11月A1800028753鄂尔多斯银行股份有限公司铁西支行400.002021年11月小计小计1,446.875-本次评估未考虑银根矿业股权质押对于评估结果的影响。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。评估结论，应当阅读评估报告正文。远兴

22、能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告正文8内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告中通评报字202112420号内蒙古远兴能源股份有限公司：中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东权益在2021年8月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况(一)委托人概况名称：内蒙古远兴能源股份有限公

23、司统一信用代码：91150000114124036R住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层法定代表人：宋为兔注册资本： 367341.256万元人民币企业性质： 其他股份有限公司（上市）经营范围： 矿产资源（非煤矿山）开采；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售；机械设备销售；矿山机械销售；货物进出口；技术进出口； 非居住房地产租赁； 招投标代理服务； 企业总部管理； 劳务服务 （不含劳务派遣）；装卸搬运；园林绿化工

24、程施工；土石方工程施工；生态恢复及生态保护服务；通用设备修理；专用设备修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(二)被评估单位概况1.基本情况被评估单位：内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称：“银根矿业”）远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告正文9统一信用代码：91152922MA0NG7KT9Y住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查法定代表人：戴继锋注册资本： 22343.75万元人民币企业性质： 其他有限责任公司经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：天然碱开采、加工及销售。2.历史沿革（1）2017年8月

25、，银根矿业成立2017 年 8 月，内蒙古博源控股集团有限公司、远兴能源、内蒙古蜜多能源有限责任公司、内蒙古博源工程有限责任公司共同出资设立了银根矿业。2017 年 8 月 9 日，银根矿业取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。银根矿业设立时的注册资本为 10,000.00 万元，股权结构如下表所示：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1内蒙古博源控股集团有限公司5,600.0056.002远兴能源1,900.0019.003内蒙古蜜多能源有限责任公司1,600.0016.004内

26、蒙古博源工程有限责任公司900.009.00合计合计10,000.00100.00（2）2018年11月，第一次增资2018 年 11 月 3 日，银根矿业通过股东会决议，同意注册资本由 10,000.00万元增加至 20,000.00 万元，新增注册资本 10,000.00 万元，由各股东按 1.00 元/注册资本的价格同比例认缴；同日，全体股东签署了增资扩股协议。2018 年 11 月 6 日，银根矿业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的企业法人营业执照 （统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。本次增资完成后，银根矿业的注册资本变

27、更为 20,000.00 元，股权结构如下表所示：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1内蒙古博源控股集团有限公司11,200.0056.002远兴能源3,800.0019.003内蒙古蜜多能源有限责任公司3,200.0016.004内蒙古博源工程有限责任公司1,800.009.00合计合计20,000.00100.00远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告正文10（3）2019年4月，第一次股权转让2019 年 3 月 22 日，银根矿业通过股东会决议，同意内蒙古蜜多能源有限责任公司、 内蒙古博源控股集团有限公司分别将其持

28、有的银根矿业 3,200.00 万元出资额（占注册资本的 16.00%）、3,400.00 万元出资额（占注册资本的 17.00%）转让给鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）。同日，内蒙古蜜多能源有限责任公司、内蒙古博源控股集团有限公司分别与鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）签署了股权转让协议，约定本次股权转让的价格为 1.00 元/注册资本。2019 年 4 月 8 日，银根矿业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的企业法人营业执照 （统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示：序号序号股

29、东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1内蒙古博源控股集团有限公司7,800.0039.002鄂尔多斯市纳丰投资中心 （有限合伙）6,600.0033.003远兴能源3,800.0019.004内蒙古博源工程有限责任公司1,800.009.00合计合计20,000.00100.00（4）2020年6月，第二次股权转让2020 年 5 月 12 日，银根矿业通过股东会决议，同意鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）将其持有的银根矿业 1,900.00 万元出资额（占注册资本的 9.50%）转让给内蒙古博源控股集团有限公司。2020 年 5 月 12 日，鄂尔多斯市纳丰投资

30、中心（有限合伙）与内蒙古蜜多能源有限责任公司签署了股权转让协议，约定本次股权转让价格为 1.00 元/股，以内蒙古蜜多能源有限责任公司对鄂尔多斯市纳丰投资中心 （有限合伙）享有的1,900.00万元债权抵偿。2020 年 6 月 11 日， 银根矿业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的企业法人营业执照 （统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1内蒙古博源控股集团有限公司7,800.0039.002鄂尔多斯市

31、纳丰投资中心 （有限4,700.0023.50远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告正文11序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合伙）3远兴能源3,800.0019.004内蒙古蜜多能源有限责任公司1,900.009.505内蒙古博源工程有限责任公司1,800.009.00合计合计20,000.00100.00（5）2021年7月，第三次股权转让2021 年 7 月 5 日，银根矿业召开 2021 年第四次临时股东会，全体股东一致审议通过了关于公司股东以所持银根矿业股权出资设立纳百川公司的议案，同意内蒙古博源控股集团有限公司

32、以所持银根矿业 7,800.00 万元出资额， 按评估作价 500,000.00 万元出资设立内蒙古纳百川资源开发有限责任公司， 上述 7,800.00 万元出资额由纳百川持有。2021 年 7 月 6 日，内蒙古纳百川资源开发有限责任公司注册成立；2021 年 7 月7日， 内蒙古博源控股集团有限公司与内蒙古纳百川资源开发有限责任公司签署了 股权转让协议，约定内蒙古博源控股集团有限公司将所持银根矿业 7,800.00 万元出资额评估作价 500,000.00 万元出资至内蒙古纳百川资源开发有限责任公司。2021 年 7 月 7 日，银根矿业就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得了阿拉善右旗

33、市场监督管理局核发的 企业法人营业执照 （统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1内蒙古纳百川资源开发有限责任公司7,800.0039.002鄂尔多斯市纳丰投资中心 （有限合伙）4,700.0023.503远兴能源3,800.0019.004内蒙古蜜多能源有限责任公司1,900.009.505内蒙古博源工程有限责任公司1,800.009.00合计合计20,000.00100.00（6）2021年8月，第四次股权转让及第二次增资2021 年 7 月 2

34、3 日，银根矿业作出股东会决议，同意内蒙古蜜多能源有限责任公司将其持有的银根矿业 1,900.00 万元出资额（占注册资本的 9.50%）转让给远兴能源；2021 年 7 月 24 日，银根矿业作出股东会决议，同意注册资本由20,000.00 万元增加至 22,343.75 万元，新增注册资本 2,343.75 万元，由远兴能源以货币资金 137,109.375 万元认缴出资，其中：2,343.75 万元计入注册资本，134,765.625 万元计入资本公积；银根矿业其他股东放弃同比例增资权利。远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告正文12远兴能源分别于 2021

35、 年 7 月 25 日和 2021 年 8 月 10 日召开八届十三次董事会和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案。2021 年 7 月 25 日，远兴能源与内蒙古博源控股集团有限公司签署了股权转让协议，与银根矿业及银根矿业其他股东签订了增资扩股协议，约定本次股权转让价款为 111,150.00 万元，2,343.75 万元新增注册资本的认购价款为137,109.375 万元，本次股权转让及增资的价格为 58.50 元/注册资本。2021 年 8 月 11 日，银根矿业就本次增资及股权转让办理了工商变更登

36、记手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。本次增资及股权转让完成后，银根矿业的注册资本变更为 22,343.75 万元，股权结构如下表所示：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1远兴能源8,043.7536.002内蒙古纳百川资源开发有限责任公司7,800.0034.913鄂尔多斯市纳丰投资中心 （有限合伙）4,700.0021.034内蒙古博源工程有限责任公司1,800.008.06合计合计22,343.75100.003.内蒙古博源银根矿业有限责任公司2020年至2021

37、年1-8月基本财务数据：金额单位：人民币元4.委托人与被评估单位的关系委托人为被评估单位股东。(三)其他资产评估报告使用者项目2020 年 12 月 31 日2021 年 8 月 31 日资产总额225,806,246.98457,348,468.16其中：固定资产总额2,939.702,339.14在建工程84,454,974.70197,977,240.10长期股权投资100,000,000.00100,000,000.00无形资产0.002,750,035.29负债总额30,794,377.4397,521,277.62净资产195,011,869.55359,827,190.54项目2

38、020 年2021 年 1-8 月营业收入0.000.00利润总额-265,864.56-5,184,679.01净利润-265,864.56-5,184,679.01远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告正文13除委托人及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，委托合同中未约定其他的评估报告使用者。二、 评估目的因内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其进行增资， 需对该经济行为涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益价值进行评估，以提供价值参考依据。三、 评估对象和评估范围(一)评估对象与评估范围内容委托评估对象和评估

39、范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估对象为内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益价值。本次评估范围包括与评估对象对应的银根矿业申报的评估基准日各项资产、负债。该评估范围对应的会计报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2021年12月22日出具了编号为XYZH/2021BJAA140622的标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：金额单位：人民币元序号科目名称账面价值1一一、流流动动资资产产合合计计144,618,853.632货币资金1,438,584.133应收票据47,800,000.004预付款项393,000.005其他应收款93,903,507.236

40、其他流动资产1,083,762.277二二、非非流流动动资资产产合合计计312,729,614.538长期股权投资100,000,000.009固定资产2,339.1410在建工程197,977,240.1011无形资产2,750,035.2912其他非流动资产12,000,000.0013三三、资资产产总总计计457,348,468.1614四四、流流动动负负债债合合计计91,054,591.4715应付账款80,087,859.9416应付职工薪酬900,756.4117应交税费321,125.5018其他应付款9,600,091.29远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项

41、目资产评估报告正文1419一年内到期的非流动负债144,758.3320五、五、非流动负债合计非流动负债合计6,466,686.1521长期借款5,900,000.0022长期应付款566,686.1523六、六、负债总计负债总计97,521,277.6224七、七、净资产净资产359,827,190.54(二)委估资产的权属状况评估范围内的资产及负债为银根矿业所有。 银根矿业已提供重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属清晰。(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额评估范围：为内蒙古博源银根矿业有限责任公司采矿许可证载明的矿区范围及该范围内与采矿权相对应的

42、截止评估基准日的保有资源量。评估基准日：2021 年 8 月 31 日评估方法：折现现金流量法评估主要参数：该矿山尚未正式建设。截止评估基准日，保有天然碱（122b+333） (Na2CO3+NaHCO3)矿物量 70908.90 万吨， 可采储量 29690.01 万吨。评估利用生产能力 860 万吨/年（折纯碱矿量 874 万吨/年），服务年限 28.85 年，准备期 0.33 年，一期建设期 3 年，该矿山分期达产，评估计算期 32.18 年。产品方案为轻质纯碱、重质纯碱、小苏打。轻质纯碱（出厂不含税）销售价格为 1160.73 元/吨、重质纯碱（出厂不含税）销售价格为 1207.25

43、元/吨、小苏打（出厂不含税）销售价格为 1015.07 元/吨，正常年份销售收入 1019232.04 万元。固定资产投资 2032289.69 万元（含税），建设用地费及技术转让费 85921.87 万元；正常生产年份单位总成本费用 549.80-550.90 元/吨，单位经营成本 396.87 元/吨；折现率 8.67%。评估结论： 经评估人员现场调查和市场分析， 按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，内蒙古博源银根矿业有限内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权于责任公司塔木素天然碱矿采矿权于2021年年8月月31日的评估价值为人民币日的评

44、估价值为人民币1,336,366.08万元。大写：人民币壹佰叁拾叁亿陆仟叁佰陆拾陆万零捌佰元整。万元。大写：人民币壹佰叁拾叁亿陆仟叁佰陆拾陆万零捌佰元整。本报告仅将其结论直接汇总，作为评估结论的组成部分。远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告正文15四、 价值类型评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。 市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。本次评估目的是为正常的交易提供价值参考， 对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此根据行业惯例选择市场价值作为本次评估的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方

45、在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、 评估基准日本次评估基准日是2021年8月31日。委托人在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求。六、六、 评估依据(一) 法律法规依据1.中华人民共和国资产评估法；2.中华人民共和国民法典3.中华人民共和国证券法；4.中华人民共和国企业所得税法；5.中华人民共和国企业所得税法实施条例 （国务院令第512号发布，国务院令第714号最新修改）；6.中华人民共和国增值税暂行条例 （国务院令第134号发布，国务院令第691号最新修订）；7.中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 （财政部

46、 国家税务总局令第50号发布，财政部、国家税务总局令第65号最新修订）；8.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）；9.关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；10.关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证券监督 管理委远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根矿业股权价值项目资产评估报告正文16员会公告200814号发布，证监会公告201617号最新修订）；11.上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第109号发布，中国证券监督管理委员会令第166号最新修正）；12.上市公司国有股权监督管理办法 （国务院

47、国有资产监督管理委员、财政部、中国证券监督管理委员会主席令第36号）；13.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2018年修订）（证监会公告201836号最新修订）。(三)评估准则依据1资产评估基本准则（财资201743号）；2资产评估职业道德准则(中评协201730号)；3资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836号）；4资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835号）；5资产评估执业准则资产评估方法 (中评协201935号)；6资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；7资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735号

48、）；8资产评估执业准则企业价值（中评协201838号）；9资产评估执业准则无形资产（中评协201737号）；10资产评估执业准则不动产（中评协201738号）；11资产评估执业准则机器设备（中评协201739号）；12.资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837号）；13资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；14资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；(四)权属依据1采矿权证书；2采矿权出让合同。(五)取价依据1国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；2最新资产评估常用数据与参数手册最新版；3有关协议、合同、发票等资料；远兴能源拟收购股权并对其增资涉及到的银根

49、矿业股权价值项目资产评估报告正文174评估人员的现场勘察记录；5被评估单位提供的评估申报明细表及有关资料；(六)其他参考依据1被评估单位提供的重大合同、协议；2被评估单位提供的其他资料。七、 评估方法(一)评估方法的选择根据资产评估执业准则企业价值，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。本次评估中的主要资产为采矿权，未来其主要的经营业务

50、也天然碱开采、加工及销售，由于目前银根矿业只取得采矿权证，未正式开展经营业务，其收入、成本、费用等均无可参照的历史经营数据，故不符合收益法的使用条件。银根矿业资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法，并确定为最终评估结论。(二)资产基础法企业价值评估中的资产基础法， 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。1流动资产流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表， 以审查核实后账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；预付账款、应收票据、其他应收款等， 根据