天味食品:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 四川天味食品集团股份有限公司 (成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构(主承销商) (住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层) 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数发行股数 不超过 4,132 万股,且不低于本次公开发行后公司股份总数的 10%,全部为公开发行新股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 2019 年 4 月 3 日 拟
2、上市拟上市的的证券交易所证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 41,315.50 万股 本次发行前股东所持股份的流本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 本公司实际控制人邓文和唐璐及股东邓聪、邓志宇承诺:自天味食品股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份,也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东唐鸣承诺:自天味食品股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于 2017 年 9月 22 日受让自邓聪的天味食品股份,也不由天味食
3、品回购该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)承诺:自天味食品股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理承诺人于 2017 年 9 月 22 日受让自邓志宇的天味食品股份,也不由天味食品回购该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东何丽平承诺:若天味食品在 2018 年 9 月27
4、 日 (含当日) 之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司工商变更手续完成之日(即 2017 年 9月 28 日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的 2017年 9 月增资获得的股份, 也不由公司回购本人持有的 2017年 9 月增资获得的股份。若天味食品在 2018 年 9 月 27 日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份,也不由公司回购本人持有的 2017年 9 月增资获得的股份。自天味食品股票上市之日起
5、十二个月内,不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东尹翊嫚承诺:就本人于 2018 年 3 月 16 日四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2 受让自朱万晨的天味食品股份,若天味食品在 2018 年 9月 27 日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自朱万晨取得公司股份的工商变更手续完成之日(即 2017 年 9 月 28 日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份。 若天味食
6、品在 2018 年 9 月 27 日 (不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理,也不由天味食品回购除该部分股份外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份。 由本公司 2017 年 9 月 8 日增资引入的其余 48 名股东承诺:若天味食品在 2018 年 9 月 27 日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司工商变更手续完成之日(即 2017 年 9 月
7、28 日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若天味食品在 2018 年 9 月 27 日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙) 、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自天
8、味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份,也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于志勇、吴虹、陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺:自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份,也不由天味食品回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺:在上述承诺的限售期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十
9、五,离职后半年内不转让其持有的公司股份。 本公司实际控制人邓文、唐璐以及担任公司董事、高级管理人员的于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军承诺:所持股票在前述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若因除权除息等事项则相应调整发行价) ;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月,如天四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3 味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 东兴证券股份有限公司 招
10、股招股意向意向书签署日期书签署日期 2019 年 3 月 26 日 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4 声 明声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股
11、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文, 并特别注意下列重大事项: 一、一、关于股份锁定的关于股份锁定的承诺承诺及约束措施及约束措施 (一)发行人控股股东、实际控制人邓文和唐璐承诺 自天味食品股票上市之日起三十
12、六个月内, 不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份, 也不由天味食品回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。 (二)机构投资者承诺 股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙) 、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自天味食品股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理已经直接和
13、间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份, 也不由天味食品回购该部分股份。 股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)承诺:自天味食品股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理承诺人于 2017 年 9 月 22 日受让自邓志宇的天味食品股份,也不由天味食品回购该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。 (三)股东唐鸣承诺 自天味食品股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人于四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6 2017
14、年 9 月 22 日受让自邓聪的天味食品股份, 也不由天味食品回购该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份, 也不由天味食品回购该部分股份。 (四)股东何丽平承诺 若天味食品在 2018 年 9 月 27 日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司工商变更手续完成之日(即 2017 年 9 月 28 日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份, 也不由公司回购本人持有的 2017 年9 月增资获得
15、的股份。若天味食品在 2018 年 9 月 27 日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份,也不由公司回购本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份。自天味食品股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份,也不由天味食品回购该部分股份。 (五)股东尹翊嫚承诺 本人于 2018 年 3 月 16 日受让自朱万晨的天味食品股份, 若天味食品在 2018年 9 月 27 日(含当日)之前刊登首次公开发行股票
16、并上市招股说明书,本人自朱万晨取得公司股份的工商变更手续完成之日(即 2017 年 9 月 28 日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份。若天味食品在2018 年 9 月 27 日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份;自天味食品股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理,也不由天味食品回购除该部分股份外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发
17、行的其他股份。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-7 (六)2017 年 9 月 8 日增资引入的其余 48 名股东承诺 若天味食品在 2018 年 9 月 27 日(含当日)之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司工商变更手续完成之日(即 2017 年 9 月 28 日)起三十六个月内,且自天味食品股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若天味食品在 2018 年 9 月 27 日(不含当日)之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书,本人自公司股票上
18、市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 (七)股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于志勇、吴虹、陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺 自天味食品股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份, 也不由天味食品回购该部分股份。 (八)持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺:在上述承诺的限售期届满后,在
19、本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内不转让其持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。 (九)约束措施 若承诺人未履行上述承诺, 则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉,并依法回购违反本承诺卖出的股四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-8 票,且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期 3
20、个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归天味食品所有,承诺人将在获得收入的五日内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。 若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的, 承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。 二、二、公开发行前持股公开发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及以上股东的持股意向、减持意向及约束措施约束措施 邓文、唐璐为天味食品持股 5%以上的股东,就所持有的公司股份在锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 所持公司股票锁定期满之日起两年内,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,减持价
21、格不低于首次公开发行股票价格(如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整) 。 锁定期满后如进行减持,将按中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 若承诺人未履行上述承诺,则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉, 并依法回购违反本承诺卖出的股票,且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的,所有
22、收入归天味食品所有,承诺人将在获得收入的五日内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。 若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的, 承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。 四川天味食品集团股份有限公司 招股意向书 1-1-9 三三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、承诺及约束措施的预案、承诺及约束措施 (一)启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,股票收盘价应作相应调整)均低
23、于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) ,非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将根据关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案 (以下简称“股价稳定的预案” )规定采取有关措施稳定公司股价。 (二)稳定股价的程序和具体措施 在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在三个交易日内,根据当时有效的法律法规和股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条
24、件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 若需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施: 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时, 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下, 提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 四川天味食品集团股份有限公
25、司 招股意向书 1-1-10 公司将在 5 个交易日内召开董事会, 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。 公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施1、实施利润分配或资本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时, 或无法实施股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时,公司应
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