青青稞酒：青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、证券简称：证券简称： 青青稞酒青青稞酒 证券代码：证券代码： 002646 青海互助青稞酒股份有限公司青海互助青稞酒股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票发行情况报告书股股票发行情况报告书 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二一年八月 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 李银会 郭守明 鲁水龙 王兆基 赵 洁 高剑虹 范文来 吴 非 邢铭强 青海互助青稞酒股份有限公司 2021 年 8 月 13 日 1

2、 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：22,562,974 股 2、发行价格：18.26 元/股 3、发行股票性质：人民币普通股（A 股） ，限售条件流通股 4、募集资金总额：人民币 411,999,905.24 元 5、募集资金净额：人民币 404,971,004.16 元 二、二、新增股票上市安排新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 22,562,974 股，将于 2021 年 8 月 19 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三三、发行发行认购认购情况情况和限售期和限售期安排安排 序号序号 发行对象名称发行

3、对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 杜士平 1,642,935 29,999,993.10 6 2 常州投资集团有限公司 821,467 14,999,987.42 6 3 财通基金管理有限公司 821,467 14,999,987.42 6 4 郭伟松 1,642,935 29,999,993.10 6 5 宁波宁聚资产管理中心 （有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 821,467 14,999,987.42 6 6 国泰君安证券股份有限公司 5,366,922 97,999,995.72 6 7 徐国新 1,478

4、,641 26,999,984.66 6 8 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 2,738,225 49,999,988.50 6 9 贫困地区产业发展基金有限公司 1,642,935 29,999,993.10 6 10 济南江山投资合伙企业 （有限合伙） 5,476,451 99,999,995.26 6 11 诺德基金管理有限公司 109,529 1,999,999.54 6 2 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 合计合计 22,562,974 411,999,905.24 - 本次非公开发行

5、股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起 6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 一、发行数量及价格 . 1 二、新增股票上市安排. 1 三、发行认购情况和限售期安排 . 1 四、股权结构情况 . 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况. 5 一、发行人基本情况 . 5 二、本次发行履行的相关程序 . 5 三、本次发行基本情况. 7 四、本次发

6、行对象概况. 15 五、本次发行新增股份上市情况 . 19 六、本次发行的相关机构情况 . 19 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 21 一、本次发行前后前十名股东持股情况 . 21 二、本次发行对公司的影响 . 22 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 24 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 . 24 二、管理层讨论与分析. 26 第四节第四节 中介机构关于本次发行的意见中介机构关于本次发行的意见 . 31 一、保荐机构的合规性结论意见 . 31 二、发行人律师的合规性结论意见 . 32 三、保

7、荐协议主要内容. 32 四、保荐机构的上市推荐意见 . 32 第五节第五节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 34 第第六六节节 备查文件备查文件 . 39 4 释释 义义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、青青稞酒 指 青海互助青稞酒股份有限公司 华实投资 指 青海华实科技投资管理有限公司，系发行人控股股东 本次发行/本次证券发行/本次非公开发行 指 青海互助青稞酒股份有限公司本次非公开发行股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日

8、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 大信会计所、大信、审计机构、验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行情况报告书 指 青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。 5 第一节第一节 本次发行的基本情

9、本次发行的基本情况况 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 中文名称：青海互助青稞酒股份有限公司 英文名称：Qinghai Huzhu Barley Wine Co., Ltd. 注册资本（本次发行前） ：45,000 万元 注册地址：互助县威远镇西大街 6 号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：青青稞酒 股票代码：002646 法定代表人：李银会 董事会秘书：赵洁 联系电话：0972-8322971 互联网网址：http:/ 经营范围：白酒研发、生产、销售；其他酒(其他蒸馏酒)研发、生产、销售；包装装潢品制造；动物养殖(野生动物除外)；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零

10、配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料的研发、生产、销售；生物科技技术开发及其产品研发；代用茶类、植物提取物、食品添加剂、化妆品、预包装食品、散装食品以及其他农副产品类的研发、生产、销售；仓储服务(不含化学危险品及易制毒化学品） 。 二二、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 6 2020 年 5 月 29 日，发行人召开第四届董事会第三次会议（临时），2020年 8 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票方案的相关议案。 2021 年 7

11、 月 5 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议（临时），2021年 7 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。 （二）本次发行的监管部门（二）本次发行的监管部门核准过程核准过程 2021 年 1 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2021 年 1 月 20 日，中国证监会印发关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2021172 号），核准公司非公开发行不超过 9,000 万股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 （三）募集资金到账及验资

12、情况（三）募集资金到账及验资情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月 29 日出具的验证报告 （大信验字【2021】第 1-00111 号） ，截至 2021 年 7 月 28 日止，中信证券收到发行对象汇入中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行为青青稞酒本次非公开发行开立的账号为 350645001241 的专门缴款账户认购资金总额为人民币 411,999,905.24 元。 2021 年 7 月 29 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月

13、29 日出具的验资报告 （大信验字【2021】第1-00110 号， 发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股 （A股） 股票 22,562,974股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 18.26 元，募集资金总额为人民币 411,999,905.24 元。经审验，截至 2021 年 7 月 29 日止，发行人募集资金总额为人民币 411,999,905.24 元， 减除发行费用 （不含增值税） 人民币 7,028,901.08 7 元，发行人募集资金净额为人民币 404,971,004.16 元，其中计入实收股本为人民币 22,562,974.00 元，计入资本公积（股本溢

14、价）为人民币 382,408,030.16 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司规范运作指引以及公司募集资金管理制度的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况（四）新增股份登记和托管情况 发行人本次发行的 22,562,974 股新增股份的登记托管及限售手续于 2021 年8 月 5 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三三、本次发行、本次发行基本基本情况情况

15、 （一）发行股票的类型和面值（一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 22,562,974 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行， 符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （三三）上市地点）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （四四）限售限售期期 本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票， 自上市之日起 6 个月内 8 不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍

16、生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行的发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （五五）发行价格）发行价格 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（2021 年 7 月21 日） ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 18.26 元/股。 北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按

17、照“申购价格优先、申购金额优先和收到申购报价单时间优先”的原则，确定本次发行价格为 18.26 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 （六六）募集资金和发行费用）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 411,999,905.24 元，扣除发行费用 7,028,901.08元（不含增值税）后，募集资金净额为 404,971,004.16 元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 （七七）发行过程发行过程 1、认购邀请书的发送情况

18、、认购邀请书的发送情况 本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 5 月 31 日报送的投资者名单，共向 128 名投资者以电子邮件或邮寄方式发送青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“ 认购邀请书 ”或“认 9 购邀请文件” ） ，邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前 20 大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方） 、基金公司 22 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、以及其他类型投资者 71 家。 发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发

19、行方案及投资者名单后至申购日 9:00 前，收到宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 、谢恺、剑豹资产管理有限公司、张胜杰、张全利、杜士平、唐振中、王振海、银河资本资产管理有限公司、黎双伟、上海拓牌资产管理有限公司、张怀斌、深圳前海阶石资本管理有限公司、 曾庆喜、 深圳市丹桂顺资产管理有限公司、 济南江山投资合伙企业 （有限合伙） 、徐国新、方正富邦基金管理有限公司 18 家投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述 18 家投资者送达了认购邀请文件。 2021 年 7 月 23 日中午 12:00 申购簿记结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、 投资者累计有效

20、认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额， 经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。 在北京国枫律师事务所全程见证下， 发行人及保荐机构 （主承销商）向前述发送认购邀请文件共计 146 名投资者以电子邮件或邮寄方式发送 青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 （以下简称“ 追加认购邀请书 ”或“追加认购邀请文件” ） ，具体包括发行人前 20 大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方） 、基金公司 23 家、证券公司10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 88 家

21、。 保荐机构（主承销商）及北京国枫律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第三次会议（临时） 、2020 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议（临时） 、2021 年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时， 认购邀请书 追加认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。 10 2、投资者申购报价情况、投资者申购报价情况 1）首

22、轮认购情况首轮认购情况 在北京国枫律师事务所的全程见证下，2020 年 7 月 23 日上午 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 10 家投资者申购报价单 。参与本次发行首轮申购的投资者均按认购邀请书的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳） ，均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下： 序号序号 申购投资者名称申购投资者名称 投资者投资者类别类别 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否缴纳申是否缴纳申购保证金购保证金 是否是否 有效报价有效报价 1 杜士平 其他 18.26 3,000.00

23、是 是 2 常州投资集团有限公司 其他 19.50 1,500.00 是 是 3 财通基金管理有限公司 基金 18.26 1,500.00 - 是 4 郭伟松 其他 19.00 1,500.00 是 是 18.60 2,000.00 18.26 3,000.00 5 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 其他 18.50 1,500.00 是 是 18.26 1,500.00 6 国泰君安证券股份有限公司 证券 19.12 5,500.00 是 是 18.32 9,800.00 7 徐国新 其他 18.99 2,700.00 是 是 8 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 其他 18.27 5,

24、000.00 是 是 19.18 3,000.00 20.09 1,500.00 9 贫困地区产业发展基金有限公司 其他 18.27 3,000.00 是 是 19.18 1,500.00 10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 其他 18.28 10,000.00 是 是 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以 18.26 元/股为本次发行的发行价格。 按照上述发行价格及投资者的认购数量， 对应的认购总股数为 22,453,445 股， 认购总金额为 409,999,905.70

25、 11 元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到 47,579.60 万元、有效认购股数未达到 9,000 万股且获配对象少于 35 名，经发行人与主承销商协商，决定以 18.26 元/股的价格进行追加认购。 2）追加认购情况追加认购情况 2021 年 7 月 23 日下午 14:00，发行人及主承销商通过电子邮件或邮寄方式向 青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 中 128 名投资者及其他 18 名表达认购意向的投资者发送 追加认购邀请书 。除 2021 年 7 月 23 日上午 9:00-12:00 参与首轮认购且已获配的投资者 （下文简称“已获

26、配者” ）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于 200 万元，追加认购金额必须是 1 万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及参与首轮申购的投资者外， 其他参与追加认购的投资者在提交追加申购单的同时须缴纳申购保证金人民币 30 万元。 发行人和主承销商根据追加认购邀请书中的约定，于 2021 年 7 月 23日下午 14:00 至 2021 年 7 月 23 日下午 17:30 对本次追加申购进行了簿记。截止2021 年 7 月 23 日下午 17:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，共 1 家投资者参与了本次发行的追加认购，并按时、完整地

27、提交全部申购文件，其报价为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下： 序号序号 申购投资者名称申购投资者名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否缴纳申是否缴纳申购保证金购保证金 是否是否 有效报价有效报价 1 诺德基金管理有限公司 18.26 200.00 - 是 参与本次发行认购的投资者均在 青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单及新增发送认购邀请书 追加认购邀请书的投资者范围内。 经核查，本次发行的申购报价程序符合上市公司非公开发行股票实施细经核查，本次发行的申购报价程序符合上市公司非公开发行股票实施细则第二十五条

28、的规定。所有参与询价的对象均按照认购邀请书或追加则第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照认购邀请书或追加认购邀请书的约定提交了申购报价单或追加申购单 ，认购对象的申购认购邀请书的约定提交了申购报价单或追加申购单 ，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请书或追加认购邀价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请书或追加认购邀请书的约定，申购报价合法有效。请书的约定，申购报价合法有效。 12 （八八）发行对象）发行对象及配售情况及配售情况 根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、 认购邀请书及追加认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序

29、和规则，确定本次发行价格为 18.26 元/股，发行股数 22,562,974 股，募集资金总额411,999,905.24 元。 本次发行对象最终确定为 11 位，本次发行配售情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 杜士平 1,642,935 29,999,993.10 6 2 常州投资集团有限公司 821,467 14,999,987.42 6 3 财通基金管理有限公司 821,467 14,999,987.42 6 4 郭伟松 1,642,935 29,999,993.10 6 5 宁波

30、宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金 821,467 14,999,987.42 6 6 国泰君安证券股份有限公司 5,366,922 97,999,995.72 6 7 徐国新 1,478,641 26,999,984.66 6 8 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 2,738,225 49,999,988.50 6 9 贫困地区产业发展基金有限公司 1,642,935 29,999,993.10 6 10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 5,476,451 99,999,995.26 6 11 诺德基金管理有限公司 109,529 1,999,999.54

31、 6 合合 计计 22,562,974 411,999,905.24 - 经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （九九）发行对象）发行对象认购资金来源认购资金来源的说明的说明 13 根据中国证监会再融资业务若干问题解答的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下： 经核查，本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、

32、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会再融资业务若干问题解答等相关规定。 （十）发行对象的适当性管理（十）发行对象的适当

33、性管理及及合规性核查合规性核查 1、发行对象适当性管理情况、发行对象适当性管理情况 根据证券期货投资者适当性管理办法 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请书 追加认购邀请书中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级产品风险等级与风险承受能与风险承受能力是否匹配力是否匹配 1 杜士平 C4 类普通投资者 是 2 常州投资集团

34、有限公司 C5 类普通投资者 是 3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 4 郭伟松 B 类专业投资者 是 5 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金 A 类专业投资者 是 6 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是 14 序号序号 发行对象名称发行对象名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级产品风险等级与风险承受能与风险承受能力是否匹配力是否匹配 7 徐国新 C5 类普通投资者 是 8 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 A 类专业投资者 是 9 贫困地区产业发展基金有限公司 A 类专业投资者 是 10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） C4

35、类普通投资者 是 11 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 2、发行对象合规性、发行对象合规性 经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：青青稞酒本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和青青稞酒董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案， 符合本次发行启动前保荐机构 （主承销商） 已向中国证监会报备之发行方案的要求， 符合 上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定， 发行对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、 董事、 监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或

36、其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 青青稞酒本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 3、发行对象、发行对象备案情况的说明备案情况的说明 主承销商和北京国枫律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）认购对象

37、杜士平、常州投资集团有限公司、郭伟松、国泰君安证券股份有限公司、徐国新、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行 15 办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （2） 认购对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划、财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金博永宏域二号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金安吉102 号单一资产管理计划、 财通基金玉泉 580 号资产管理计划

38、、 财通基金玉泉 965号单一资产管理计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 963号单一资产管理计划； 诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 139 号单一资产管理计划参与认购， 前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。 （3）认购对象中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红 9 号私募证券投资基金已按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并

39、提交了产品备案证明。 四四、本次发行对象、本次发行对象概况概况 （一一）发行对象）发行对象基本情况基本情况 1、杜士平杜士平 姓名 杜士平 住所 上海市浦东新区丁香路* 杜士平本次认购数量为 1,642,935 股，股份限售期为 6 个月。 2、常州投资集团有限公司常州投资集团有限公司 名称 常州投资集团有限公司 住所 延陵西路 23、25、27、29 号 法定代表人 陈利民 注册资本 120,000 万元人民币 16 企业类型 有限责任公司 经营范围 国有资产投资经营，资产管理（除金融业务） ，投资咨询（除证券、期货投资咨询） ；企业财产保险代理（凭许可证经营） ；自有房屋租赁服务；工业生产

40、资料（除专项规定） 、建筑材料、装饰材料销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 常州投资集团有限公司本次认购数量为 821,467 股，股份限售期为 6 个月。 3、财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人 夏理芬 注册资本 20,000 万元人民币 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 财通基金管理有限公司本次认购数量为 821,467

41、股，股份限售期为 6 个月。 4、郭伟松郭伟松 姓名 郭伟松 住所 福建省厦门市思明区禾祥西路* 郭伟松本次认购数量为 1,642,935 股，股份限售期为 6 个月。 5、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红宁聚映山红 9 号私募证券投资基金号私募证券投资基金 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金的管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）基本信息如下： 名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201 执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司 企业

42、类型 有限合伙企业 经营范围 资产管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 17 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金本次认购数量为 821,467 股，股份限售期为 6 个月。 6、国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 名称 国泰君安证券股份有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人 贺青 注册资本 890,794.7954 万元 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 证券经纪；证券自营；证券

43、承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为 5,366,922 股，股份限售期为 6个月。 7、徐国新徐国新 姓名 徐国新 住所 杭州市西湖区转塘镇* 郭伟松本次认购数量为 1,478,641 股，股份限售期为 6 个月。 8、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 住所 北京

44、市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室 法定代表人 李汝革 注册资本 3,095,593.0854 万元 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 经营范围 基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次认购数量为 2,738,225 股，股 18 份限售期为 6 个月。 9、贫困地区产业发

45、展基金有限公司贫困地区产业发展基金有限公司 名称 贫困地区产业发展基金有限公司 住所 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼建威大厦 15 层 16、17、18 号 法定代表人 董妍 注册资本 280,000 万元人民币 企业类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。 （市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 贫困

46、地区产业发展基金有限公司本次认购数量为 1,642,935 股，股份限售期为 6 个月。 10、济南江山投资合伙企业（有限合伙）济南江山投资合伙企业（有限合伙） 名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室 执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 5,476,451 股，股份限售期为 6 个月。 11、诺德基金管理有限公司诺德基金管理

47、有限公司 名称 诺德基金管理有限公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 法定代表人 潘福祥 注册资本 10,000 万元人民币 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金； （二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 19 后方可开展经营活动】 诺德基金管理有限公司本次认购数量为 109,529 股，股份限售期为 6 个月。 （二二） 发行对象与发行人关联关系、 最近一年重大交易情况及未） 发行对象与发行人关联关系、 最近一年重大交易情况及未来交易安排来交易安排 本次非公开发行的发行

48、对象与公司均不存在关联关系， 与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行新增股份上市情况五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份 22,562,974 股将于2021年 8月19日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行中，发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上

49、市条件。 六六、本次发行的相关机构情况、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 杨成云、杨洪垒 项目协办人： 潘云飞 项目组成员： 张明慧、杨萌、胡锺峻、杨靖世、杜洁琪 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电话： 010-60838707 传真： 010-60837782 20 （二二）发行人律师事务所：）发行人律师事务所：北京国枫北京国枫律师事务所律师事务所 负责人： 张利国 经办律师： 潘继东、刘佳 办公地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7

50、 层 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 （三三）审计机构：）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡咏华 经办注册会计师： 谢青、丁亭亭、石晨起 办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 电话： 010-82338502 传真： 010-82332287 （四四）验资机构：）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡咏华 经办注册会计师： 谢青、丁亭亭 办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 电话： 010-8233850