采纳股份：财务报表及审计报告（2018 年度至 2021年）.PDF

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1、 3-2-1-1 采纳科技股份有限公司采纳科技股份有限公司 审审 计计 报报 告告 3-2-1-2 目目 录录 页页 次次 一、审计报告一、审计报告 1 1- -4 4 二、财务报表二、财务报表 5 5- -2020 ( (一一) ) 合并资产负债表合并资产负债表 5 5- -6 6 ( (二二) ) 合并利润表合并利润表 7 7 ( (三三) ) 合并现金流量表合并现金流量表 8 8 ( (四四) ) 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 9 9- -1212 ( (五五) ) 母公司资产负债表母公司资产负债表 1313- -1414 ( (六六) ) 母公司利润表母公司利润表 1515

2、 ( (七七) ) 母公司现金流量表母公司现金流量表 1616 ( (八八) ) 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 1717- -2020 三、财务报表附注三、财务报表附注 2121- -175175 第1页 共 175 页 3-2-1-3 审审 计计 报报 告告 中汇会审20216807号 采纳科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了采纳科技股份有限公司(以下简称采纳科技公司)财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的

3、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了采纳科技公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于

4、采纳科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第2页 共 175 页 3-2-1-4 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景， 我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项关键审计事项 在审计中如何应对关键审计事项在审计中如何应对关键审计事项 收入确认 相

5、关会计期间： 2021年1-6月、 2020年度、 2019年度和2018年度。 相关信息披露详见财务报表附注三（二十八）、五(二十九)。 2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度，采纳科技公司营业收入分别为200,145,591.84元、505,006,042.95元、181,312,620.29元、143,377,356.64元，主要来源于口罩、穿刺针、注射器及实验室耗材相关产品的研发、生产、销售和服务，由于收入是公司关键业绩指标之一，存在采纳科技公司管理层(以下简称管理层)为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将公司收入的确认作为关键审计事项。

6、2021年1-6月、 2020年度、2019年度、 2018年度财务报表审计中，我们针对该关键审计事项，执行的主要审计程序包括但不限于： 1.了解和测试与产品销售收入确认相关的内部控制； 2.检查与收入确认相关的支持性文件， 包括销售合同、出库单、报关单、提单、销售发票、产品运输单、客户签收单等； 3.针对资产负债表日前后确认的销售收入核对客户签收单、提单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认； 4.执行分析性复核程序， 评价产品销售收入和毛利率变动的合理性； 5.对重要客户执行走访程序； 6.对重要客户执行函证程序。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的

7、规定编制财务报表， 使其实现公允反映， 并设计、 执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 第3页 共 175 页 3-2-1-5 在编制财务报表时， 管理层负责评估采纳科技公司的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算采纳科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。 采纳科技公司治理层(以下简称治理层)负责监督采纳科技公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不

8、能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。 错报可能由于舞弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中， 我们运用职业判断， 并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)

9、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对采纳科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准 第4页 共 175 页 3-2-1-6 则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分， 我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致采纳科技公司不能持续经营。 (五) 评价

10、财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就采纳科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明， 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项， 以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中， 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关

11、键审计事项。 我们在审计报告中描述这些事项， 除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下， 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处， 我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： (项目合伙人) 中国杭州 中国注册会计师： 报告日期：2021 年 8 月 25 日 第21页 共 175 页 3-2-1-23 采纳科技股份有限公司采纳科技股份有限公司 财务报表附注财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月 一、一、公司基本情况公司基本情况 ( (一一) ) 公司概况公司概况 采纳科技股份有限

12、公司(以下简称公司或本公司)前身系原江阴采纳科技有限公司(以下简称原采纳公司)，原采纳公司以2017年3月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。本公司于2017年9月27日在无锡市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照 ，统一社会信用代码为：913202817641949253。公司注册地：江阴市华士镇龙砂工业园（曙新村） 。法定代表人：陆军。 截至2021年6月30日注册资本为人民币7052.6322万元，总股本为7052.6322万股(每股面值人民币1元)。 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、 监事会及经营管理层组成的规范的多层次

13、治理结构； 董事会下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。 公司下设技术部、 研发部、生产部、质量部、采购部、销售部、财务部、工程部、内审部、办公室等主要职能部门。 本公司属医疗器械行业。经营范围为：芯片点胶针、兽用针、不锈钢毛细管的研制、生产、开发；五金加工；橡塑制品的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含

14、危险化学品） ；道路货物运输（不含危险货物） ；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目： 第二类医疗器械销售； 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品） ；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；橡胶制品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。

15、本公司及子公司主要产品为口罩、穿刺针、注射器及实验室耗材等。 第22页 共 175 页 3-2-1-24 ( (二二) ) 公司历史沿革公司历史沿革 1原采纳公司于 2004 年 7 月 23 日在无锡市江阴工商行政管理局登记注册，取得注册号为3202812124332 的企业法人营业执照 ，成立时注册资本人民币 100.00 万元，注册资本实收情况业经无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普澄内验字（2004）第 0260 号验资报告验证。各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例(%) 陆军 800,000.00 货币出资 80.00 赵晓东 200,000.00 货币

16、出资 20.00 合 计 1,000,000.00 100.00 注根据当时公司法第二十条第一款规定：有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，为满足上述要求，陆军委托赵晓东代为出资 20 万元。 22006 年 8 月，陆军和赵晓东解除代持关系，代持解除后，陆军直接持有原采纳公司 100%股权。变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例(%) 陆军 1,000,000.00 货币出资 100.00 合 计 1,000,000.00 100.00 32007 年 4 月 23 日，根据原采纳公司股东会决议和股权转让协议，股东陆军将持有原采纳公司 50%的股

17、权以人民币 50.00 万元的价格转让给赵红， 转让后陆军持有原采纳公司股权比例为 50%、赵红持有原采纳公司股权比例为 50%。变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例(%) 陆军 500,000.00 货币出资 50.00 赵红 500,000.00 货币出资 50.00 合 计 1,000,000.00 100.00 4 2009 年 12 月 21 日， 根据原采纳公司股东会决议， 将原采纳公司注册资本由人民币 100.00万元增加至人民币 800.00 万元，本次新增的注册资本人民币 700.00 万元，由股东陆军、赵红以货币形式各自认缴人民币 350

18、.00 万元，增资后原采纳公司实收资本人民币 800.00 万元，陆军出资人民币 400.00 万元，占实收资本的 50%，赵红出资人民币 400.00 万元，占实收资本的50%。注册资本实收情况业经文德智信会计师事务所出具了文德会字2009第 489 号验资报告验证。变更后各股东出资情况如下： 第23页 共 175 页 3-2-1-25 股东名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例(%) 陆军 4,000,000.00 货币出资 50.00 赵红 4,000,000.00 货币出资 50.00 合 计 8,000,000.00 100.00 5 2015 年 12 月 16 日， 根据原采纳

19、公司股东会决议， 将原采纳公司注册资本由人民币 800.00万元增加至人民币 3,000.00 万元，本次新增的注册资本人民币 2,200.00 万元，由股东陆军、赵红以货币形式各自认缴 1,100.00 万元，增资后原采纳公司实收资本人民币 3,000.00 万元，陆军出资人民币 1,500.00 万元，占实收资本的 50%，赵红出资人民币 1,500.00 万元，占实收资本的 50%。注册资本实收情况业经无锡德嘉联合会计师事务所出具了锡德会验字(2016)第 1001号验资报告验证。变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例(%) 陆军 15,000,000.

20、00 货币出资 50.00 赵红 15,000,000.00 货币出资 50.00 合 计 30,000,000.00 100.00 6. 2016 年 12 月 15 日，根据原采纳公司股东会决议和股权转让协议，赵红将持有的原采纳公司 30%股权以 1 元/股作价转让给陆维炜，合计金额为 900.00 万元；同意将公司注册资本增至6,000.00 万元，本次新增注册资本 3,000.00 万元，新增注册资本由陆军以货币形式出资1,560.00 万元，陆维炜以货币形式出资 720.00 万元，无锡维达元投资企业（有限合伙）以货币形式出资 360.00 万元，无锡维达丰投资企业（有限合伙）以货币

21、形式出资 360.00 万元。同日，赵红和陆维炜签订了股权转让协议 。2016 年 12 月 20 日，原采纳公司就此次股权转让和增资事宜在江阴市市场监督管理局完成了工商登记变更。2016 年 12 月 28 日，无锡德嘉联合会计师事务所（普通合伙）出具了“锡德会验字(2016)第 1013 号” 验资报告 ，对股东出资予以审验确认。本次变更后，原采纳公司注册资本人民币 6,000.00 万元，变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例(%) 陆军 30,600,000.00 货币出资 51.00 赵红 6,000,000.00 货币出资 10.00 陆维炜 16

22、,200,000.00 货币出资 27.00 无锡维达元投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 货币出资 6.00 无锡维达丰投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 货币出资 6.00 合 计 60,000,000.00 100.00 第24页 共 175 页 3-2-1-26 7. 根据原采纳公司股东会决议、全体发起人签署的采纳科技股份有限公司(筹)发起人协议书以及股份公司章程的规定，由原采纳公司的全体股东以其拥有公司截至 2017 年 3 月 31日止经审计的净资产人民币 83,794,134.41 元，按 1.3965689068:1 的折股比例折合股份总数6,000 万

23、股,每股面值 1 元,超过折股部分的净资产 23,794,134.41 元计入公司资本公积。 本次整体变更情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验20174900 号验资报告验证。变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例(%) 陆军 30,600,000.00 净资产折股 51.00 赵红 6,000,000.00 净资产折股 10.00 陆维炜 16,200,000.00 净资产折股 27.00 无锡维达元投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 净资产折股 6.00 无锡维达丰投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 净资产折股 6

24、.00 合 计 60,000,000.00 100.00 8.根据 2019 年 5 月 8 日公司原全体股东与江阴市新国联投资发展有限公司（2020 年 4 月16 日更名为江阴市新国联集团有限公司） 签订的 采纳科技股份有限公司增资扩股协议 约定，江阴市新国联投资发展有限公司以现金人民币 3,000.00 万元对本公司进行增资，其中新增注册资本人民币 315.79 万元，新增资本公积人民币 2,684.21 万元。注册资本实收情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验20193503 号验资报告验证。本次变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例(

25、%) 陆军 30,600,000.00 净资产折股 48.45 赵红 6,000,000.00 净资产折股 9.50 陆维炜 16,200,000.00 净资产折股 25.65 无锡维达元投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 净资产折股 5.70 无锡维达丰投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 净资产折股 5.70 江阴市新国联投资发展有限公司 3,157,900.00 货币出资 5.00 合 计 63,157,900.00 100.00 9. 根据本公司 2020 年 6 月 17 日临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向特定对象中信保诚人寿保险有限公司发行人民币普通

26、股 7,368,422 股(每股面值 1 元)，发行价格9.4999987786 元/股，募集资金总额为人民币 7,000.00 万元。增加注册资本及股本人民币 第25页 共 175 页 3-2-1-27 7,368,422.00 元，资本公积为人民币 62,631,578.00 元。变更后的注册资本及股本为人民币70,526,322.00 元。上述出资业经中汇会计师事务所出具中汇会验20205006 号验资报告。 根据 2020 年 6 月 30 日陆军、陆维炜与江阴市炜达尔企业管理中心(有限合伙）签订的股权转让协议，陆军将其持有本公司 400.00 万股转让给江阴市炜达尔企业管理中心(有限

27、合伙） ，陆维炜将其持有本公司 100.00 万股转让给江阴市炜达尔企业管理中心(有限合伙） 。 变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资方式 出资比例(%) 陆军 26,600,000.00 净资产折股 37.7164 赵红 6,000,000.00 净资产折股 8.5075 陆维炜 15,200,000.00 净资产折股 21.5522 无锡维达元投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 净资产折股 5.1045 无锡维达丰投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 净资产折股 5.1045 江阴市新国联投资发展有限公司 3,157,900.00 货币出资 4.

28、4776 中信保诚人寿保险有限公司 7,368,422.00 货币出资 10.4478 江阴市炜达尔企业管理中心(有限合伙） 5,000,000.00 货币出资 7.0895 合 计 70,526,322.00 100.0000 ( (三三) ) 合并范围合并范围 截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 是否纳入合并范围 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 江苏采纳医疗科技有限公司 是 是 是 是 江阴采纳检验检测有限公司 是 是 不适用 不适用 上海采纳国际贸易有限公司 是 不适用 不适用 不

29、适用 本报告期合并财务报表范围及变化情况详见本附注六“合并范围的变更”及附注七“在其他主体中的权益” 。 ( (四四) ) 本财务报告的批准本财务报告的批准 本财务报告已于 2021 年 8 月 25 日经公司第二届董事会第六次会议批准对外报出。 第26页 共 175 页 3-2-1-28 二、二、财务报表的编制基础财务报表的编制基础 ( (一一) ) 编制基础编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会公开发行证券

30、的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。 ( (二二) ) 持续经营持续经营能力评价能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、三、主要会计政策和会计估计主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备的确认标准和计提方法、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计， 具体会计政策参见附注三(十二)、 附注三(十八)、 附注三(二十一)和附注三(二十八)等相关说明。 ( (一一) ) 遵循

31、企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 ( (二二) ) 会计期间会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本申报财务报表的实际会计期间为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止。 ( (三三) ) 营业周期营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 ( (四四) ) 记账本位币记账本位币 本公司编制本财务报表时所

32、采用的货币为人民币。 第27页 共 175 页 3-2-1-29 ( (五五) ) 同一控制下和非同一控制同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权

33、益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和， 与合并中取得的净资产账面价值的差额， 调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量

34、设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值

35、，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性 第28页 共 175 页 3-2-1-30 价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和会计差错更正的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购

36、买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易” 。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3

37、)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； (4)一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中

38、介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ( (六六) ) 合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 1合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2合并报表的编制方法 第29页 共 175 页 3-2-1-31 本公司以自身和各子公司的财务报表

39、为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期

40、初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 3购买少数股东股

41、权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他

42、原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买 第30页 共 175 页 3-2-1-32 方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照企业会计准则第 2 号长期股权投资或企业会

43、计准则第 22 号金融工具确认和计量等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十七)“长期股权投资”或本附注三(十)“金融工具”。 5分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 不属于一

44、揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 ( (七七) ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共

45、同经营和合营企业。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三(十七)3(2)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； 2确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； 3确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 第

46、31页 共 175 页 3-2-1-33 5确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 ( (八八) ) 现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库

47、存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 ( (九九) ) 外币业务折算和外币报表的折算外币业务折算和外币报表的折算 1外币交易业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价， 下同)折合记账本位币记账。 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2外币货币性项目和非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，

48、除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)可供出售/以公允价值计量且变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 第32

49、页 共 175 页 3-2-1-34 ( (十十) ) 金融工具金融工具 ( (以下与金融工具有关的会计政策自以下与金融工具有关的会计政策自 20192019 年年 1 1 月月 1 1 日起适用日起适用) ) 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1金融工具的分类、确认依据和计量方法 (1)金融资产和金融负债的确认和初始计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以

50、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注三(二十八)的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。 (2)金融资产的分类和后续计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 1)以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：本公司管理该金融资产