浙江广厦：浙江正蓝节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 浙江广厦股份有限公司浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的拟收购股权涉及的 浙江正蓝节能科技股份有限公司浙江正蓝节能科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2021513 号 （共一册，第一册） 坤元资产评估有限公司坤元资产评估有限公司 二二一年七月二十六日 目目 录录 声声 明明 . 1 资产评估报告资产评估报告 摘要摘要 . 2 资产评估报告资产评估报告 正文正文 . 4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 . 4 二、评估目的

2、. 9 三、评估对象和评估范围 . 9 四、价值类型及其定义 . 11 五、评估基准日 . 12 六、评估依据 . 12 七、评估方法 . 14 八、评估程序实施过程和情况 . 24 九、评估假设 . 25 十、评估结论 . 27 十一、特别事项说明 . 28 十二、资产评估报告使用限制说明 . 31 十三、资产评估报告日 . 31 资产评估报告资产评估报告 备查文件备查文件 一、被评估单位基准日资产负债表 . 33 二、委托人和被评估单位法人营业执照 . 34 三、委托人及其他相关当事人的承诺函 . 36 四、签名资产评估师的承诺函 . 38 五、资产评估机构备案公告及备案名单 . 39 六

3、、资产评估机构法人营业执照 . 41 七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 . 42 八、资产评估委托合同 . 44 资产基础法评估结果汇总表及明细表资产基础法评估结果汇总表及明细表 . 48 收益收益法评估法评估明细表明细表 . 167 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 1 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估

4、报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、本资产评估机

5、构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 2 浙江广厦股份有限公司浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的拟收购股权涉及的 浙江正蓝节能科技股份有限公司浙江正蓝节能科技股份有限公司 股东全

6、部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告 坤元评报2021513 号 摘摘 要要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评详细情况和合理理解评估结论估结论，应，应当当认真阅读评估报告认真阅读评估报告正正文。文。 一、一、委托委托人人和被评估和被评估单单位位及其他及其他资产资产评估报告使用评估报告使用人人 本次资产评估的委托人为浙江广厦股份有限公司(以下简称浙江广厦公司)，本次资产评估的被评估单位为浙江正蓝节能科技股份有限公司(以下简称正蓝节能公司)。 根据资产评估委托合同 ，本资产评估报告的其他使用

7、人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。 二、二、评估目的评估目的 浙江广厦公司拟收购正蓝节能公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的正蓝节能公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供正蓝节能公司股东全部权益价值的参考依据。 三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的正蓝节能公司的股东全部权益。 评估范围为正蓝节能公司申报的全部资产及相关负债，按照正蓝节能公司提供的业经审计的 2021 年 4 月 30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 171,311,605.44 元、102,835,649.78 元和 68,475,95

8、5.66 元。 四、四、价值类型价值类型 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 3 本次评估的价值类型为市场价值。 五、五、评估基准日评估基准日 评估基准日为 2021 年 4 月 30 日。 六、六、评估方法评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 七、七、评估评估结论结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为正蓝节能公司股东全部权益的评估值，正蓝节能公司股东全部权益的评估价值为 328,180,000 元（大写为人民币叁亿贰仟捌佰壹拾

9、捌万元整） ，与账面价值 68,475,955.66 元相比评估增值259,704,044.34 元，增值率为 379.26%。 八、八、评估评估结论的使用有效期结论的使用有效期 本评估结论仅对浙江广厦公司拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2021 年 4 月 30 日起至 2022 年 4 月 29 日止。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读读资产评估报告正文。资产评估报告正文。 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有

10、限公司 4 浙江广厦股份有限公司浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的拟收购股权涉及的 浙江正蓝节能科技股份有限公司浙江正蓝节能科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告 坤元评报2021513 号 浙江广厦股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的浙江正蓝节能科技股份有限公司股东全部权益在 2021 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、一、委托人委托人、

11、被评估单位及其他资产评估报告使用人被评估单位及其他资产评估报告使用人 (一) 委托人概况 1. 名称：浙江广厦股份有限公司(以下简称浙江广厦公司) 2. 住所：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧 3. 法定代表人：张霞 4. 注册资本：84419.4741 万元人民币 5. 类型：股份有限公司(上市) 6. 统一社会信用代码：91330000704206103U 7. 发照机关：浙江省市场监督管理局 8. 经营范围：房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑机械的制造、销售，有色金属的销售，水电开发，会展服务。 (二

12、) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 5 1. 名称：浙江正蓝节能科技股份有限公司(以下简称正蓝节能公司) 2. 住所：浙江省东阳市横店镇济慈路 53 号 3. 法定代表人：许根华 4. 注册资本：3100 万元人民币 5. 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 6. 统一社会信用代码：913307830568798270 7. 发照机关：金华市市场监督管理局 8. 经营范围：节能技术的研发；太阳能设备制造；节能工程、空气源热泵热水工程、中央热

13、水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统的设计、安装及施工；合同能源管理服务；空气源热泵、节能开水器、节能饮水机、家用电器、机电设备、空调设备、洗衣机、吹风机、充电桩、自动售货系统的销售、租赁、维修，日用品销售；预包装食品零售；学校后勤管理服务；投资咨询服务（证券、期货等金融服务咨询除外） ；贸易咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二) 企业历史沿革 1. 正蓝节能公司成立时情况 正蓝节能公司成立于 2012 年 11 月 13 日， 成立时的注册资本为 1,000

14、 万元， 由自然人王娟娟、张卫能共同出资设立。 成立时公司股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额出资额( (万元万元) ) 出资比例出资比例 王娟娟 600.00 60.00% 张卫能 400.00 40.00% 合合 计计 1,000.00 100.00% 2. 2015 年 3 月，正蓝节能公司第一次增资 2015 年 3 月 16 日， 公司股东会通过决议， 同意正蓝节能公司注册资本由 1,000万元增至 1,500 万元，其中王娟娟新增出资 300 万元，张卫能新增出资 200 万元。 本次增加注册资本后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称股东名称 出资额出资额( (万元万元) )

15、 出资比例出资比例 王娟娟 900.00 60.00% 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 6 股东名称股东名称 出资额出资额( (万元万元) ) 出资比例出资比例 张卫能 600.00 40.00% 合合 计计 1,500.00 100.00% 3. 2015 年 6 月，正蓝节能公司第一次股权转让 2015 年 6 月 18 日，正蓝节能公司股东会通过决议，原股东张卫能将其所持有的 23.33%股权转让给许根华， 另将其所持有的 16.67%股权转让给杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙） 。 本次股

16、权转让后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称股东名称 出资额出资额( (万元万元) ) 出资比例出资比例 王娟娟 900.00 60.00% 许根华 350.00 23.33% 杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙） 250.00 16.67% 合合 计计 1,500.00 100.00% 4. 2015 年 6 月，正蓝节能公司第二次增资 2015 年 6 月 28 日， 公司股东会通过决议， 同意正蓝节能公司注册资本由 1,500万元增至 2,000 万元，由杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资 500 万元。 本次增加注册资本后，公司的股东及出资情况如下： 股东名称股东名称 出资

17、额出资额( (万元万元) ) 出资比例出资比例 王娟娟 900.00 45.00% 许根华 350.00 17.50% 杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙） 750.00 37.50% 合合 计计 2,000.00 100.00% 5. 2015 年 9 月，正蓝节能公司变更为股份有限公司 2015 年 9 月 13 日，正蓝节能公司召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司后，变更后名称为“浙江正蓝节能科技股份有限公司”，正蓝节能公司以截至2015 年 7 月 31 日经审计的公司净资产 27,654,322.79 元进行折股， 按 1： 0.904018折合成 2,500 万股股份，每股面

18、值为人民币 1 元，由全体股东认购，公司注册资本变更为 2,500 万元人民币。 本次变更为股份有限公司后，股东及持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量( (万万股股) ) 持股比例持股比例 王娟娟 1,125.00 45.00% 杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙） 937.50 37.50% 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 7 股东名称股东名称 持股数量持股数量( (万万股股) ) 持股比例持股比例 许根华 437.50 17.50% 合合 计计 2,500.00 100.00% 6

19、. 挂牌上市 2016 年 3 月 16 日，正蓝科技公司经全国股转公司核准，股票于全国中小企业股份转让系统挂牌交易，交易方式为协议转让。 经过数次协议转让及增资，截至评估基准日，正蓝节能公司的股本为 3,100 万股，股权结构如下： 股东名称股东名称 持股持股数量数量( (万万股股) ) 持股持股比例比例 王娟娟 1,079.10 34.81% 杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙） 796.50 25.69% 许根华 503.50 16.24% 河北集结号投资管理有限公司 125.00 4.03% 张家贵 120.00 3.87% 张玉贺 116.00 3.74% 卢军红 112.40 3.

20、63% 赵云池 91.00 2.94% 蒋姚忠 90.00 2.90% 唯宝有限公司 55.00 1.77% 刘方盛 10.00 0.32% 彭立华 1.50 0.05% 合合 计计 3,100.00 100.00% 截至评估基准日，正蓝节能公司的持股数量及股权结构未发生变化。 三) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日的资产、 负债状况及经营业绩见下表： 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日 资产 204,459,451.02 179,686,135.36 171,311,605.44 负债 134,823,388

21、.68 114,172,275.42 102,835,649.78 股东权益 69,636,062.34 65,513,859.94 68,475,955.66 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月 营业收入 91,413,629.59 65,100,148.30 28,089,714.97 营业成本 49,449,323.21 47,333,014.96 17,933,332.25 利润总额 16,140,241.05 -5,029,504.88 4,143,258.80 净利润 13,577,448.92 -3,924,711.93 2,962,095.72 基准日及

22、历史年度的财务报表均经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 8 四) 公司经营概况 1公司主营业务介绍 正蓝节能公司是一家从事热水供应系统的节能化设计、运营及管理，为学校提供热水供应服务的节能科技公司。公司采用合同能源管理模式，为高校师生提供节能、经济、卫生、方便及快捷的洗浴热水、饮用开水、直饮水等服务，大大改善在校学生的居住生活条件。经过多年的运营，公司已建立起一整套专业化、规范化和标准化的服务流程。公司业务范围涵盖浙江、江西、江苏、安徽、山东、河南等省份

23、， 与国内 60 多所高校建立了长期稳定的合作关系， 每年累计为 100 万以上学生提供热水服务。 2. 公司的组织结构 公司目前在册员工 200 余人，公司下设综合办公室、财务部、市场部、工程设计部、采购部和运营部等多个部门，组织架构如下所示： 3. 公司的主要客户情况 公司的客户主要为郑州航空工业管理学院、华东交通大学理工学院、宁波大学、常州机电职业技术学院和浙江传媒学院等。 (三) 委托人与被评估单位的关系 委托人浙江广厦公司拟收购正蓝节能公司的股权。 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 9 (四

24、) 其他资产评估报告使用人 根据资产评估委托合同 ，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。 二、二、评估目的评估目的 浙江广厦公司拟收购正蓝节能公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的正蓝节能公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供正蓝节能公司股东全部权益价值的参考依据。 三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的正蓝节能公司的股东全部权益。 评估范围为正蓝节能公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2021 年 4 月 30 日正蓝节能公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和

25、非流动负债。按照正蓝节能公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年 4 月 30 日的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 171,311,605.44 元、102,835,649.78 元和 68,475,955.66元。具体内容如下： 单位：人民币元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 42,177,142.76 二、非流动资产 129,134,462.68 其中：其他权益工具投资 155,825.61 投资性房地产 0.00 固定资产 92,976,494.43 54,968,639.27 在建工程 3,872,899.72 无形资产 0.00

26、 其中：无形资产土地使用权 0.00 长期待摊费用 303,980.70 递延所得税资产 1,427,992.72 使用权资产 68,405,124.66 资产总计资产总计 171,311,605.44 三、流动负债 41,235,216.85 四、非流动负债 61,600,432.93 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 10 其中：递延所得税负债 0.00 负债合计负债合计 102,835,649.78 股东全部权益股东全部权益 68,475,955.66 其中： 列入评估范围的存货账面价值 1,9

27、55,222.71 元，其中账面余额 1,955,222.71元，存货跌价准备 0.00 元，包括材料采购和原材料，除材料采购外，均存放于正蓝节能公司的仓库和各项目施工现场。 列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值 92,976,494.43 元，账面净值54,968,639.27 元，减值准备 0.00 元，主要包括空气源热泵热水工程、中央热水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统等工程设备设施，电脑、空调等办公设备以及车辆等运输设备，评估基准日时均分布于被评估单位各合作学校及办公场地内，详细情况见下表： 编号 科目名称 计量单位 数量 账面价值（元） 原值 净值 1 固定资产机器设备 台（套

28、/项） 99 91,279,184.61 54,284,592.68 2 固定资产车辆 辆 4 1,697,309.82 684,046.59 3 减值准备 0.00 列入评估范围的在建工程安装工程账面价值 3,872,899.72 元， 均为设备安装工程，主要包括山东农业大学、义乌工商职业技术学院项目等热水系统设备设施安装项目。 列入评估范围的使用权资产合计账面价值 68,405,124.66 元，主要包括 133 项融资租入的设备设施，包括空气源热泵热水工程、中央热水工程、太阳能热水系统工程、 饮水系统等工程设备设施， 评估基准日时均分布于被评估单位各合作学校内。 企业申报的无账面价值记录

29、的无形资产包括8项实用新型专利和10项软件著作权，具体情况见下表： (1)专利权 序号序号 专利权人专利权人 专利名称专利名称 专利号专利号 专利专利类型类型 申请日申请日 权利期限权利期限 取得方式取得方式 1 正蓝节能 一种热水器专用的冷凝器 ZL201720695165.4 实用新型 2017/6/15 自申请之日起十年 受让 2 正蓝节能 太阳能和空气能双源热水系统的防冻结构 ZL201721797706.0 实用新型 2017/12/20 自申请之日起十年 自主研发 3 正蓝节能 太阳能和空气能双源热水ZL201721801633.8 实用2017/12/20 自申请之自主研发 浙江

30、广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 11 系统的自动补水机构 新型 日起十年 4 正蓝节能 一种多热源设备联动自动调节切换的控制系统 ZL202020832165.6 实用新型 2020/5/18 自申请之日起十年 自主研发 5 正蓝节能 一种热水系统淋浴末端压力调节装置 ZL202020832191.9 实用新型 2020/5/18 自申请之日起十年 自主研发 6 正蓝节能 一种浴室排气控风机构 ZL202020832598.1 实用新型 2020/5/18 自申请之日起十年 自主研发 7 正蓝节能 一种

31、智能除垢水箱 ZL202020831426.2 实用新型 2020/5/18 自申请之日起十年 自主研发 8 正蓝节能 一种智能控制淋浴屏 ZL202020830696.1 实用新型 2020/5/18 自申请之日起十年 自主研发 (2) 软件著作权 序号序号 著作权人著作权人 著作权名称著作权名称 登记号登记号 证证书书号号 首次发表日首次发表日 取得方式取得方式 1 正蓝节能 校开花软件 V1.5 2017SR626112 软 著 登 字 第2211396 号 未发表 自主研发 2 正蓝节能 正蓝节能软件 V12.0.0 2017SR626122 软 著 登 字 第2211406 号 未发

32、表 自主研发 3 正蓝节能 正蓝节能后台管理系统 2018SR151561 软 著 登 字 第2480656 号 未发表 自主研发 4 正蓝节能 正蓝节能淋浴末端智能混水节水系统 V1.0 2019SR0368674 软 著 登 字 第3789431 号 2018 年 9 月 1 日 自主研发 5 正蓝节能 正蓝节能通用单片机控制系统 V1.0 2019SR0368543 软 著 登 字 第3789300 号 2018 年 9 月 18 日 自主研发 6 正蓝节能 正蓝节能防止水泵空转自动报警系统 V1.0 2019SR0364509 软 著 登 字 第3785266 号 2018 年 6 月

33、 1 日 自主研发 7 正蓝节能 正蓝节能高效节能光伏伴热带系统 V1.0 2019SR0368690 软 著 登 字 第3789447 号 2018 年 6 月 5 日 自主研发 8 正蓝节能 正蓝节能安全吹风机控制切换系统 V1.0 2019SR0368681 软 著 登 字 第3789438 号 2018 年 6 月 8 日 自主研发 9 正蓝节能 正蓝节能智能平衡室内温湿度节能控制系统 V1.0 2019SR0368567 软 著 登 字 第3789324 号 2018 年 9 月 3 日 自主研发 10 正蓝节能 正蓝节能热泵与太阳能最佳投入比例分析系统 V1.0 2019SR036

34、8554 软 著 登 字 第3789311 号 2018 年 9 月 10 日 自主研发 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、四、价值类型及其定义价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 12 五、评估基准日五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，并在评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日

35、尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。 六、六、评估依据评估依据 (一) 法律法规依据 1.资产评估法 ； 2 国有资产评估管理办法 ； 3 国有资产评估管理若干问题的规定 ； 4 企业国有资产监督管理暂行条例 ； 5 企业国有资产评估管理暂行办法 ； 6 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ； 7 企业国有资产法 ； 8 企业国有资产交易监督管理办法 ； 9. 民法典等； 10.其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1.资产评估基本准则 ； 2.资产评估职业道德准则 ； 3.资产评估执业准则资产评估程序 ； 4.资产评估执

36、业准则资产评估报告 ； 5.资产评估执业准则资产评估委托合同 ； 6.资产评估执业准则资产评估档案 ； 7 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 ； 8.资产评估执业准则企业价值 ； 9 资产评估执业准则无形资产 ； 10 资产评估执业准则资产评估方法 ； 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 13 11.资产评估执业准则机器设备 ； 12.资产评估价值类型指导意见 ； 13.资产评估对象法律权属指导意见 ； 14.著作权资产评估指导意见 ； 15 专利资产评估指导意见 ； 16.企业国有资产评估报告指

37、南 。 (三) 权属依据 1正蓝节能公司提供的营业执照 、公司章程等； 2与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明（凭证） 、会计报表及其他会计资料； 3专利证书、软件著作权证书、发票等权属证明； 4其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1被评估单位提供的评估申报表； 2被评估单位截至评估基准日的会计报表及以前年度的审计报告； 3 机电产品报价手册及其他市场价格资料、询价记录； 4主要设备的购置合同、发票、付款凭证； 5浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件； 6被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 7 行业统计资料、 相关行业

38、及市场容量、 市场前景、 市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 8同花顺 iFinD 金融数据终端查询的相关数据； 9中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率； 10企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 11评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 12其他资料。 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 14 七、七、评估方评估方法法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益

39、法。 根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 正蓝节能公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续

40、现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的正蓝节能公司的股东全部权益价值进行评估。 在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对象的评估结论。 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要

41、素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=各分项资产的评估价值-各分项负债的评估价值 主要资产的评估方法如下： 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 15 一) 流动资产 1货币资金 对于人民币银行存款、支付宝和财付通账户余额，以核实后账面值为评估值。 2. 交易性金融资产 对于收益浮动且难以预测，但收回本金有保障的理财产品，以核实后的账面值为评估值。 3.应收账

42、款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 应收账款均系账龄在 1 年以内的服务费。经核实，各款项均可能有部分不能收回或有收回风险，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 经核实，其他应收款系保证金、备用金、代扣代缴社保等，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。 同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。 4预付款项 预付款项包括工程款、材料款、待摊物业管理费等。经核实各款项期后均能形成

43、相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 5存货 存货包括材料采购和原材料，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。 (1) 材料采购 材料采购系采购的在途低值易耗品，购入的时间较近，被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。 (2) 原材料 原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 16 以核实后的账面余额为评估值。 6. 其他流动资产 对于预缴企业所得税，期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。 二) 非流

44、动资产 1. 其他权益工具投资 对于杭州指南针资产管理有限公司的投资，因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。 本次本次评估未考虑可能存在的评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对缺乏控制权折价对其他权益工具投资其他权益工具投资评估价值的评估价值的影响。影响。 2设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础， 扣除相关贬值 （包括实体性贬值、功能性贬值、

45、经济性贬值） ，以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为： 评估价值重置成本实体性贬值功能性贬值经济性贬值 重置成本综合成新率 另外，对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评估时考虑。 1) 重置成本的确定 重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。 A现行购置价 a. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅机电产品报价手册等资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得

46、市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 17 行调整 b. 电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。 c非标设备及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理的制造利润，确定非标设备及自制设备的现行购置价； d. 车辆：通过上网查询、进行市场了解确定现行购置价。 B相关费用 根据设备的具体情

47、况分别确定如下： a运杂费 运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照资产评估常用数据与参数手册中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。 b安装调试费 安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。 c建设期管理费 建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据公司的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费

48、用水平，确定被评设备的建设期管理费率。 d资金成本 资金成本指投资资本的机会成本， 计息周期按正常建设期， 利率取同期市场 LPR利率，资金视为在建设期内均匀投入。 e. 车辆费用 车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费，本次评估未考虑杭州地区车辆牌照取得费用。 浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝 节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 18 C重置成本 重置成本现行购置价相关费用 2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。 A对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以使用年

49、限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、 使用经济性等综合确定经济耐用年限 N， 并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。 根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下： 设备利用系数 B1 (0.85-1.15) 设备负荷系数 B2 (0.85-1.15) 设备状况系数 B3 (0.85-1.15) 环境系数 B4 (0.80-1.10) 维修保养系数 B5 (

50、0.85-1.15) 则：综合成新率 K=n/N B1B2B3B4B5100% 注：部分委估设备按合作协议，合作期满后设备设施将移交给合作学校，故对该类设备其测算的耐用年限 N 按合作年限和经济耐用年限孰短者计取。 B对于价值量较小的设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为： 年限法成新率(K) （经济耐用年限已使用年限）/经济耐用年限100% C对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。 计算公式如下： a. 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经