三峡能源：三峡能源首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 中国三峡新能源（集团）股份有限公司中国三峡新能源（集团）股份有限公司 China Three Gorges Renewables (Group) Co.,Ltd. （北京市通州区贡院街北京市通州区贡院街 1 号院号院 1 号楼二层号楼二层 206-23 室室） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商联席主承销商 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7栋 401） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大

2、成国际大厦 20 楼 2004 室） （上海市静安区新闸路 1508 号） 二二一年二二一年五五月月 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，发行数量不超过 85.71 亿股，即不超过本公司发行后总股本的 30%。若本公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将作相应调整 本次发行采取全部发行新股的方式。最终发行数量将根据市场情况及与监管机构的沟通情况和保荐机构、主承销商协商决定 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行

3、价格： 2.65 元/股 （五）预计发行日期： 2021 年 5 月 31 日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 285.71 亿股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本承诺：（一）发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本承诺： “一、 本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形， 包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。 二、自发行人股票在证券交易所

4、上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 如遇除息除权事项， 上述发行价格作相应调整。 四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应

5、暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过 30 日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。 ” （二）发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成（二）发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成长承诺：长承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内或者截止 2023 年 3 月 23 日，以两者中的孰晚者为准，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股

6、份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。 ” （九）保荐机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 （十）联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、光大证券股份有限公司 （十一）招股说明书签署日期： 2021 年 5 月 7 日 中国三峡新能源（集团

7、）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声 明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

8、根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本重大事项提示摘自本重大事项提示摘自招股说明书招股说明书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其他重要正文，仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书招股说明书的全部内容。的全部内容。 一、本次发行前

9、滚存利润分配方案 经公司于 2020 年 2 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司将首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润作如下分配：公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按上市后的持股比例共同享有。 二、本次发行后股利分配政策 根据公司法 、上市后适用的公司章程（草案） 和中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划 ，本公司本次发行后股利分配政策如下： “ （一）利润分配原则 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

10、公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。 （二）利润分配形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）利润分配条件 当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值， 实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股

11、东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

12、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配方案的决策机制 1、利润分配政策的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

13、及时答复中小股东关心的问题。 对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化， 需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后， 经公司

14、董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ” 三、本次发行前股东所持股份锁定期的承诺 （一）发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本的承诺（一）发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本的承诺 发行人控股股东三峡集团、 股东三峡资本关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下： “一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不

15、存在质押、冻结或其他权利限制情形。 二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 三、 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。 四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交

16、发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红， 直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过 30 日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得， 本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。 ” （二）发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投（二）发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成长的承诺能源、招银成长的承诺 发行人股东都城伟业、 水电建咨询、 珠海融朗、 浙能资本、 金石新能源、 川投能源、招银成长关于本次发行前股东所持股份锁

17、定期的承诺如下： “自发行人股票上市之日起 12 个月内或者截止 2023 年 3 月 23 日，以两者中的孰晚者为准， 本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人首次公开中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届

18、时规定可以采取的其他措施。 ” 四、关于持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本就持股意向及减持意向作出如下承诺： “一、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下， 本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 二、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵守以下要求： （一）减持条件 1、本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 2、依照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号）及证券市场的届时有

19、效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。 （二）减持方式 本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持数量 在股份锁定期满后两年内，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息及公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。本公司保证在减持后保持对发行人的控股股东地位。 本公司实施具体减持的，将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、中国三峡新能源（集团）股份

20、有限公司 招股说明书 1-1-7 上市公司收购管理办法等有关规定进行报告和公告。 （四）减持价格 减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） ，并应符合相关法律、法规规则的要求。 三、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得” ）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持

21、所得金额相应暂扣应付股东现金分红， 直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过 30 日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得， 本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。 ” 五、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 （一）首次公开发行（一）首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的预案股股票并上市后三年内稳定股价的预案 为维护发行人股票上市后股价的稳定， 充分保护发行人股东特别是中小股东的权益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342号）等相关规定，本公司制定了中国三峡新能源（集团）股份有限公

22、司首次公开发行A 股股票并上市后三年内稳定股价的预案 ，具体内容如下： “一、股价稳定措施的触发条件 首次公开发行 A 股股票并上市后 36 个月内， 非因不可抗力因素导致发行人 A 股股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第20 个交易日构成 “触发稳定股价预案日” ， 发行人如有派息、 送股、 资本公积转增股本、股份拆细、 增发、 配股或缩股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的，则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易中国三

23、峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-8 所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 公司及相关主体将在“触发稳定股价预案日”后的 30 个交易日内制定稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。 稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定， 方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项： （一）由公司回购股票 1、如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票

24、，则公司董事会应公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 10%。 2、如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。 3、公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 （二）控股股东增持 1、如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次触发稳定股价措施条件时用于增持发行人股份的资

25、金总额原则上不低于三峡集团上一年度自发行人获得的现金分红金额的 20%， 单一会计年度用以稳定股价的增持股份资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的 40%。 2、但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 3、控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 （三）董事、高级管理人员增持 1、如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-9 披露拟增持的数量范围、价

26、格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。 2、但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的， 董事、 高级管理人员可不再继续实施上述稳定股价措施。 3、董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 三、稳定股价措施的终止 在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。 1、 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权

27、分布不符合上市条件。 四、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按照本预案要求采取股价稳定措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、如果公司未按照稳定股价预案履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。 2、如果控股股东无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施， 且在发行人告知控股股东在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则在控股股东违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，发行人有权扣留其应向控股股东支付的股东分红，同时控股股东持有的

28、发行人股份将不得转让，直至控股股东按稳定股价预案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果公司董事、高级管理人员无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施， 且在发行人告知其在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则其应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务， 由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-10 4、如因不可抗力或者有

29、关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导致控股股东、 公司、 董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，不视为违反上述承诺。 以上预案自公司上市后 36 个月内有效。 ” （二）相关当事人承诺（二）相关当事人承诺 1、发行人关于稳定公司股价的承诺、发行人关于稳定公司股价的承诺 依据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定的要求，发行人就首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺： “如果本公司未按照稳定股价预案履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。 如因不可抗力或者有关法律法规和

30、上市规则发生变化等客观原因导致本公司未能全额完成回购计划，不视为违反上述承诺。 ” 2、发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺、发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺 依据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定的要求，发行人控股股东三峡集团就发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺： “一、自发行人上市之日起 36 个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A 股股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第 20个交易日构成“触发稳定股价预案日” ，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、 增发、 配股或缩股

31、等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同） ，本公司将在满足法律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，采取增持发行人股票的方式稳定发行人股价的措施。 二、本公司提出的增持发行人股份具体计划包括但不限于拟增持的发行人 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并依法履行其所需的内部决策以及外部审批/备案程序。 三、 本公司增持发行人股份的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每股净资中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-11 产， 单次触发稳定股价措施条件时用于增持发行人股份的资金总额原则上不低于本公司上一年度

32、自发行人获得的现金分红金额的 20%， 单一会计年度用以稳定股价的增持股份资金合计不高于上一年度自发行人获得的现金分红金额的 40%。 四、如发行人拟采取回购股份的方式稳定股价，且相关措施及金额与发行人稳定股价预案相符，本公司承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 五、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本公司本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产； （2）继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。 六、 如本公司无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等

33、公开披露文件实施股价稳定措施， 且在发行人告知本公司在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则在本公司违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，发行人有权扣留其应向本公司支付的股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按稳定股价预案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导致本公司未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。 ” 3、发行人董事关于稳定公司股价的承诺、发行人董事关于稳定公司股价的承诺 依据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定的要求，发行人全体董事就发行人首次公开发行 A 股股票并上市

34、后三年内稳定股价的措施作出如下承诺： “一、自发行人上市之日起 36 个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A 股股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第 20个交易日构成“触发稳定股价预案日” ，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整， 下同） ， 本人将在满足法律、 法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求， 及时制订股价稳定措施并提交董事会、 股东大会审议。 二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与发行人稳定

35、股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在董事会上投赞成票。 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-12 三、如最终确定稳定股价的措施包括董事（独立董事除外，下同）增持公司股票，则本人将就增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。 四、 但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。 五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 六、发行人在稳定股价措

36、施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产； （2）继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。 七、 如果本人无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施， 且在发行人告知本人在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则将在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如本人在任职期间连续两次未能履行增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换

37、董事。 如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。 ” 4、发行人高级管理人员关于稳定公司股价的承诺、发行人高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 依据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定的要求，公司全体高级管理人员就发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺： “一、自发行人上市之日起 36 个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A 股股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第 20个交易日构成“触发稳定股价预案日” ，发行人如有派息、

38、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整， 下同） ， 本人将在满足法律、 法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求， 及时制订股价稳定措施并提交董事会、 股东大会审议。 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-13 二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与发行人稳定股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在相关会议上投赞成票（如需） 。 三、如最终确定稳定股价的措施包括高级管理人员增持公司股票，则本人将就增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司

39、进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。 四、 但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。 五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 六、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产； （2）继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。 七、 如果本人无合

40、理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施， 且在发行人告知本人在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则将在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如本人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由公司董事会解聘。 如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。 ” 六、关于摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人控股股东的承诺（一）发行人控股股东的承诺 发行人控股股东三峡集团就发行人申请首次公开发行股票并上市摊

41、薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺： “作为发行人的控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 若违反上述承诺并给发行人或中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-14 者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 ” （二）发行人董事、高级管理人员的承诺（二）发行人董事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事及高级管理人员就公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下

42、承诺： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若未履行填补被摊薄即期回报措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责

43、任及监管机构的相应处罚。 ” 七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定，发行人就首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书的信息披露事项承诺如下： “一、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 二、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形， 且该等情形对判断本公司是否符合法律中国三峡新能

44、源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-15 规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起 30 个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序， 本公司将通过证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 三、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因

45、违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司将自愿无条件遵从该等规定。 ” （二）发行人控股股东的承诺（二）发行人控股股东的承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定，发行人控股股东三峡集团就发行人首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书的信息披露事项承诺如下： “一、发行人首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 二、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信

46、息披露违法之情形， 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 本公司将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出认定或者处罚决定后依照相关法律、 法规规定依法购回已转让的发行人原限售股份，并按照相关信息披露要求予以公告。购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 三、若违反上述承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 ” （三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺（三）发行

47、人董事、监事和高级管理人员的承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定，发行人中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-16 全体董事、监事及高级管理人员就发行人首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书的信息披露事项承诺如下： “一、发行人首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 二、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中

48、国证监会或其他有权部门依法对违法事实作出认定或者处罚决定后依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 三、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 ” （四）证券服务机构的承诺（四）证券服务机构的承诺 保荐机构（主承销商）中信证券承诺： “本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

49、者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 联席主承销商华泰联合、申万宏源承销保荐、光大证券承诺： “本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师中伦律所承诺： “本所及经办

50、律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，中国三峡新能源（集团）股份有限公司 招股说明书 1-1-17 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 审计及验资机构信永中和承诺： “