健之佳：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 1 云南健之佳健康连锁店股份有限公司云南健之佳健康连锁店股份有限公司 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd. 云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 云南省昆明市官渡区北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼 2020 年年 10 月月 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股发行价格 72.89 元/股 每股面值 人民币 1

2、.00 元 预计发行日期 2020 年 10 月 29 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 5,300 万股 公开发行股数 本次公司拟向社会公开发行新股数量不超过 1,325 万股， 本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。 本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时

3、发行人股票的发行价 （以下简称“发行价”） ；发行人上市后六个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。” （二）公司控股股东畅思行承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也

4、不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。” （三）公司股东蓝抒悦承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易

5、日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、 除息的， 发行价格将作相应调整。 ” （四）公司股东昆明诚德业、郝培林、高峰、西藏天时、宁波德瑞、昆明饮水思源、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、苏州和益、宁夏方云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 3 舟、上海九瑞、项红、文薇、罗英辉承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （五）公司内部董事张云鸿，高级管理人员颜文、江燕银承诺： “1、自发行人上市之日

6、起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”） ；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。” （六）

7、公司监事金玉梅、方丽，高级管理人员胡渝明承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”） ；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、

8、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。” （七）公司外部董事王雁萍承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”） ；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长

9、六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。” （八）公司员工持股合伙企业昆明云健宏、昆明南之图、昆明春佳伟承诺： 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 4 “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行

10、人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。” （九）其他内部员工股东宫永平、施艳春、赵乔珍、张春华、倪峻峰、纳鹏远、梁庆民承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （十）其他股东限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内，不得转让。 保荐人（主承销商） 红塔证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 10 月 27 日 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董

11、事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人

12、自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 （一）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于

13、本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”） ；发行人上市后六个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。” （二）公司控股股东畅思行承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持

14、有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。” 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 7 （三）公司股东蓝抒悦承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持

15、价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。” （四）公司股东昆明诚德业、郝培林、高峰、西藏天时、宁波德瑞、昆明饮水思源、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、苏州和益、宁夏方舟、上海九瑞、项红、文薇、罗英辉承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （五）公司内部董事张云鸿，高级管理人员颜文、江燕银承诺： “1、自

16、发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”） ；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权

17、除息处理。” （六）公司监事金玉梅、方丽，高级管理人员胡渝明承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 8 发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”） ；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发

18、行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。” （七）公司外部董事王雁萍承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”） ；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价

19、， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。” （八） 公司员工持股合伙企业昆明云健宏、 昆明南之图、 昆明春佳伟， 承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持发行人

20、股票的云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 9 锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。” （九）其他内部员工股东宫永平、施艳春、赵乔珍、张春华、倪峻峰、纳鹏远、梁庆民承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （十）其他股东限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内，不得转让。 二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红

21、比例规定 公司于 2019 年 4 月 10 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过了公司章程（草案） 及公司上市后三年股东分红回报规划 。根据证监会于 2019 年 4月 17 日生效实施的上市公司章程指引 ，公司于 2019 年 8 月 17 日召开 2019年第四次临时股东大会审议通过了关于修订的议案 ，修订了公司章程（草案） 相关内容。据此，本次发行上市后公司股利分配政策如下： “第一条 本规划的制定原则 公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础， 综合分析公司战略发展规划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的连续性和稳定性。具体包括： （一）公司股

22、东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二） 公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配政策的规定， 重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配的连续性和稳定性。 （三）公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 10 金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金来源， 避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。 （四）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）

23、 、监事、独立董事的意见。 第二条 公司上市后三年的具体股东回报规划 （一）公司上市后三年的利润分配政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、现金分红的条件 公司进行现金分红应满足以下条件： （1） 公司该年度实现的可分配利润为正值， 且累计可供分配利润为正值 （均按合并报表、母公司报表口径孰低原则） 。 （2） 外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在以下任一情形下，公司可不进行现金分红： （1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

24、计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。 （2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。 3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书

25、 11 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （二）股东回报规划的决策机制

26、 董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见， 考虑对全体股东持续、 稳定、 科学的回报基础上， 按照公司章程的规定， 结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过， 并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 公司应通过多种渠道主

27、动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 12 公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的， 董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。 （三）股东回报规划的修改 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公

28、司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出， 并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过， 并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方

29、式。 第三条 股东回报规划的调整周期 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者） 、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过过实施。 本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及公司章程的规定执行。” 三、关于公司上市后稳定公司股价预案三、关于公司上市后稳定公司股价预案 公司于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第二次临时股东大

30、会，会议审议通过云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 13 了关于的议案 ，具体内容如下： “一、本预案有效期及启动条件 （一）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同） ，则在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、实际控制人、董事（不含独立董事，下同

31、）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 （三）公司董事会在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10个交易日内制订或要求公司实际控制人提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕后 180 个自然日内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义务。若股价稳定方案实施期内未能实现稳定目标，则方

32、案实施期自动延长或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 二、稳定股价的具体措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为： （一）公司回购本公司股票； （二）公司实际控制人增持公司股票； （三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施： （一）公司回购本公司股份 1、发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 14 股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由

33、公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。 2、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。 3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合： （1）回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产； （2）回购股份数量不低于公司股份总数的 2%； （3）公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司净利润的 20%。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事

34、项召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 4、在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 （二）公司实际控制人增持公司股票 1、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 2、公司实际控制人增持公司股票应符合： （1）增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产； （2）用于增持股份的资金金额不少于实际控制人上一会计年

35、度自公司所获得现金分红金额的 10%。 3、在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （三）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 15 1、董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后 6 个月内以

36、合法的方式完成增持计划。 2、公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合： （1）增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产； （2）用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 10%。 3、在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 三、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕

37、，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 四、未能履行本预案的约束措施 （一）实际控制人、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据

38、法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。 （二）如实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施，本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留， 直至其采取相应的稳定股价措施云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 16 并实施完毕时为止。 （三）如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董

39、事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （五）公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。” 四、关于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的相关承诺四、关于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的相关承诺 （一）公司承诺： “一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

40、实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后， 因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公

41、告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 17 有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 三、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积

42、极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 四、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （二）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺： “一、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则

43、，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 三、若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。 四、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （三）公司控股股东畅思行承诺： “一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 18 二、若因发行人本次发行并上市的招股说明

44、书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 三、若本公司未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本公司直接或间接持有的发行人股份不得转让。 四、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （四）公司董事、

45、监事及高级管理人员承诺： “一、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 二、若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。 三、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承

46、诺本人将依法承担相应责任。” （五）本次发行的保荐机构红塔证券股份有限公司承诺： “如果本公司在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 19 他有权部门认定后，且本公司因此要承担责任的，本公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调节等方式依

47、法进行赔偿，但本公司能够证明自身没有过错的除外。” “因本公司为云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （六）本次发行的发行人律师北京市康达律师事务所承诺： “如果本所在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致本所制作、出具的法律文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的

48、，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且本所因此要承担责任的，本所将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿，但本所能够证明自身没有过错的除外。” （七）本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “如果本所在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监

49、督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且本所因此要承担责任的，本所将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿，但本所能够证明自身没有过错的除外。” 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书 20 五、公司实际控制人、持股五、公司实际控制人、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺： “1、减持股份的条件 本人作为发行人的共同实际控制人之一， 严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定

50、期限要求，并严格遵守相关法律、法规、 规范性文件规定及监管要求， 在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的 2 年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍能保持对公司的共同实际控制地位。 2、减持股份的方式 锁定期届满后， 本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求