同飞股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 三河同飞制冷股份有限公司三河同飞制冷股份有限公司 S SANHE TONGFEI REFRIGERATION CO., LTD.ANHE TONGFEI REFRIGERATION CO., LTD. （河北省河北省三河市火车站进站路三河市火车站进站路 3 3 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B B 区金融商务区集中商业（北）区金融商务区集中商业（北） 声明声明 本次股

2、票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有具有创新投入大、 新旧产业融合成功与否存在不确定性、 尚处于成长期、 经营风险高、创新投入大、 新旧产业融合成功与否存在不确定性、 尚处于成长期、 经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 三河同飞制冷股份有限

3、公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 三河同飞制冷股份有限公司三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司首次公开发行股票数量 1,300 万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例为 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 85.50 元/股 预计发行日期 2021 年 4 月 26 日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所（创业板） 发行后总股本 5,200 万股 保荐人（主承销商） 中天国富证券有限公司

4、 招股说明书签署日期 2021 年 4 月 22 日 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信

5、息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自

6、主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，并注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺诺 （一）公司实际控制人、控股股东张国山、张浩雷、李丽、王淑（一）公司实际控制人、控股股东张国山、张浩雷、李丽、王淑芬均承诺：芬均承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有

7、的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。 （二）公司股东三河众和盈企业管理中心（有限合伙）（二）公司股东三河众

8、和盈企业管理中心（有限合伙）承诺承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。 （三）直接以及通过三河众和盈企业管理中心（有限合伙）间接（三）直接以及通过三河众和盈企业管理中心（有限合伙）间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张国山、张浩雷、王淑持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张国山、张浩雷、王淑芬、李丽、高宇、陈振国、张殿亮、刘春成、吉洪伟承诺：芬、李丽、高宇、陈振国、张殿亮、刘春成、吉洪伟

9、承诺： 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 1、在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 2、离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；股份转让将遵守公司法、 证券法、中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所的深圳证券交易所创业板股票上市规则以及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定； 3、

10、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。 二、二、 滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排及发行后股利分配政策及发行后股利分配政策 根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，截至首次公开发行股票前的滚存利润

11、由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。关于公司发行后的股利分配政策，详见本招股说明书第十节“投资者保护之二、发行后的股利分配政策和决策程序及发行前后股利分配政策的差异”。 三、三、 关于稳定股价的预案关于稳定股价的预案 经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 公司股票连续 20

12、个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 （二）股价稳定措施的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司实际控制人、控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使实际控制人或控股股东履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法

13、定上市条件，则第一选择为公司实际控制人、控股股东增持公司股票； 第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人、控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续

14、 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使实际控制人或控股股东的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施公司回购股票的程序（三）实施公司回购股票的程序 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下

15、，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。 在启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事会应作出实施回购股份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，用于回购公司股票的资金不低于 1,000 万元，回

16、购股票的数量不超过公司股份总数的 2%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一年经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止股份回购事宜。 （四）实施（四）实施公司实际控制人、公司实际控制人、控股股东增持公司股票的程序控股股东增持公司股票的程序 公司实际控制人、控股股东应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。 公司实际控制人、控股股东应在相关启动条件触发后 10 个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起

17、 3 个月内增持公司股票， 用于增持公司股票的资金不低于 1,000 万元，增持的公司股票数量不超过公司股份总数的 2%。 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 公司实际控制人、控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一年经审计的每股净资产的，公司实际控制人、控股股东可以终止增持股份。 （五）（五）实施实施董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序的程序 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公司股票，用于增持公司股票

18、的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 30%，但不高于 100%；如上年度公司未向其支付薪酬，则用于增持公司股票的资金数额不低于 20 万元。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一年经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。 公司承诺：在首次公开发行股票并在创业板上市后三年内新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （六）约束措施（六）约束措施 1、 公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、 实施等进行监督，并承担法律责任。

19、2、若公司实际控制人、控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。 3、若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述增持股份的义务，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

20、招股说明书 1-1-9 5、公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 四、四、 关于招股关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺：“公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份

21、回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。回购价格为：（1）若公司已上市，回购价格按照以相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息孰高确定；（2）若公司未上市，回购价格按照首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本

22、次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司、公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （二）发行人实际控制人、控股股东承诺（二）发行人实际控制人、控股股东承诺 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-

23、1-10 发行人实际控制人、控股股东承诺：“公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的控股股东地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部股票，本人承诺在审议该回购股份事项的董事会、股东大会中投赞成票。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事及高级

24、管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （四）本次发行相关中介机构承诺（四）本次发行相关中介机构承诺 保荐人（主承销商）中天国富证券有限公司承诺：“本公司为三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。若因本公司为三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投

25、资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市环球律师事务所承诺：“本所为同飞制冷本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并由此给投资者造成损失的，在该等事实被有权机关认定并做出司法裁判后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，根据生效司法文书裁判内容自行并督促同飞制冷及其他过错方一并对投资者遭受的损失进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开

26、发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 发行人会计师、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 ” 发行人资产评估师坤元资产评估有限公司承诺： “如因本公司为三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行制作、出具的评估报告 （坤元评报2017501 号和坤元评报2019712 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” 五、五、 本次发行前

27、本次发行前持股持股 5%5%以上股东的持股及减持意向的承诺以上股东的持股及减持意向的承诺 发行人持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人张国山、张浩雷、李丽、王淑芬承诺： （一）将按照出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。 （二）减持条件：持股锁定期限届满且能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 （三）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。 （四）减持数量：持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时其所持公司股份数量的 25%（公

28、司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数）。 （五）减持价格：减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权除息后的价格）。 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-12 （六）减持程序：如减持公司股份，本人将遵守相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定，包括按不同减持方式的程序要求提前将减持意向通知公司

29、，由公司及时予以公告，并在公告日后规定的期间减持公司股份。 （七）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束条件：如未履行上述承诺和事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起 6 个月内不得减持；因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣留应向其支付的现金分红中等额的资金；如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 六、六、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回

30、报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收益下降。特此提醒投资者关注本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在被摊薄的风险。 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 1 1、强化募集资金投资项目管理、强化募集资金投资项目管理 （1）保证募集资金安全的管理措施 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度；公司会严格执行募集资金管理制度，

31、将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款专用。同时，公司将按照募集资金管理制度的要求以及制定的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 （2）保证募投项目实施的管理措施 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-13 募集资金到位后，公司将严格按照募投项目实施计划有序推进，并力争提前准备募投项目实施的各项前期工作，从而加快实施进度，保证募投项目直接和间接经济效益的尽快体现。 2 2、提高公司持续盈利能力、提高公司持续盈利能力 公司将基于现有业务，继续加强技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构，强

32、化与客户之间良好合作关系，组建专业的研发、生产和管理人才梯队，加强内部管理，全面提升公司综合竞争力及持续盈利能力。 3 3、强化投资者回报、强化投资者回报 基于公司所处的发展阶段，以及相关监管要求，公司已制定了未来利润分配政策和规划，保证了利润分配的科学性、持续性和稳定性，以充分保障投资者的合理投资回报率。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺（二）填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对发行人填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进

33、行约束； 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若发行人未来实施股权激励计划，其行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、七、 关于因欺诈发行上市关于因欺诈发行上市购回股份及赔偿损失的承诺购回股份及赔偿损失的承诺 发行人承诺：本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况；如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行人注册并已经发行上市的，本公司三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-14 将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股

34、份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况；如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股；如发行人存在欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，该等损失的金额以经人民法院认定或各方协商确定的金额为准；本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求采取相关措施。 八、八、 关于股东信息披露的专项承诺关于股东

35、信息披露的专项承诺 发行人承诺：“1、公司股东为 4 名境内自然人和 1 名在境内设立的合伙企业。该合伙企业为公司因实施股权激励而设立的员工持股平台，其合伙人均为公司员工。前述 4 名境内自然人、1 名在境内设立的合伙企业以及该合伙企业穿透核查后的公司员工均具备直接或间接持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；3、公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行

36、的中介机构开展尽职调查， 依法在本次发行的申报文件中真实、 准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。” 九、九、 财务报告审计基准日后的主要经营财务报告审计基准日后的主要经营状况状况 自财务报告审计截止日（2020 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署之日，公司经营状况正常，产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大变化，公司主要原材料的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-15 十、十、 20

37、212021 年第年第一季度一季度业绩预计情况业绩预计情况 根据公司实际经营情况，公司预计 2021 年第一季度营业收入为 13,830.06万元-16,072.78 万元，较上年的变动幅度为 94.01%-125.48%，预计归属于母公司所有者的净利润为 2,592.90 万元-3,046.44 万元，较上年的变动幅度为122.29%-161.17%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,592.90 万元-3,046.44 万元，较上年的变动幅度为 121.08%- 159.76%。2021年第一季度收入以及净利润较上年同期增幅较大主要系：（1）2021 年第一季度下游市场

38、需求旺盛，公司订单充足所致；（2）2020 年第一季度受新型冠状疫情影响， 公司复工以及生产受到一定不利影响， 当期收入以及净利润基数相对较低。 前述财务数据为公司初步测算的结果，预计数据不代表公司最终可实现营业收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。 十一、十一、 发行人提醒投资者特别关注本招股说明书第四节发行人提醒投资者特别关注本招股说明书第四节披露的风险因素披露的风险因素 发行人特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）宏观经济及下游行业波动影响公司业绩的风险 公司主要从事工业制冷设备的研发、生产和销售，目前产品主要配套于数控装备（包括数控机床、激光设备等）、电力电子装置、工业洗涤设备等，而数

39、控装备、电力电子装置等装备行业是国家的工业基础行业，也是国家工业升级的核心领域。由于产品下游领域的“基础工业”特性，下游领域的需求与国家经济增长、经济结构变化密切相关。 随着我国经济规模的不断扩大、国际贸易环境日趋复杂，我国经济增速有所下调。我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下游行业的需求，可能对公司经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1

40、6 （二）市场竞争的风险 工业制冷行业覆盖的下游应用领域较广，在不同应用领域，基于行业特性、客户基础、品牌建设、技术和产品特征等形成了相应的优势竞争企业。公司目前的产品技术水平、综合实力在市场中具有良好的竞争优势，未来公司若进一步拓展产品线宽度，在原有优势竞争领域外进一步加大投入，可能会面临较大的市场竞争；此外，目前我国工业制冷行业企业众多，部分中小型竞争对手可能会采用非合理的价格竞争手段，增加公司的市场竞争压力。基于市场竞争环境，公司产品价格存在下降压力。若公司未能有效应对上述市场竞争风险，将影响公司的盈利能力。 （三）产品价格持续下降以及毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为

41、 38.66%、36.84%和 37.89%。公司主营业务毛利率受公司产品结构、产品市场供需情况及公司市场竞争能力、原材料价格波动及人力成本变动等多重因素影响。 由于 2018 年下半年至 2019 年末国际贸易摩擦加剧、国内汽车需求增速整体放缓甚至下滑等因素对公司下游市场需求造成影响，以及公司拓展市场面临的竞争加剧，公司产品价格出现不同程度的下降，2018 年及 2019 年公司毛利率有所下降。未来若出现下游行业需求的下滑以及市场竞争加剧，公司产品可能会面临销售价格持续下降以及毛利率下滑的风险。 报告期内，公司的纯水冷却单元产品销售收入分别为 3,913.30 万元、6,192.58 万元和

42、 15,844.56 万元，受益于电力电子装置行业良好的发展态势，收入保持快速增长，该产品毛利率分别为 48.10%、44.65%和 42.33%，整体处于较高水平。 由于电力电子装置行业的技术和客户壁垒较高， 目前从业企业数量有限，行业利润水平较高，但电力电子装置行业市场空间广阔，未来可能会吸引更多竞争者进入，从而加剧市场竞争。同时随着公司纯水冷却单元业务规模不断增长，基于进一步拓展市场的需要，纯水冷却单元产品价格以及毛利率存在下滑的风险。 （四）技术风险 截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 105 项专利（其中发明专利 5 项、实用新型专利 100 项）。公司对主导产品的核心

43、技术拥有自主知识产权，为了保护知三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-17 识产权， 公司采取相关保护措施， 但是相关措施不足以完全保护公司的知识产权，公司依旧可能被侵权。 如果竞争对手损害公司的知识产权， 有效模仿公司的产品、服务等，或者利用不正当手段取得公司的保密资料，可能会导致公司耗费大量资源予以弥补，造成公司较大的财务损失。同时，竞争对手也会加大对相关知识产权的保护，由此限制公司对新技术、新工艺的应用，提高公司的技术开发成本。 截至本招股说明书签署之日， 公司不存在因知识产权侵权事项受到第三方起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机

44、关处罚的情形。公司为保持技术和产品不断创新采取了诸多措施，以避免侵犯第三方知识产权，但不能排除公司因疏忽、过失、管理不当导致关于知识产权方面的内部控制措施未能有效执行， 或者公司对于知识产权的理解出现偏差等因素引致专利等知识产权的侵权风险。 如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷或诉讼，公司可能需按照纠纷或诉讼的具体情况调整生产规划、 销售订单、 研发投入及增加相关成本费用支出等；同时知识产权纠纷或诉讼亦会对公司声誉造成一定负面影响，进而对公司业绩产生不利影响。 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-18 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项

45、提示重大事项提示 . 4 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 . 4 二、 滚存利润的分配安排及发行后股利分配政策 . 5 三、 关于稳定股价的预案 . 5 四、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 . 9 五、 本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺 . 11 六、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 12 七、 关于因欺诈发行上市购回股份及赔偿损失的承诺 . 13 八、 关于股东信息披露的专项承诺 . 14 九、 财务报告审计基准日后的主要经营状况 . 14 十、 2021 年第一季度业绩预计情况 . 15 十一、 发行人提醒投资者特

46、别关注本招股说明书第四节披露的风险因素 . 15 第一节第一节 释义释义. 22 第二节第二节 概览概览. 24 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 24 二、 本次发行概况 . 24 三、 主要财务数据和财务指标 . 25 四、 发行人主营业务经营情况 . 26 五、 发行人符合创业板定位 . 28 六、 发行人选择的具体上市标准 . 30 七、 发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 30 八、 募集资金用途 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31 一、 本次发行基本情况 . 31 二、 本次发行的有关当事人 . 31 三、 发行人与本次发行有关的中介机构的关系

47、 . 33 四、 本次发行的重要日期 . 33 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-19 第四节第四节 风险因素风险因素 . 34 一、 经营风险 . 34 二、 创新风险 . 38 三、 技术风险 . 38 四、 内控风险 . 39 五、 财务风险 . 39 六、 募集资金投资项目实施的风险 . 40 七、 国际贸易摩擦的风险 . 41 八、 每股收益和净资产收益率摊薄的风险 . 41 九、 发行失败风险 . 41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、 发行人基本情况 . 42 二、 发行人设立情况 . 42 三、 发行人报告期内

48、重大资产重组情况 . 49 四、 发行人股权结构和组织结构 . 50 五、 发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况 . 53 六、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 54 七、 发行人股本情况 . 57 八、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 59 九、 发行人执行的员工持股计划情况 . 71 十、 发行人员工情况 . 73 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 78 一、 发行人主营业务主要产品或服务的情况 . 78 二、 发行人所处行业的基本情况 . 99 三、 发行人的市场地位及竞争状况 . 111 四、 发行人与同行业可比上市公司的比较情况 . 12

49、9 五、 发行人主要客户及产品销售情况 . 131 六、 发行人主要供应商及原材料采购情况 . 144 七、 发行人主要资源要素情况 . 167 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-20 八、 发行人核心技术及研发情况 . 178 九、 发行人境外经营情况 . 190 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 191 一、 公司治理概述 . 191 二、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会运行及履职情况 . 191 三、 发行人内部控制制度 . 195 四、 发行人报告期内的违法违规行为 . 197 五、 发行人

50、报告期内资金占用及对外担保情况 . 197 六、 发行人独立经营情况 . 198 七、 同业竞争 . 200 八、 关联方及关联交易 . 200 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 209 一、 与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准、审计意见以及关键审计事项 . 209 二、 财务会计报表 . 213 三、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 220 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 220 五、 执行新收入准则对公司预计影响 . 248 六、 分部信息 . 250 七、 发行人适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策