上海沿浦：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-1上海沿浦金属制品股份有限公司上海沿浦金属制品股份有限公司Shanghai YanPu Metal Products Co.,Ltd（上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号）首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市招 股 说 明 书 摘 要首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市招 股 说 明 书 摘 要保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（上海市浦东新区银城中路（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦号中银大厦 39 楼）楼）上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-2发行人声明发行人声明发行人及全体董事、 监事、 高级

2、管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化

3、引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-3目录目录发行人声明发行人声明.2目录目录.3第一节重大事项提示第一节重大事项提示.5一、股份锁定及限售、减持意向承诺.5二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺.9三、关于持股意向及减持意向的承诺.13四、关于招股说明书真实性的承诺.14五、关于承诺履行的约束措施.17六、发行前公司滚存未分配利润的安排.18七、本次发行上市后的股利分配政策.18八、特别风险提示.21九、发行人财务报告

4、审计截止日后主要财务信息及经营状况.23第二节本次发行概况第二节本次发行概况.26第三节发行人基本情况第三节发行人基本情况.27一、公司基本情况.27二、发行人改制重组情况.27三、发行人股本情况.28四、业务和技术.30五、发行人的主要固定资产及无形资产情况.42六、同业竞争.61七、关联方及关联交易情况.62八、发行人与其他利益相关方的交易事项.81九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.82十、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.88十一、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析.91第四节 募集资金运用第四节 募集资金运用.114第五节 风险因素第五节

5、风险因素.116一、市场风险.116二、经营风险.117三、财务风险.120第六节 其他重要事项第六节 其他重要事项.121第七节本次发行各方当事人和发行时间安排第七节本次发行各方当事人和发行时间安排. 122上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-4一、本次发行的有关当事人一、本次发行的有关当事人.122二、本次发行的相关人员之间的利益关系二、本次发行的相关人员之间的利益关系.123三、预计时间表三、预计时间表.123第八节备查文件第八节备查文件.124上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-5第一节重大事项提示第一节重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读招股说

6、明书全文， 并特别注意下列重大事项提示：一、股份锁定及限售、减持意向承诺一、股份锁定及限售、减持意向承诺本公司控股股东、实际控制人周建清承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）

7、收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；本人在担任发行人董事、 高级管理人员期间， 每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定， 出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份；前述锁定期满后， 本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；本人承诺在实施减持时， 将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；本人不因其职务变更、离职等

8、原因，而放弃履行上述承诺；本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 （如发行人发生分红、 派息、 送股、上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-6资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该

9、承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。本公司实际控制人张思成承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期

10、限基础上自动延长 6 个月；本人在担任发行人董事、 高级管理人员期间， 每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定， 出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份；前述锁定期满后， 本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；本人承诺在实施减持时， 将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两

11、年内减持的， 减持价格上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-7不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 （如发行人发生分红、 派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。担任董事/高级管理人员的股东钱

12、勇、秦艳芳、乔隆顺、顾铭杰、孔文骏、余国泉承诺：本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，或根据法律法规以及上海

13、证券交易所业务规则规定的期间， 每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定， 出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份；前述锁定期届满后可以减持股份的， 本人承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、 公告程序， 未履行法定程序前不得减持；本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本上海沿浦金属制品股份有限公司招股说

14、明书摘要1-2-1-8公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。担任监事的股东王晓锋、陆燕青、周建明承诺：本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份

15、；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，或根据法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的期间， 每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定

16、， 出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份；前述锁定期届满后可以减持股份的， 本人承诺将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、 公告程序， 未履行法定程序前不得减持；本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-9如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠

17、正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。其他股东承诺：本人/本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份， 也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，本人/本企业将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。上述全体股东还承诺：如果本人/本企业违反上述承诺内容的，本人/本企业将继续承

18、担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺经发行人 2017 年第四次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会审议通过，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员承诺如下：公司首次公

19、开发行股票并上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值 （最近一期审计基准日后发生除权除息事项， 每股净资产相应进行调整），则依次按照如下方式实施稳定股价措施：（一）启动稳定股价措施的条件与终止条件（一）启动稳定股价措施的条件与终止条件1、启动条件公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-10盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时 （以下简称 “稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提

20、前公告具体方案。2、终止条件公司或有关方采取稳定股价措施后， 公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产， 则可中止稳定股价措施。 中止实施股价稳定方案后， 自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内， 如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。（二）股价稳定的具体

21、措施（二）股价稳定的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价： （1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：1、公司回购股票稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内， 召开董事会讨论稳定股价的具体方案， 如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件， 则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 其中股东大会决议须经出席会议的

22、股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后， 由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个月内， 公司将通过证券交易所依法回购股票， 公司回购股票的价格不高于公司最上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-11近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净

23、利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的， 本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。2、控股股东、实际控制人增持公司股票若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产” 之条件， 且控股股东增持

24、公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件， 则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际

25、增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的， 本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-12预案。3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票若控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外） 、 高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股

26、票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的， 本项稳定股价措施在当年

27、度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。（三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序1、公司回购（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-13（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案

28、，并发布召开股东大会的通知。（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 1 个月内实施完毕；（4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。（2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持， 并应在履行相关法定手续后的 1

29、 个月内实施完毕。（四）未能履行承诺的约束措施（四）未能履行承诺的约束措施如在实际执行过程中， 发行人、 发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、监事、 高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的， 则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。三、关于持股意向及减持意向的承诺三、关于持股意向及减持

30、意向的承诺（一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、 实际控制人周建清承诺： 本人承诺根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定， 出现不得减持股份情形时， 将不会减持发行人股份。上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-14锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、 公告程序， 未履行法定程序前不得减持。 本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发

31、行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。发行人实际控制人张思成承诺： 本人承诺根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，将不会减持发行人股份。锁定期满后， 本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持， 且承诺不会违反相关限制性规定。 本人承诺在实施减持时， 将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、 公告程序， 未履行法定程序前不得减持。 本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资

32、本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。（二）其他持股（二）其他持股 5%以上的主要股东的承诺以上的主要股东的承诺钱勇（持股 6.67%）承诺：根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。前述锁定期满后， 本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持， 且承诺不会违反相关限制性规定。 本人承诺在实施减持时， 将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、 公告程序， 未履行法定程序前不得减持。 本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的

33、发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。四、关于招股说明书真实性的承诺四、关于招股说明书真实性的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承诺：如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-15“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 （如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结

34、果后及时进行公告， 并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案， 并提交股东大会。 本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。 本公司承诺回购价格将按照市场价格， 如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失， 包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。如本公司违反上述承诺， 本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说

35、明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。（二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市， 发行人控股股东、实际控制人周建清、张思成承诺：如发行人招股说明书中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 同时本人也将购回发行人首次公开发行股票时本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原限售股份。 本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股

36、份回购措施， 本人承诺回购价格按照市场价格， 如启动股份回购措施时发行人已停牌， 则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-16如本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并自违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的

37、发行人股份将不得转让， 直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。（三）董事、监事及高级管理人员承诺（三）董事、监事及高级管理人员承诺因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董事、监事或高级管理人员周建清、张思成、钱勇、余国泉、顾铭杰、乔隆顺、曹军、邱世梁、张宇、王晓锋、陆燕青、周建明、孔文骏、秦艳芳承诺：如发行人招股说明书中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任，但是能够证明自己无过错的除外。如承诺人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及信息披露指

38、定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。（四）中介机构承诺（四）中介机构承诺中银国际证券股份有限公司承诺： 本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。上海市广发律师事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记

39、载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-17理人员向本所提供虚假材料或陈述， 提供的材料或信息在真实性、 准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 承

40、诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。上海东洲资产评估有限公司承诺： 本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。五、关于承诺履行的约束措施五、关于承诺履行的约束措施为本次发行上市，发行人、发行人控股股东和实际控制人（周建清）、实际控制

41、人张思成及发行人董事（周建清、钱勇、张思成、顾铭杰、余国泉、乔隆顺、曹军、邱世梁、张宇）、监事（王晓锋、陆燕青、周建明）、高级管理人员（周建清、钱勇、顾铭杰、余国泉、孔文骏、秦艳芳）等责任主体承诺：1、发行人控股股东及实际控制人、相关股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员、 其他持有发行人股份不足5%的股东出具 股份锁定及限售承诺函 ；2、发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具上海沿浦金属制品股份有限公司及其控股股东及实际控制人、 董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案；3、发行人出具上海沿浦金属制品股份有限公司关于回购公司股份的承诺函，发行人实际控制人出具了发行人实际控制

42、人关于回购股份的承诺函；4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺函；上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-185、 发行人控股股东及实际控制人、 持有发行人股份 5%以上的股东出具 持股意向及减持意向承诺函；如在实际执行过程中， 发行人、 发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、监事、 高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的， 则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）

43、有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。六、发行前公司滚存未分配利润的安排六、发行前公司滚存未分配利润的安排根据公司 2017 年度第四次临时股东大会决议决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。七、本次发行上市后的股利分配政策七、本次发行上市后的股利分配政策根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：（一）股利分配基本原则（一）股利分配基本原则公司的利润分配应重视对社会公众股东

44、的合理投资回报， 根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。（二）股利分配基本条款（二）股利分配基本条款1、现金分红政策、现金分红政策公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配， 每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-19现的可分配利润的 30%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红

45、在本次利润分配中所占比例最低应达到 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

46、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。2、现金及股票分红的条件、现金及股票分红的条件如公司满足下述条件，则实施现金分红：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。如公司未满足上述条件， 或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

47、 发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时， 可采取发放股票股利方式进行利润分配。本次发行后， 公司股利分配其他基本条款和发行前一致， 参见招股说明书 “第十四节 股利分配政策”。上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-20（三）股利分配的程序（三）股利分配的程序公司的利润分配方案由公司董事会、 监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公

48、司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本章程第一百六十三条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案时， 公司应当为股东提供网络

49、投票方式。（四）股利分配政策的调整（四）股利分配政策的调整如遇到战争、 自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点， 注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由， 形成书面论证报告， 并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。 利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因， 审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参

50、加股东大会提供便利。上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-21（五）未来三年分红回报具体计划（五）未来三年分红回报具体计划（2020-2022 年）年）发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了 上海沿浦金属制品股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划。2020 年至 2022 年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、 现金流量状况及未来发展规划等因素， 以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利