东尼电子：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 浙江东尼电子股份有限公司浙江东尼电子股份有限公司 Zhejiang Tony Electronic Co., Ltd （湖州市吴兴区织里镇中华东路湖州市吴兴区织里镇中华东路 8888 号）号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （天津经济技术开发区第二大街天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼号写字楼 101 室室） 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人

2、民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,500 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 13.01 元 预计发行日期 2017 年 6 月 30 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 一、发行数量及发行主体一、发行数量及发行主体 本次拟由公司公开发行人民币普通股不超过 2,500 万股，公司股东不公开发售股份， 公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%， 公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 公司本次公开发行股票所募集的资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目。 二、本次发行前股东对

3、所持股份的限售安二、本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺排及自愿锁定的承诺 （一）发行人（一）发行人控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人沈新芳沈新芳（亦为公司董事）（亦为公司董事）、沈晓宇（亦、沈晓宇（亦为公司董事、总经理）承诺：为公司董事、总经理）承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股

4、、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人所持东尼电子股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监 1-1-2 会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下， 如本人拟减持所持有的东尼电子上市前已发行的股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对东尼电子的控制权产生影响，不存在违反本人在东尼电子首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、

5、减持价格：不低于东尼电子股票的发行价。如果因东尼电子派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其拟减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 25%； 在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内， 其拟减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个

6、月初其持有公司老股数量的 25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 （二）持有发行人股份的董事吴月娟承诺：（二）持有发行人股份的董事吴月娟承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发

7、行的股份。 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 1-1-3 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的， 减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份

8、总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 （三）新余润泰投资管理中心（有限合伙）、立讯精密工业股份有限公司承（三）新余润泰投资管理中心（有限合伙）、立讯精密工业股份有限公司承诺：诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内， 本机构对发行人股票的减持将遵照有关法律法规和交易所规则依法进行，并提前三个交易日公告。 （四）罗伟强承诺：（四）罗伟强承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由

9、发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 渤海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 6 月 29 日 1-1-4 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对

10、发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、发行数量及发行主体 本次拟由公司公开发行人民币普通股不超过2,500万股，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，公司股东不公开发售股份，公司

11、本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目。 二、股份锁定及限售承诺 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： （一）发行人控股股东和实际控制人沈新芳（亦为公司董事）、沈新芳之子沈晓宇（亦为公司董事、总经理）承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次

12、公开发行价格 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人所持东尼电子股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，如本人拟减持所持有的东尼电子上市前已发行的股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对东尼电子的控制权产生影响，不存在违反本人在东尼电子首次公开发行

13、时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于东尼电子股票的发行价。如果因东尼电子派发现金红 1-1-6 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其拟减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 25%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其拟减持所持公司老股数量不超过本人所持

14、公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 25%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 （二）吴月娟（亦为公司董事）承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

15、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职

16、后半年内不转让本人所持有的发行人股 1-1-7 份。 （三）新余润泰投资管理中心（有限合伙）、立讯精密工业股份有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内，本机构对发行人股票的减持将遵照有关法律法规和交易所规则依法进行，并提前三个交易日公告。 （四）罗伟强承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2016 年第一次临时股东大会

17、决议，公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润， 在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 四、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），公司本次发行后的股利分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展目标，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具

18、体政策 1、利润分配的形式及顺序 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 1-1-8 2、现金分红的条件 公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （中期现金分红可未经审计）； （3）不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安排等）。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司

19、未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红的比例 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 同时， 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金

20、分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司股票股利的发放 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 1-1-9 保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

21、（三）利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

22、关心的问题。 5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预

23、案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 此外，公司制定了关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规 1-1-10 划，并经 2016 年度第一次临时股东大会审议通过，具体内容请参见本招股说明书第十一节“管理层讨论与分析”之“七、未来股利分配的具体计划”。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 由于公司在发展过程中有可能面临宏观经济或下游行业的下滑、 原材料价格大幅波动、技术失密及技术人员流失、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等影响公司业绩的不利情形，因此公司存

24、在业绩下滑的风险，并特别提醒投资者关注以下风险。 （一）客户集中度较高风险 报告期内， 公司的业务收入主要来源于为下游消费电子等行业客户或其配套加工厂商供应超微细线材， 该等客户对公司产品的需求受宏观经济及终端市场需求的影响较大。同时，消费电子行业下游品牌市场集中度较高，相应造成上游原材料及零组件供应商的客户集中一般较高。2014 年、2015 年和 2016 年，公司前五大客户（按同一控制下客户的合并口径）销售占比分别为 87.60%、89.47%以及 75.28%，客户集中度相对较高。其中，公司对第一大客户立讯精密及其控制的企业销售占比分别为 49.82%、57.52%和 42.77%，占

25、比较高。 如未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化，或者客户所处行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司经营业绩尤其是短期经营业绩将可能受到不利影响。 （二）人工成本上升导致的风险 2014 年、 2015 年和 2016 年， 公司各期末员工人数分别为 191、 265 人和 330人，公司整体用工需求伴随着生产经营规模的扩大相应增长。2015 年起，受公司产销规模扩张及用工季节性特征的影响， 公司还通过劳务外包的方式补充了工人数量，以保障生产经营正常开展。 人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社会保障政策的完善，公司人力

26、资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司盈利能力及经营业绩产生不利影响。 1-1-11 （三）原材料价格波动风险 2014 年、2015 年和 2016 年，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为85.62%、81.02%和 77.98%，是主营业务成本的主要构成。报告期内，公司主要原材料纯铜线及含银合金线的采购价格呈现稳中有降的趋势，公司经过多年的生产经营也已经建立相对完善的供应商管理体系，但如未来原材料价格出现大幅波动，则可能造成公司经营业绩出现相应波动。 （四）技术风险 1、技术失密风险 公司超微细合

27、金线材及金刚石切割线产品的生产依赖于公司特有的设备及生产工艺，该等技术储备系基于公司对下游客户所处行业及产品需求的深刻理解，通过自身不断研发改良后所形成，亦是保持公司产品竞争优势的基础。 公司在研发、采购、生产等环节建立了严格的技术保密制度并有效执行，同时与相关人员签署了保密协议，未发生过技术失密事件。尽管如此，仍不排除未来公司因各种原因出现技术失密的风险。如该等风险真实发生，则公司的市场竞争力将可能受到严重损害，进而可能对公司经营造成重大不利影响。 2、技术人员流失风险 技术人员特别是核心技术人员是公司持续保持技术优势、 市场竞争力和提升发展潜力的保障。公司一贯重视对技术人才的储备和培养，并

28、为技术人员制定了有竞争力的激励制度，提供了良好的科研环境，公司成立以来技术人员队伍保持稳定并不断壮大。 虽然公司采取了多种措施并有效地稳定、壮大了技术人员队伍，但仍不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失甚至大规模流失的风险， 在对公司技术研发项目造成不利影响的同时，还可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能对公司经营造成重大不利影响。 3、技术开发偏离、滞后风险 公司现阶段产品主要应用于消费电子、蓝宝石及硅片切割行业，该等领域产品、技术更新换代速度较快，对其上游供应商的同步开发水平亦提出了较高要求。未来公司仍将保持对技术研发、创新的不断投入，但仍可能出现公司技术研发、创新拘泥于现有产品、技

29、术而出现滞后，甚至偏离市场需求的情况， 1-1-12 进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。 （五）应收账款坏账风险 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末， 公司应收账款净额分别为 8,516.84 万元、11,140.52 万元和 15,501.13 万元，分别占当期公司资产总额的 39.03%、33.15%和 32.83%， 分别占当期营业收入的 40.91%、 38.14%和 46.73%。 从账龄结构分析，报告期各期末公司应收账款中账龄在 1 年以内的保持在 93%以上， 应收账款的账龄结构稳定，公司已就应收账款计提了充分的减值准备。 未来随着公司营业收入的持续增长，应收

30、账款还将会有一定幅度的增加，如主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率可能会降低，存在流动性风险或坏账风险。 （六）募集资金投资项目风险 公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证， 预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险， 如不能按计划顺利实施， 则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，公司将在运营

31、管理（包括安全生产和环境保护）、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。 如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司的经营将受到不利影响。 （七）业绩下滑风险 当宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格大幅波动、技术失密、发生安全或环保事故、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出现时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况， 公司将有可能出现经营业绩下滑 50%及以上的风险。 1-1-13 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 公

32、司最近一期经审计的财务报表的截止日期为 2016 年 12 月 31 日。2017 年1-3 月公司营业收入为 9,484.53 万元，归属于母公司股东的净利润为 1,749.26 万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。 公司截至 2017 年 3 月 31 日的资产负债表， 2017 年 1-3 月的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计， 但已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。经审阅的财务信息具体如下： （一）（一）合并资产负债表的主要数据合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月

33、 31 日日 资产总额 48,128.77 47,219.46 负债总额 21,199.12 22,039.07 所有者权益 26,929.65 25,180.39 归属于母公司所有者的权益 26,929.65 25,180.39 （二）（二）合并利润表的主要数据合并利润表的主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 同比变动同比变动 营业收入 9,484.53 3,968.10 139.02% 营业利润 2,383.35 681.30 249.82% 利润总额 2,251.20 803.44 180.20% 净利润 1,749.26 675.0

34、4 159.13% 归属母公司股东净利润 1,749.26 675.04 159.13% 扣除非经常损益后归属于母公司净利润 1,848.37 571.21 223.59% 注：2016 年 1-3 月按 15%计提所得税，2017 年 1-3 月按 25%计提所得税。 （三）（三）合并现金流量表的主要数据合并现金流量表的主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 经营活动产生的现金流量净额 2,359.07 5,141.49 投资活动产生的现金流量净额 -2,684.25 -2,741.42 筹资活动产生的现金流量金额 -2,113.15 -4

35、,645.47 （四）（四）非经常性损益的主要项目和金额非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 非流动性资产处置损益 -168.70 -5.70 1-1-14 计入当期损益的政府补助 36.88 127.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.33 - 所得税影响额 33.04 -18.32 少数股东权益影响额（税后） - - 合合 计计 -99.11 103.83 （五）（五）主要经营情况主要经营情况 2017 年 1-3 月， 公司实现营业收入 9,484.53 万元， 较上年同期增长 139.02%，实现归

36、属于母公司股东的净利润 1,749.26 万元，较上年同期增长 159.13%，主要原因包括：导体产品销售量增加，金刚石切割线产品继续放量，由此导致公司营业收入同比有所增加。 2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。 （六）（六）2017 年上半年经营情况年上半年经营情况 2017 年年初至今，公司经营状况持续向好，业务发展态势良好。 2017 年1-6 月，公司经营情况良好，不存在业绩大幅下降的风险。公司预计 2017 年上半年营业收入在 2.05 亿元至 2.50 亿元区间， 营业收入同比增长 68.09%至 105.45%；净利润在3,682.64万元至4,501.0

37、0万元区间， 净利润同比增长82.43%至122.97%。 （七）保荐机构核查（七）保荐机构核查情况情况 经保荐机构核查，发行人对 2017 年上半年营业收入、净利润指标的预计区间总体是谨慎的、合理的。 七、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 如果本公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况， 将启动稳定股价预案，具体如下： （一）触发股价稳定措施的条件 首次公开发行并上市后 36 个月内， 公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价（如在该 20 个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产

38、之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。 1-1-15 自股价稳定措施启动条件触发之日起， 公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应

39、导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； （4）公司董事会公告回购股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及上

40、市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元且不低于人民币 100 万元； （3）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。 1-1-16 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律、法规规定的条件和要求的前提下

41、，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的 20%； （3）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 八、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）发行人的承诺 发行人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导

42、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息依法回购本次公开发行的全部新股。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机

43、关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 1-1-17 （二）控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人关于股份锁定承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息依法回购本次公开发行的全部新股。如公司上市后有利润分配

44、或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺， 则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、 监事、 高级管理人员关于股份锁定承诺请参见本招股说明

45、书 “重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。 本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺， 则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施

46、。 1-1-18 （四）证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商承诺： “如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师的承诺： “如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投

47、资者损失。” 审计机构、验资机构及验资复核机构承诺： “如因本所未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构的承诺： “如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 本公司将按照有管辖权的人民法院

48、依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第二次会议就上述事项通过了关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案，并提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承 1-1-19 诺主体承诺事项的履行情况。 （一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股

49、收益的变动趋势 2014年、 2015年和2016年， 公司分别实现营业收入20,820.23万元、 29,209.55万元和 33,168.28 万元，实现净利润 4,266.08 万元、5,658.66 万元和 6,344.01 万元， 公司经营业绩在报告期内呈现出较为良好的增长态势，且在未来的经营过程中，仍有望保持平稳较快增长的趋势。公司本次拟公开发行不超过 2,500 万股，在本次公开发行股票完成当年， 公司的加权平均股数将会显著增加并可能引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。对此，公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施， 并将严格执

50、行。 （二）本次公开发行股票的必要性和合理性 一方面，公司通过多年的经营发展，已成为国内超微细合金线材领域的重要供应商之一， 并同时在金刚石切割线领域较其他国内企业形成了一定的技术及客户储备优势。通过本次公开发行股票募集资金并投入项目建设，公司有望进一步夯实现有市场地位，实现不断做大做强的战略目标。 另一方面，报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。公司已通过股份制改制，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。公司董事、监事及高级管理人员均经过了上市辅导培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。公司已符