宝色股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、南京宝色股份公司招股说明书 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京宝色股份公司南京宝色股份公司 NANJING BAOSE CO.,LTD （江苏省南京市江宁

2、滨江经济开发区景明大街 15 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）南京宝色股份公司招股说明书 1-1-2 南京宝色股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料

3、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资

4、价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-3 【发行概况】 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过 5,100 万股。公司本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 4.47元/股 预计发行日期： 2014年9月25日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过20,200万股 保荐人（主承销商）： 国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年9月23日 南京宝色股份公司招股说明书 1-

5、1-4 【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项。 一、本公司发行的相关重要承诺 （一）实际控制人及股东关于股份锁定和减持价格的承诺 1、发行人实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该公司间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 陕西有色间接持有公司

6、股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁

7、定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 此外，宝钛集团承诺在锁定期满后两年内（24个月），不减持其所持有的宝色股份股票。 上述锁定期满后， 该公司减持发行人股票时， 将依照 公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-5 3、发行人股东山西华鑫海贸易有限公司（以下简称“山西华鑫海”）承诺：自发行人股票上市之日起一年内， 该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开

8、发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 山西华鑫海承诺所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。 上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 4、作为山西华鑫海的自然人股东并担任发行人董事的李向军承诺：自发行人股

9、票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 其直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。上述承诺期满之后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。 上述锁定期满后，本人减持发行人股票时，将依照公司法、 证券法、中国证监会和深交所的相关

10、规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 5、作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 上述承诺期满之后两南京宝色股份公司招股说明书 1-1-6 年内减持其间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开

11、发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%。 除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下：上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在李向军离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份， 在李向军申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的50%。 （二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 1、发行人及董事、监事、高级管理人员、发行人及董事、监事、高级管理人员 发行人及全体董事、监事、高级管

12、理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承诺将依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的5个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。 此

13、外，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺依法赔偿投资者损失。 2、控股股东、控股股东 发行人控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。 此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-7 3、实际控制人、实际控制人 发行人实际控制人陕西有色承诺本招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

14、交易中遭受损失的，陕西有色将依法承担相应的赔偿责任。 4、约束措施、约束措施 发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员在首次公开发行中出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： （1）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉， 并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； （2）发行人董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会

15、及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况， 并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度自公司领取薪酬总和的30%或津贴作为上述承诺的履约担保，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； （3）发行人控股股东违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况， 并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配

16、方案中其享有的现金分红作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； （4）发行人实际控制人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿责任向公司股东和社会公众投资者道歉， 由公司在定期报告中披露关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-8 （三）关于稳定公司股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，结合实际情况，发行人制订了关于稳定股价的预案，并经 2014 年 7 月 5 日公司第二届董事会第十一次会议和 2014 年 7 月 21 日公

17、司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司发行上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年（36个月）内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产，触发稳定股价义务。 2、稳定股价措施的主体、方式、顺序及终止、稳定股价措施的主体、方式、顺序及终止 稳定股价措施主体及方式包括：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票等方式。在公司任职领薪的董事、高级管理人员指公司上市后三年内在任或新任职的领薪董事、高级管理人员。 稳定股价措施的实施顺序如

18、下：第一顺位为控股股东增持公司股票； 第二顺位为在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票； 第三顺位为公司回购股票。 触发稳定股价义务时点至稳定股价措施尚未正式实施前，若公司股票连续5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产，本阶段的稳定股价措施停止实施。在稳定股价措施正式实施过程中，若出现以下情况，相关主体可终止其自身稳定股价措施的实施： （1）就后一顺位实施稳定股价措施的主体而言，前一顺位的主体实施稳定股价措施后， 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产； （2）实施稳定股价措施的主体实施过程中，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期

19、每股净资产； （3）实施稳定股价措施的主体继续实施稳定股价措施将导致公司不满足法定上市条件； （4）就控股股东而言，其继续增持公司股票将导致控股股东需要履行要约南京宝色股份公司招股说明书 1-1-9 收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、公司控股股东宝钛集团有限公司增持预案、公司控股股东宝钛集团有限公司增持预案 触发稳定股价义务后，在控股股东增持公司股票不会导致违反中华人民共和国证券法第四十七条关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在触发股价稳定义务之日起 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

20、每阶段稳定股价措施中控股股东增持公司股份方案应满足以下条件： （1）增持股份数：每轮增持公司股份不少于公司股份总数的 1%，且不超过公司股份总数的 2%； （2）增持价格：不超过公司最近一期每股净资产值的 120%； （3）实施增持期限：不超过方案公告后 30 个交易日； （4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每 12 个月内不超过 1 次。 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照每轮制订的具体方案实施增持。 公司不得为控股股东增持公司股票提供资金支持。 出现下列情形之一时，控股股东可终止实施稳定股价措施： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已

21、高于公司最近一期每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 4、实施任职领薪董事、高级管理人员增持公司股票的具体内容及程序、实施任职领薪董事、高级管理人员增持公司股票的具体内容及程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 或公司控股股东已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产”之条件，在公司任职领薪的董事、高级管理人员将在 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 每阶段稳定股价措施中在公司任职

22、领薪的董事、 高级管理人员增持公司股份方案应满足以下条件： （1）每人单独增持股票的金额不低于上一会计年度其从公司领取的税后报南京宝色股份公司招股说明书 1-1-10 酬总额的 30%； （2）增持价格不超过公司最近一期每股净资产值的 120%； （3）实施增持期限：不超过方案公告后 30 个交易日； （4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每 12 个月内不超过 1 次； （5）增持公司股票不会导致违反中华人民共和国证券法第四十七条关于“短线交易”的限制。 出现下列情形之一时，在公司任职领薪的董事、高级管理人员可终止增持公司股票方案： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收

23、盘价均已高于公司最近一期每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 新聘任的董事（在公司任职领薪）和高级管理人员应按照上述要求签订承诺文件，并按承诺履行相应的增持义务。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期每股净资产”将相应进行调整。 5、实施公司回购股票的具体内容及程序、实施公司回购股票的具体内容及程序 在控股股东增持公司股票方案及公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股份方案实施完成后，或公司控股股东及公司任职领薪的董事、高级管理人员已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于

24、公司最近一期每股净资产”之条件，公司将在 5 日内召开董事会，依法作出回购股票方案的决议，履行信息披露义务并提请股东大会批准。 公司将在董事会决议出具之日起 25 日内召开股东大会，审议回购股票方案；公司股东大会对回购股票方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 每阶段稳定股价措施中公司回购股票的方案应满足以下条件： （1）每轮回购公司股票不少于公司股份总数的 1%，且不超过公司股份总数的 2%； （2）回购价格不超过公司最近一期每股净资产值的 120%。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-11 （3）实施回购期限：不超过回购方案公告后 30 个交易日。 （4）因触

25、发稳定股价义务启动稳定股价措施，每 12 个月内不超过 1 次。 公司股东大会批准回购股票议案后，公司将依法履行相应的公告、证券监督管理机构备案及通知债权人等义务，并在满足法定条件下，依照回购股票方案所规定的回购方式、价格区间、期限实施回购。单次实施回购股票完毕或终止后,，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起依法注销， 并及时办理公司减资程序。 出现下列情形之一时，公司可终止实施股票回购方案： （1）通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 6、控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管

26、理人员关于稳定股价承诺的约束措施、控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员关于稳定股价承诺的约束措施 根据发行人关于稳定股价的预案，公司控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、高级管理人员已分别出具承诺，在增持义务条件触发时，按预案规定的期间和增持金额履行相应的增持义务。 如果承诺人未按照上述稳定股价预案采取措施的： （1）发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 （2）控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的

27、具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （3）控股股东同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划的， 同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留用于对公司全体股东补偿， 计入资本公积，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权； （4）在公司任职领薪的董事、高级管理人员同意公司将与承诺人履行其增南京宝色股份公司招股说明书 1-1-12 持义务相等金额的薪酬扣留，直至承诺人履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而承诺人均未能提出具体增持计划的， 同意公司

28、将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付薪酬扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，承诺人丧失对相应薪酬金额的追索权。 保荐机构经核查后认为控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员关于稳定股价的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。发行人律师核查后认为，上述承诺及约束措施合法有效。 （四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东宝钛集团做出如下说明：宝色股份作为本集团高端装备制造板块的平台，本集团将长期持有宝色股份的股份，股票锁定期满后 24 个月，不减持本集团持有的宝色股份股票；违反上述说明，本集团主动披露、公开道歉，同时将违反说明减持股票

29、收益归宝色股份所有。 山西华鑫海作为发行人的股东，自然人李向军作为发行人的董事，通过山西华鑫海间接持有宝色股份股权。李向军、山西华鑫海做出共同说明如下：锁定期满后的 24 个月内，山西华鑫海综合宝色股份的公司发展及其股票二级市场表现，择机增减持公司股票。在此期限内，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%，按照承诺约定锁定期满后的 24 个月内减持的价格不低于发行价，并承诺在减持前 3 个交易日予以公告。如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述说明，李向军和山西华鑫海必须主动披露，并公开道歉，同时违反说明减持股票所得收益归宝色股份所有。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票后

30、，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄即期回报，公司募集资金到位后，承诺拟采取以下措施： 1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，发行人已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定南京宝色股份公司招股说明书 1-1-13 发行人对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 2、加快

31、募投项目进度，争取早日实现预期收益、加快募投项目进度，争取早日实现预期收益 本次募集资金到位后，发行人将会加快募投项目的实施，早日实现产品销售，达到项目预期收益，增强未来几年股东的回报。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 发行人将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 （六）发行人相关主体承诺的核查意见 保荐机构对相关承诺及约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股东、实际控制人、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签署，并已明确约

32、定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 发行人律师对相关承诺及约束措施逐项进行核查，核查后认为上述各主体承诺及约束措施合法、有效。 （七）本次发行相关机构的承诺 本次发行的保荐机构、发行人律师和审计机构承诺，为宝色股份首次公开发行股票制作、出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。 二、本公司特别提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配相关信息 （一）发行前

33、三年发行人股利分配情况 发行人 2011 年 8 月股东大会通过现金分配方案，向股东分红 2,000 万元，并于当年实施完毕。基于公司业务发展需要，发行人 2012 年度和 2013 年度未向股东分配股利。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-14 （二）发行前滚存未分配利润的安排 根据发行人 2013 年年度股东大会决议，公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共同享有。截至 2014 年 6 月 30 日，发行人滚存未分配利润余额为 210,257,008.53 元（母公司） 。 （三）本次发行上市后的股利分配政策 根据发行人公司章程（草案） ，公司发行后的股利分配政策如下

34、： 1. 公司利润分配的原则： 公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回报，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2. 公司每年度进行一次利润分配，可以采取现金、股票或法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期现金分红。 3. 现金分红比例：公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时，应当同时做出现金分红的安排。 如无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司

35、未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%； （2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 4. 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在实施现金分配股利的同时，可以发放股票股利。 5. 利润分配方案：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会可根据公司具体情况提出差异化的现金分红政策： （1）公司发

36、展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，南京宝色股份公司招股说明书 1-1-15 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过， 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交

37、股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 6. 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红利）的派发事项。 7. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8. 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应

38、当对此发表审核意见。 公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见； 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、 制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的

39、意见（包括但不限于电话、传真、电邮、实地接待、邀请参会等方式） 。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-16 （四）本公司制定了本次发行上市后的股东长期回报规划和上市后三年利润分配计划 为进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制定了 南京宝色股份公司股东长期回报规划 （2014-2016） ， 并经 2014年 3 月 25 日公司第二届董事会第十次会议和 2014 年 4 月 15 日公司 2013 年度股东大会审议通过。 关于本公司发行上市后利润分配相关信息的具体内容，请参见本招股说明书“第

40、九节关于本公司发行上市后利润分配相关信息的具体内容，请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配政策及实际股利分配情况” 。财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配政策及实际股利分配情况” 。 三、 本公司特别提醒投资者注意第七节“同业竞争和关联交易”中的下列关联交易 （一）经常性关联交易 关联采购方面， 发行人关联方宝鸡钛业股份有限公司 （以下简称 “宝钛股份” ）作为国内最大的钛材生产厂家，钛材供应量占国内民用市场40%以上，其品牌和产品质量在钛材领域具有明显的竞争优势； 而发行人另一关联方宝钛集团复合板分公司是国内有色金属复合材的主要生产厂家之一，其技术、

41、质量均居于行业前列；由于发行人产品定位于高端市场，大部分产品（如PTA装备）对原材料质量等级要求较高。此外，发行人部分客户，在合同中明确指定必须采用宝钛股份、宝钛集团供应的钛材及复合材作为设备原材料， 因此造成了发行人存在向关联方持续性采购原材料的情形。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司与宝钛集团发生的关联采购金额分别为1,977.67万元、1,405.13万元、1,208.65万元和105.77万元，占公司各年总采购额的比重分别为3.13%、2.94%、3.11%和0.60%；与宝钛股份发生的关联采购金额分别为6,008.64万元、2,068.79万元、4,795.

42、42万元和1,865.68万元，占公司各年总采购额的比重分别为9.51%、4.33%、12.36%和10.65%。 发行人向关联方采购钛材及复合材采取市场化的定价原则， 通过对多家供应南京宝色股份公司招股说明书 1-1-17 商的询价、比价结果，确定采购价格。保荐机构及发行人会计师将发行人对关联方的交易价格与对第三方钛材或复合材的交易价格进行比较后， 认为关联采购价格公允、合理，关联采购对发行人经营成果无重大影响。 关联销售方面， 2011年， 公司与宝钛集团发生的关联销售金额为27.93万元，占公司当期营业收入的比重为0.04%；与宝钛股份发生的关联销售金额为1,017.18万元，占公司当期

43、营业收入的比重为1.32%。2012年公司与宝钛集团和宝钛股份没有发生关联销售。2013年公司与宝钛股份发生关联销售504.27万元，系由于发行人子公司宝色设备与宝钛股份共同参与国家科技部的一项合作试制科研项目而产生，具体详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。2014年1-6月发行人与宝钛集团和宝钛股份未发生关联销售。 发行人向关联方销售产品系参照市场价格定价；如无活跃市场价格，则根据成本费用加上合理利润的原则确定。 报告期内发行人关联销售毛利率与非关联销售毛利率差异较小，关联销售价格公允，不存在为发行人输送利益的情形。随着2011年发行人子公司工模具、备品备件生产线业务转让的完成，

44、以及对关联销售的规范，未来发行人将不存在向关联方持续性销售的情形。 （二）偶发性关联交易 1、出售工模具及备品备件生产线、出售工模具及备品备件生产线 2011 年 8 月 30 日，发行人子公司宝色设备与宝钛集团签署资产转让协议，约定宝色设备向宝钛集团转让经西安正衡资产评估有限责任公司以 2011 年 7 月31 日为评估基准日进行评估的工模具、备品备件生产线相关资产及负债，转让价格依据经陕西省国资委核准备案的评估值 1,575.64 万元确定。 截至 2011 年 8 月 30 日，宝色设备工模具、备品备件生产线相关资产及负债已全部出售至宝钛集团，根据人员随资产走的原则，原工模具生产系统人员

45、均与宝钛集团重新签署了劳动合同。发行人不再从事工模具、备品备件业务，有利于优化公司主营业务结构，加强与宝色设备之间的业务协同，消除不必要的关联交易。 四、发行人的成长性风险 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司营业收入和净利润情况如下表所示： 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-18 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.11 77,215.01 营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64 利润总额 2,

46、551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00 净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36 归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83 2012 年以来，作为本公司主营业务收入主要来源的石油化工行业和精细化工行业增速出现了明显的放缓，精细化工行业市场规模在2012年甚至出现了小幅下滑，受该等因素及其他多方面的影响，报告期内公司2012年营业收入同比下降 4.45%，201

47、3 年营业收入同比增长 6.95%；公司 2012 年扣除非经常性损益后的净利润同比增长 4.47%，2013 年扣除非经常性损益的净利润同比下降8.18%。 报告期内的经营业绩仅是公司历史经营业绩的客观反映，不能仅以此作为判断公司未来经营业绩或成长性的依据。 在非标特材装备传统应用领域产业结构升级以及新兴应用领域不断涌现的背景下，企业持续创新能力成为公司成长性的关键推动力。如何保证公司的持续创新能力，进而促进公司的持续成长性，将是公司成长性面临的主要风险。此外， 发行人产品趋向大型化和规模化，生产周期较长，虽然目前国内经济形势逐渐企稳，下游行业项目开工意愿逐渐复苏，但市场需求复苏、订单形成、

48、直至公司产品生产及交付等需要较长的周期，因此，短期内发行人业绩增长存在不确定性。 五、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构认为：报告期内发行人保持原有的经营模式，行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；坚持自主创新，注重商标和专利保护，在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖；公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人的业务具有持续盈利能力。 南京宝色股份公司招股说明书

49、 1-1-19 目 录 【发行人声明】 . 2 【重大事项提示】 . 4 一、本公司发行的相关重要承诺 . 4 二、本公司特别提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配相关信息 . 13 三、本公司特别提醒投资者注意第七节“同业竞争和关联交易”中的下列关联交易 . 16 四、发行人的成长性风险 . 17 五、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 . 18 第一节 释 义. 23 第二节 概 览. 28 一、发行人简介 . 28 二、发行人控股股东和实际控制人简介 . 29 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 30 四、本次募集资金用途 . 31 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的

50、基本情况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 . 35 四、本次发行上市的重要日期 . 35 第四节 风险因素 . 37 一、发行人的成长性风险 . 37 二、应收账款风险 . 37 三、主要原材料价格波动的风险 . 38 四、经营业绩季节性波动风险 . 38 五、经营活动现金流量大幅波动的风险 . 38 六、人力成本上升的风险 . 39 七、控股股东、实际控制人不当控制的风险 . 39 八、快速发展引发的管理风险 . 39 九、市场风险 . 39 十、安全生产风险 . 40 十一、募集资金投向风险 . 40 十二、发行筹资后净资产收益率摊薄的风