博思软件：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-1 福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 Fujian Boss Software Development Co., Ltd. （福建省福州市） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露

2、的风险因素，审慎做出投资决定。 福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行股数： 不超过 1,710 万股，且不进行老股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价： 11.68 元 预计发行日期： 2016 年 7 月 15 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股数： 6,813.90 万股 本次发行前股东所持 流通股份的限制和自 愿锁定承诺： 公司控股股东和实际控制人陈航承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36

3、个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东财政信息中心、北京实地、创博投资、毛时敏、卓勇、王俊煌、王建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪

4、彦、王斌、季杰、郑金春、苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-3陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：本人所持有的

5、公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法有关规定，公司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的171万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义务。 担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个

6、月内申报离职的， 自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其持有的本公司股份。陈航、肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发行股票并在创业板上市后 6 个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 保荐人（主承销商） ： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 7 月 1

7、3 日 福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

8、者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-5重大事项提示重大事项提

9、示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容：发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容： 一、股份锁定承诺及持股意向一、股份锁定承诺及持股意向 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 公司控股股东和实际控制人陈航承诺： 本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于

10、发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东财政信息中心、北京实地、创博投资、毛时敏、卓勇、王俊煌、王建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永锋、黄世国、禇连闽、王克峰、

11、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法有关规定，公福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明

12、书 1-1-6司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的171万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义务。 担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的， 自申报离职之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。陈航、肖勇

13、、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （二）发行前持股（二）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行人前持股5%以上股东有陈航、财政信息中心及北京实

14、地，该等股东的持股意向及减持意向声明如下： 陈航声明：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，将根据本人的资金需求、投资安排等各方面要素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量，在锁定期 （包括延长锁定期） 满两年内， 每年转让的股票不超过所持股份的25%。本人拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式减持。如本人确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，减持价格不低于首次公开发行时的发行价。本人减持发行人股票后，将按照相关法律、 法规、 规章、 规范性文件及证券交易所交易规则的规定履

15、行信息披露义务。 ” 财政信息中心声明： “本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-7向。 ”财政信息中心已就上述持股意向取得相关国有资产授权管理机构福建省财政厅的批复。 北京实地声明：“本公司在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则，且不违背法定限售期及本公司已作出的锁定期承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份及减持数量， 锁定期满后两年内， 本公司可能减持本公司所持有的发行人的全部股份。 本公司拟减持发行人股份将采取大宗交易、 集中竞价或协议转

16、让等法律允许的方式减持。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，减持价格按不低于发行价及减持公告前30个交易日收盘价的算术平均值的80%二者孰低原则确定。本公司减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。” 二、公司稳定股价的预案二、公司稳定股价的预案 （一）稳定公司股份预案启动的具体条件 公司上市之日起三年内公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产， 且届时情形满足证券监管机构及深圳证券交易所上市规则关于回购、 增持等股本变动行为的规定， 则应启动稳定公司股价措施。 （二）责任主体

17、采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、 公司以及公司届时在任董事（不包括独立董事及在公司无领薪的董事，下同）和高级管理人员。其中应采取稳定公司股价措施的董事和高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事和高级管理人员。 （三）具体措施 公司稳定股价的措施包括： 由控股股东增持公司股票； 由公司回购公司股票；由公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。控股股东、博思软件及其董事及高级管理人员的股价稳定义务将按上顺序依次产生。 采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，

18、且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （1）控股股东陈航在触发增持义务的10个交易日内，应公告增持博思软件福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-8股票的具体计划，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该计划增持总金额不得低于2,000万元。 （2）如控股股东履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则博思软件董事会应在控股股东完成增持计划后之日起7个交易日内公告具体股份回购方案，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该计划回购总金额不得低于2,000万元。该股份回购方案须由出席股东大会的股东所持有表

19、决权股份总数的三分之二以上通过，且控股股东承诺投赞成票。 （3）如公司履行上述股份回购义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则公司董事、高级管理人员应在公司完成股份回购计划之日起20个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖公司股票，则董事、高级管理人员应在首次满足上述条件之日后的20+N个交易日内）增持博思软件股票，并且各自累计增持金额不低于其上一年度薪酬总额的20%。 控股股东、博思软件、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 在履行完毕前述三项股价稳定措施后6个月内，控股股东、博思软件及其董事及高级

20、管理人员的股价稳定义务解除。6个月期限届满后，如果公司股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期已披露的财务报告列示的每股净资产， 则控股股东、博思软件及其董事及高级管理人员应再次启动稳定公司股价的措施。 （四）约束措施 控股股东未履行增持股票义务， 公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，直至控股股东履行其增持义务。 公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公司董事、

21、高级管理人员在任职期间连续两次拒不履行上述增持股票义务，控股股东或董事会、 监事会、 半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）其他规定 本预案需经公司股东大会审议通过， 公司完成首次公开发行并上市后自动生福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-9效，有效期三年。任何对本预案的修订均需经股东大会审计通过，并经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应在获得提名前书面同意履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。 三、有关责任主体关于招股说明

22、书披露信息真实、准确、完整、及时的承诺三、有关责任主体关于招股说明书披露信息真实、准确、完整、及时的承诺 1、发行人及其控股股东承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的在首次公开发行中控股股东公开发售的股份。 公司将会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的公开发售股份的程序， 包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。发行人

23、已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的， 回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价的孰高者确定。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将严格按照证券法及其他相关要求，赔偿投资者损失。 3、保荐机构先行赔付的承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 4、发行人律师承诺：

24、如中伦所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 5、发行人会计师承诺：如华兴所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-10四、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施四、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施（

25、一）发行人未能履行承诺时的约束措施 公司就首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市相关事宜作出了相关公开承诺，如未能履行相关承诺，公司将采取下列约束措施： 1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由控股东根据其作出的承诺购回。如控股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展。 3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的

26、承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行赔偿义务， 对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展等。 （二）控股股东未能履行承诺时的约束措施（二）控股股东未能履行承诺时的约束措施 1、关于招股说明书披露信息真实、准确、完整、及时的承诺 控股股东陈航未按其已作出的承诺购回已转让的首次公开发行中控股股东公开发售的股份和/或依法赔偿投资者损失的，陈航将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 且发行人有权相应扣减应向陈航本人支付的工资薪酬及分红并直接支付给投资者，作为陈航对投资者的赔偿。 如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，

27、 不足部分将全部由陈航本人予以购回， 陈航应在发行人提出要求之日起30日内启动购回程序。如发行人未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由陈航在发行人提出要求之日起30日内予以赔偿。 2、关于股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明 “陈航如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期延长等相关承诺） 、持股意向及减持声明的，由此所得收益归发行人所有，福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-11陈航本人应向发行人董事会上缴该等收益。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权相应扣减应付本人现金分红和应付本人的税后薪酬，直至

28、扣减的数额与违规减持所得相等。” 3、关于避免同业竞争的承诺 陈航如未能履行关于避免同业竞争承诺函 ，有关约束措施如下： “（1）本人应在接到公司董事会通知之日起15日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司， 并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。 （2）由此所得收益收归公司所有，本人应向董事会上缴该等收益；造成博思软件经济损失的，本人将赔偿博思软件因此受到的全部损失。 （3）如本人未能履行相应承诺的，则博思软件有权相应扣减应付本人的税后薪酬、现金分红。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所直接

29、或间接所持的博思软件的股份，但为履行该项承诺而进行转让的除外。” 4、关于规范关联交易的承诺 陈航如未能履行关于规范关联交易的承诺函 ，有关约束措施如下： “（1）如违反上述承诺给博思软件造成损失，本人将向博思软件作出赔偿。 （2）本人未能履行上述赔偿承诺的，则博思软件有权相应扣减应付本人的税后薪酬和现金分红。在相应的承诺履行前，本人不转让本人所直接或间接所持的博思软件的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。” 5、关于社会保险和住房公积金补缴等责任承担的承诺 陈航如未能履行上述承诺的，有关约束措施如下： “本人如未能履行该项义务的，公司有权相应扣减公司应向陈航支付的分红，并代其向有关主管机

30、关履行补缴义务。在相应的承诺履行前，本人将不转让本人所直接或间接所持的博思软件的股份，但为履行该项承诺而进行转让的除外。” （三）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施（三）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 1、关于招股说明书披露信息真实、准确、完整、及时的承诺 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-12交易中遭受损失的，且本人未按所作出承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的税后工资 （或津贴） 、 现金红利 （如有） ， 并直接支付给投资

31、者，作为其本人对投资者的赔偿。同时，亦不通过任何方式转让本人直接或间接所持的发行人的股份（如有） ，但为履行上述承诺而进行的转让除外。 2、关于股份锁定的承诺 持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺： “本人如未履行本人作出的关于股份锁定承诺，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权相应扣减应付本人现金分红和应付本人的税后薪酬， 直至扣减的数额与违规减持所得相等。” （四）中介机构核查意见（四）中介机构核查意见 保荐机构、发行人律师经核查认为：上述相关自然人的承诺均系本人真实意思的表示，承诺内容合法、合理、失信约束或补救措施及

32、时有效。 五、原股东公开发售老股的具体方案五、原股东公开发售老股的具体方案 经公司股东大会授权，公司董事会审议通过，本次公司拟公开发行的股份数量为1,710万股，全部为公司公开发行新股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）首次公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响（一）首次公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,710万股，占发行后总股本的25.10%，实际募集资金扣除发行费用后预计募集资金净额约为17,

33、000万元，全部用于公司主营业务相关的项目。由于非税收入管理及公共缴费服务平台项目、运维服务体系建设项目、技术研究中心建设项目有一定的建设期和达产期，除了补充流动资金能够增加公司经营周转资金外， 在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现。 2015年公司归属于母公司所有者净利润为3,673.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,461.40万元。 2016年公司预计业务经营稳定，福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-13不会发生重大变化。 本次募集资金预计于2016年6月底前到位，当年的股本和净资产将增加，在201

34、6年公司业务保持稳定经营的前提下， 预计2016年公司的每股收益和净资产收益率会暂时下降。随着募集投资项目的投入，预计投资项目达产后，公司的营业收入会大幅增加，从而回补被摊薄的每股收益和净资产收益率。 项目项目 2015 年度年度 2016 年度（预测）年度（预测） 总股本（万股） 5,103.90不考虑本次发行 考虑本次发行 5,103.906,813.90归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,673.204,224.184,224.18归属于母公司的所有者权益（万元） 22,692.8626,917.0443,917.04 基本每股收益（元/股） 0.71970.83 0.71 加权平均

35、净资产收益率 17.54%17.03%12.68%注1：假设条件 假定本次发行方案于2016年6底前实施完毕，本次发行1,710万股，扣除发行费用后预计募集资金总额约为17,000万元； 本次公开发行的股份数量、 募集资金净额和发行完成时间仅为假设， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金净额、实际发行完成时间为准； 上述测算未考虑本次公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营等的影响； 公司2015年、2014年归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长17.79%、12.24%。假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年增长15%，为4,224.18万元。 201

36、5年末归属于母公司的所有者权益为22,692.86万元， 假设不存在首次公开发行募集资金、 利润分配和实现净利润之外的其他对净资产的影响因素， 2016年归属于母公司的所有者权益=2015 年末归属于母公司的所有者权益+募集资金+2016年净利润假设数=43,917.04万元； 假设2016年度现金分红制度与2015年度保持一致，均不分红； 假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； 公司经营环境未发生重大不利变化； 注2： 公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任， 盈利情况及所有者权益数据最终

37、以会计师事务所审计金额为准。 （二）填补被摊薄即期回报的措施（二）填补被摊薄即期回报的措施 公司首次公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期， 募集资金产生的经济效益存在一定的时间差和不确定性，这些因素可能会在短期内影响公司的每股收益和净资产收益率， 形成股东即期回报被摊薄的风险。 为维护广大投资者利益， 增强投资者信心，公司承诺，将在首次公开发行股票并上市后采取如下措施填补被摊薄即期回报： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政票据电子化福建博思软件股份有限

38、公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-14管理、政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，在此基础上通过公司自主研发的e缴通公共缴费网与执收单位网上业务系统、非税收入管理系统和银行网上支付系统的互联互通，为社会公众提供公共缴费、网上业务办理及相关增值服务。近年来，公司各项业务持续增长，报告期内，公司主营业务收入分别为9,328.43万元、11,967.63万元、15,227.33万元，2014年、2015年，公司主营业务收入分别较上年同期增长28.29%、27.24%，公司

39、各项业务发展态势良好。 公司目前面临的主要风险包括经营风险、财务风险、管理风险、募集资金投资项目风险、 政策风险、 及其他风险， 具体详见本招股说明书 “第四节风险因素”的相关描述。公司主要通过提高日常运营效率，降低运营成本、强化募集资金管理、加速市场开拓、及坚持技术创新、和强化内部管理、内部控制等方式来降低各种风险因素。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 （1）提高日常运营效率，降低公司运营成本 在加强公司日常运营效率方面。一方面，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制

40、资金成本，提升资金使用效率；另一方面，公司将节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，并全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营业绩。 （2）强化募集资金管理，并加快募投项目的推进，提高公司的盈利能力 在募投项目方面， 董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司应强化募集资金管理，保证募集资金的规范、有效使用，并加快募集资金投资项目的实施进度，以实现募集资金投资项目尽快地创造出利润。由于投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填

41、补本次发行对即期回报的摊薄。 （3）稳步实施市场开拓战略，坚持技术创新，增加公司营业收入 在市场开拓方面。公司应该稳步推进市场开拓战略，提高市场占有率，增加福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-15公司营业收入，拟采取的措施，包括：顺应全国范围内的财政票据电子化改革的浪潮，继续开拓福建省外的业务网点；把握市场机遇，积极开展相关优质企业的产业并购，提高市场份额或者拓展相关市场；增加内部员工培训，提升其业务开拓能力。 在技术创新方面。公司应坚持技术创新，提高研发实力，以及产品的市场竞争力，以此提高公司的营业收入，拟采取的措施，包括：引进优秀人才，提升研发人

42、员的待遇水平；增加研发投入，如：增加研发设备，加强研发培训。 3、填补被摊薄即期回报的其他措施 公司将通过加强公司治理，优化内部控制机制，提升经营效率，有效控制成本，来填补被摊薄的及其回报，拟采取的措施，包括：继续关注用户需求，通过不断创新来满足用户需求，提升用户体验；采取有效的员工激励机制，提高员工的积极性。 （三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺（三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会相关规定以及公司章程的约定，公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就公司

43、填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 七、利润分配七、利润分配 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司2012年11月13日召开的2012年第四次临时股东大会决议， 为

44、兼顾新福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-16老股东利益， 公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。根据经华兴所审计的财务报告，截至2015年6月30日，公司累计未分配利润为10,019.13万元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并在创业板上市后将生效的公司章程（草案） ，公司股利分配政策如下： 1、公司净利润将先行弥补公司以前年度亏损，再提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

45、从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程（草案） 规定不按持股比例分配的除外。 2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳定性；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小股东的意见。 3、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采取现金方式分配利润。 4、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行

46、利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。 5、现金分红的条件、比例和期间间隔：公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营查模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同阶段采取差异化现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

47、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-17（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过5,0

48、00 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 6、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

49、股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 7、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定， 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当通过电话

50、、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 除上述规定外，公司制定了关于调整公司上市后分红回报规划的议案 ，对上市后分红回报情况作出了进一步规划。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内福建博思软件股份有限公司福建博思软件股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-18容。 八、本公司特别提醒投资者注意八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容： （一）市场竞争风险