上海亚虹：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 上海亚虹模具股份有限公司上海亚虹模具股份有限公司 （上海市奉贤区沪杭公路（上海市奉贤区沪杭公路 732732 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市中山南路（上海市中山南路 318318 号东方国际金融广场号东方国际金融广场 2 2 号楼号楼 2424 层）层） 上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 发行概况 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量 不超过 2,500 万股 其中：发行新股数量 2,500 万股 公开发售股份数量 0 万股（股东公开发售股份所得资金不归公司所有） 每股面

2、值 1 元/股 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 2016 年 8 月 2 日 拟上市地 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股，公司发行新股数量与股东公开发售股份数量将根据中国证监会相关规定及发行前市场状况进行调整。 本次发行新股及老股转让提示 公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过 2,500 万股，其中，公司发行新股数量预计为2,500 万股，公司股东公开发售股份数量预计为 0 万股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有， 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持

3、股份自愿锁定的承诺 本公司实际控制人、控股股东谢亚明承诺： “1、除公司首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份） ；2、本人作为公司董事长，如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；3、公司上

4、市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 发行概况 1-1-3 配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十， 上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持

5、的股份；5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 ” 本公司实际控制人谢悦承诺： “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份 （不包括在此期间新增的股份） ； 2、本人作为公司董事， 如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 离职六个月后的十二个月内， 转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续2

6、0 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价， 两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十， 上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份；5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 ” 上海亚虹模具股份有限公

7、司招股说明书 发行概况 1-1-4 担任公司董事和高级管理人员的股东严丽英、李建民、徐志刚、杨建伟、方宏辉、王忠明承诺： “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份 （不包括在此期间新增的股份） ；2、如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续

8、 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的前述锁定期限自动延长 6 个月；4、本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 ” 担任公司监事的股东刘亢、徐伟承诺： “自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接

9、或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份 （不包括在此期间新增的股份） ；2、如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。 ” 本公司其他自然人股东谢亚平、 石兵锋、 盛龙棣、 宋刘红、张荭蔚、陈伟雄、余建龙、王锋、王军承诺： “自公司股上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 发行概况 1-1-5 票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或

10、间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份” 。 保荐机构 （主承销商） 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 8 月 1 日 上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 发行人声明 1-1-6 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的

11、，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-7 重大事项提示 请投资者仔细阅读本请投资者仔细阅读本招股说明书招股说明书第四节“风险因素”及全文，并特别关注第四节“风险因素”及全文，

12、并特别关注下述重大事项提示。下述重大事项提示。 一一、本次发行的相关重要承诺和说明本次发行的相关重要承诺和说明 （一）（一）本次发行前股东所持本次发行前股东所持股股份的流通限制和自愿锁定承份的流通限制和自愿锁定承诺诺 本公司实际控制人、控股股东谢亚明承诺： “1、除公司首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份） ；2、本人作为公司董事长，如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外， 在本人任职

13、期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的， 减持价格 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证

14、券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份；5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 ” 本公司实际控制人谢悦承诺： “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份） ；2、本人作为公司董事，如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股

15、份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；3、公司上市后 6 个月上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-8 内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，

16、两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十， 上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份；5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 ” 担任公司董事和高级管理人员的股东严丽英、李建民、徐志刚、杨建伟、方宏辉、王忠明承诺： “1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份） ；2、如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股

17、份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的前述锁定期限自动延长 6 个月；4、本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 ”

18、 担任公司监事的股东刘亢、徐伟承诺： “自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份 （不包括在此期间新增的股份） ； 2、如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-9 本人所持有公司股份总数的百分之五十。 ” 本公司其他自然人股东谢亚平、石兵锋、盛龙棣、宋刘红、张荭蔚、陈伟

19、雄、余建龙、王锋、王军承诺： “自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份” 。 （二）（二）关于公司上市后三年内稳定股价关于公司上市后三年内稳定股价的的预案预案 1、启动稳定股价措施的具体条件（以下简称“启动条件” ） 如果上市后三年内公司股票连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产的情况时，公司将启动稳定公司股价措施。 每股净资产：公司已公告的经审计的最近一期期末每股净资产；若公告的经审计的财务报表期后，因增发新股、分红、配股转增等情况导致公司股份或权益变化时，则相应调整每股净资产。

20、2、稳定股价所采取的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员应按照中国证监会，证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方案，并履行相应的信息披露义务。 （1）公司回购股份 公司董事会应在启动条件被触发后的 15 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审议。回购方案经股东大会审议通过后实施，回购的股份将予以注销。 回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容

21、同时应满足以下条件： A、公司回购股票的价格不超过每股净资产； B、公司本次用于回购股份的资金不低于上年度公司实现的净利润的 10%； C、公司本次回购的股份不超过公司总股本的 2%； D、回购股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。 （2）公司控股股东、实际控制人增持股票 如公司回购股份方案实施完毕后，启动条件再次被触发，则公司控股股东、上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-10 实际控制人谢亚明、谢悦应在 5 个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下， 以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票且增持股份不

22、低于公司总股本的 0.5%，不超过公司总股本的 1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。 （3）公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持股票 如公司控股股东、实际控制人的股票增持计划实施完毕后，启动条件再次被触发，则公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在 5 个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 用于增持股份的资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，不超过 100%，且增持股份不超过公司总股本的 1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规

23、模不符合上市条件。 （三）（三）关于关于招股说明书中招股说明书中不不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺承诺 1、发行人承诺 发行人承诺，亚虹模具的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关

24、规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格。 如招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东承诺 本公司控股股东谢亚明承诺，亚虹模具的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本人将购回公司首次公开发行时本人公开发售的股份，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本

25、、增发新股等原因进行除权、除上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-11 息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 3、董事、监事和高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如果因亚虹模具的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、本次发行相关中介机构的承诺 发行人保荐机构东方花旗承诺：因其为发行人首次公开发行股

26、票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 申报会计师立信会计师事务所承诺：因本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错

27、方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 （四四）公司发行前持）公司发行前持股股 5%5%以以上股东上股东和担任公司董事和高级管理人员的股东和担任公司董事和高级管理人员的股东的持股意向及减持意向的持股意向及减持意向 本公司发行前持股 5%以上的股东谢亚明、谢悦承诺所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两

28、年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。 担任公司董事和高级管理人员的股东严丽英、李建民、徐志刚、杨建伟、方上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-12 宏辉、王忠明在锁定期满后两年内的减持意向如下： “本人所持亚虹股份股票在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整） 。上述承诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 ” 上述人员在未来减持公司股份时，将提前三个交易日予以公告。

29、（五五）关于未履行承诺的关于未履行承诺的约束机制约束机制 公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，如未能履行承诺，将实施以下约束机制: 1、公司 （1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，董事长将代表公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施 （承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行） ，并报股东大会审议通过后履行； （2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行

30、后止， 公司暂缓发放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。 2、控股股东、实际控制人 （1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东和实际控制人应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行） ，并报股东大会审议通过后履行； （2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向控股股东、实际控制人发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬； （3）如因未履行

31、相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。 3、董事、监事、高级管理人员 （1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，未履行承诺的相关董事、监事、上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-13 高级管理人员应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行） ，并报股东大会审议通过后履行； （2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向未履行承诺的相关董事、监

32、事、高级管理人员发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。 （六六）关于未来新增的董事、监事、高级管理人员履行相关承诺的措施）关于未来新增的董事、监事、高级管理人员履行相关承诺的措施 公司已在未能履行承诺时的约束机制中明确规定： “本约束措施经公司董事会、监事会及股东大会审议通过后生效。如未来公司董事、监事及高级管理人员发生变动，同意继续履行原董事、监事及高级管理人员在首发上市过程中所作仍然有效的相关承诺并接受本措施约束，为新增董事、监事及高级管理人员的必要条件。 ” （七七）原股东公开发售老）原股东公开发售老股股的具体方案的具体

33、方案 公司根据实际的资金需求及询价结果确定本次新股发行数量， 新股发行数量不超过 2,500 万股。公司实际控制人、控股股东谢亚明可以将部分老股向投资者转让，其公开发售股份的数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 1,200 万股。 公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过 2,500 万股，其中，公司发行新股数量预计为 2,500 万股，公司股东公开发售股份数量预计为 0 万股。公司发行新股数量与股东公开发售股份数量将根据中国证监会相关规定及发行前市场状况进行调整。 公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销

34、费用； 公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。 二、二、滚存利润的安排滚存利润的安排 根据公司于 2013 年 4 月 8 日召开的 2012 年度股东大会决议， 公司发行前滚存的未分配利润由股票发行完成后的新老股东共享。 三、三、发行上市后的利润分配政策发行上市后的利润分配政策 上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-14 根据公司章程（草案） 规定，公司发行上市后的股利分配政策如下： （一）公司利润分配基本原则（一）公司利润分配基本原则 1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展

35、目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （二）利润的分配方式（二）利润的分配方式 1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

36、可分配利润的 20%： （1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合公司法规定的分红条件的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告； （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程

37、序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-15 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票

38、价格与公司股本规模不匹配， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序和机制（三）利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接

39、提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求（四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，并根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和

40、中国证监会的有关规定拟定， 提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有） ，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社

41、会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-16 （五）利润分配的（五）利润分配的披露披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序

42、是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见， 有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四四、风险因素风险因素 （一）（一）销售客户集中、单一客户依赖的风险销售客户集中、单一客户依赖的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入占比较高，2013 年度、2014 年度和 2015 年

43、度，对前五名客户的合计销售收入分别占营业收入的 86.29%、83.56%和 79.07%，其中对单一客户松下微波炉的销售收入分别占营业收入的 52.39%、51.64%和 45.96%。 报告期内，公司前五名销售的客户主要为松下微波炉、延锋伟世通、德科电子、上实交通、大陆汽车等家电和汽车配件领域的全球知名厂商，公司与上述客户已建立了长期的良好合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但在经营规模和生产能力相对有限的情况下，也导致公司客户集中度较高， 从而使得公司的生产经营客观上对以松下微波炉为代表的主要客户存在一定依赖。 上海亚虹模具股份有限公司招股说明

44、书 重大事项提示 1-1-17 公司与松下微波炉通过签订基本交易合同书 （ 质量保证协议书 ）约定双方的合作关系，对交货价格、交货方式、产品质量、材料供给、付款、模具、违约责任、保密义务等进行约定。上述基本交易合同书约定合同有效期限为一年。同时，根据基本交易合同书 “第 45 条 （有效期限） ” ， “合同期满前一个月， 甲乙任何一方未提出变更本基本合同的内容或不再继续本基本合同的书面通知时，本基本合同将以同一条件继续延长一年，以后亦同” 。若松下微波炉或者其他主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化， 对公司的订单量大幅下降， 将可能导致公司经营业绩出现短期的大幅下跌或

45、较大波动。2013 年，松下微波炉与公司结束了 26L 微波炉面（门）板项目的装配合作，该项目的销售收入从2012年度的3,782.22万元降至2014年度的1,200.14万元，公司销售给松下微波炉的注塑件产品的收入降幅明显。公司存在销售客户集中、单一客户依赖的风险。 （二）（二）盈利能力盈利能力下滑下滑的风险的风险 2013-2015 年度，公司分别实现收入 41,076.16 万元、40,738.53 万元、44,343.36 万元，实现净利润 3,658.81 万元、2,111.80 万元、3,822.87 万元。2014 年度由于部分生产线搬迁，搬迁过渡期内生产效率下降，导致综合毛利

46、率较 2013 年度下降 1.44 个百分点，期间费用率较 2013 年度增加 1.75 个百分点，在营业收入变动不大的情况下，直接导致公司净利润水平有较大幅度的下滑，较2013 年度下降 42.28%。 如果公司未来用工成本持续上升、原材料成本波动无法被公司有效消化，下游家电和汽车产业增速放缓， 以及松下微波炉或其他主要客户因自身经营业务变化或与公司合作关系发生重大不利变化，或者公司自身经营管理不力，公司将面临盈利能力下滑的风险。 （三三）依赖单一区域市场的风险依赖单一区域市场的风险 公司存在单一市场风险，公司目前最大的销售市场为上海市场，2013-2015年度，公司在上海地区的销售收入分别

47、占当期主营业务收入的 87.51%、82.93%和 83.79%。如果公司未来在上海市场地位下降，同时不能有效拓展其他市场，将对公司盈利能力产生不利影响。 （四四）下游行业波动的风险下游行业波动的风险 公司主要从事精密塑料模具及注塑件产品的研发、设计、生产与销售，目前上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-18 主要面向汽车仪表盘、微波炉面（门）板等细分领域进行模具开发和相关注塑件产品的配套加工生产，主要客户为家电和汽车配件厂商，公司的经营与家电及汽车行业的景气度紧密相关。 家电和汽车产品作为耐用消费品，其产品需求受到国内乃至全球经济波动、贸易壁垒、进出口需求、产业政策、个体

48、消费倾向等诸多因素的影响，若下游家电和汽车行业未来几年增长放缓或出现剧烈波动， 将可能对公司的经营业绩带来不利影响。 （五五）控制权风险控制权风险 本次发行前，公司实际控制人谢亚明和谢悦两人合计持有公司 82.38%的股权；本次发行成功后，两人合计仍将持有超过公司 50%的股权，处于绝对控股地位，仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权， 对公司的重大经营决策以及公司董事选举、 高级管理人员选聘、确定股利分配政策、 公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。 （六六）税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 2008 年 12

49、月，公司经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，2014 年9 月，公司高新技 术企业资格复审获 通过，高新技术企 业证书编号GF201431000037，有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法的有关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，公司 2014 年-2016 年享受15%的企业所得税优惠税率。 未来，如果公司不再符合国家关于高新技术企业认定条件，或者国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化， 将导致公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司的净利润水平产生不利影响。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次发行对即期回

50、报的影响分析 公司本次发行完毕后，公司净资产规模和股本规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间， 募投项目回报的实现需要一定周期， 其经济效益在短期内难以体现。 截至本招股说明书签署之日， 基于 2016年度已实现的经营业绩，以及对全年经营业绩的合理测算，预计 2016 年募集资金到位当年，公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后上海亚虹模具股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-19 的基本每股收益、稀释每股收益受股本摊薄影响，相对 2015 年度出现下降，股东即期回报将被摊薄。 （二）公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析 公司通过