必创科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 nEngz31 北京必创科技股份有限公司北京必创科技股份有限公司 （北京市海淀区上地七街北京市海淀区上地七街 1 1 号汇众号汇众 2 2 号楼号楼 710710 室室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （安徽省合肥市安徽省合肥市政务文化新区政务文化新区天鹅湖路天鹅湖路 198198 号号） 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风

2、险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京必创科技股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过 1,700 万股，发行数量占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 10.75 元 预计发行日期 2017 年 6 月 7 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,800 万股 保荐人（主承销商） 华安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 6 月 5 日 北京必创科技股份有限公司 招股说

3、明书 2 公司公司声明及承诺声明及承诺 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文

4、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京必创科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公

5、司公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书明书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次新股公开发行方案一、本次新股公开发行方案 公司本次拟公开发行新股数量不超过 1,700 万股，公司股东不公开发售股份，公司公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%。 二、二、公司公司股东股份锁定及减持价格的承诺股东股份锁定及减持价格的承诺 （一）（一）公司控股股东、实际控制人代啸宁先生、朱红艳女士承诺公司控股股东、实际控制人代啸宁先生、朱红艳

6、女士承诺 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。 在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份， 也不由必创科技

7、回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份。 3、除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份； 如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。 4、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 北京必创科技股份有限公司 招股说明书 4 （二）（二）担任公司董事、高级管理人员的

8、股东何蕾、唐智斌、沈唯真、邓延担任公司董事、高级管理人员的股东何蕾、唐智斌、沈唯真、邓延卿、徐锋作出如下承诺卿、徐锋作出如下承诺 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月

9、。 在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份， 也不由必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份。 3、除前述锁定期外，自公司股票上市之日起十二个月后，在本人担任公司董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。 4、上述承诺

10、不因职务变更、离职等原因而失效。 （三）（三）合伙企业股东长友融智承诺合伙企业股东长友融智承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）（四）公司其他自然人股东陈发树、孟建国、赵建辉、张俊辉、员敏、罗公司其他自然人股东陈发树、孟建国、赵建辉、张俊辉、员敏、罗银生、宁秀文、孙岩松、高作鹏、刘琪、邱航承诺银生、宁秀文、孙岩松、高作鹏、刘琪、邱航承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 北京必创科技股份有限公

11、司 招股说明书 5 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策 本次发行后，公司的利润分配政策为： （一）利润分配的形式（一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）现金分红政策（二）现金分红政策 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

12、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）现金分红的期（三）现金分红的期限间隔、具体条件和比例限间隔、具体条件和比例 公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的 20%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

13、30%。现金分红应同时满足的条件为： 1、公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元； 2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大北京必创科技股份有限公司 招股说明书 6 现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 3,000 万元（募集资金项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； 4、

14、公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过 70%； 5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（中期现金分红可未经审计） （四）股票股利分配的条件（四）股票股利分配的条件 1、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、股票股利分配可结合现金分红同时实施。 四、滚存利润分配方案四、滚存利润分配方案 公司于 2015 年 10 月 30 日召开 20

15、15 年第三次临时股东大会审议通过了 关于发行前滚存利润分配方案的议案 ，具体内容如下：本次发行完成后，全体新老股东按照发行后的股份比例共同享有公司本次发行以前的滚存未分配利润。 五、关于稳定股价的预案五、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第三次临时股东大会通过了关于上市后稳定公司股价的预案的议案 ，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近北京必创科技股份有限公司 招股说明书 7 一期经审计的每股净资产，将启

16、动公司股价稳定措施。 （二）股价稳定措施的方式（二）股价稳定措施的方式 1、股价稳定措施的方式： （1）控股股东增持公司股票； （2）回购公司股票； （3）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 2、选用前述方式时的前提： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 （三）实施股价稳定措施的程序（三）实施股价稳定措施的程序 1、控股股东增持公司股票 公司控股股东代啸宁先生、 朱红艳女士将在符合启动公司股价稳定措施条件时,以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股票，单次增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%,该收购将于预案

17、公告后的 90日内完成。该收购行为完成后,公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、回购公司股票 如公司满足股票上市已满一年且具备 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)(证监发200551 号)、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(中国证监会公告200839 号)等法律法规规定的其他回购主体资格条件时,公司将于 30 日内召开董事会、 股东大会审议股票回购方案并于股东大会审议通过的 90 日内完成回购方案实施工作。 上述方案中的回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产值， 单次回购公司股票数量不

18、超过公司总股本的 5%。该回购行为完成后,公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、北京必创科技股份有限公司 招股说明书 8 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东代啸宁、朱红艳承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将在符合启动公司股价稳定措施条件时,以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份

19、，单次用于增持公司股份的资金不低于其上一会计年度从公司获取的税后收入的30%，不高于其上一会计年度从公司获取的税后收入的 80%。该收购行为完成后,公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、稳定股价方案的再度触发 公司稳定股价措施实施完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。

20、六、六、公司公司本次公开发行前持股本次公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）（一）公司控股股东代啸宁先生、朱红艳女士承诺公司控股股东代啸宁先生、朱红艳女士承诺 1、本人拟长期持有公司股票； 2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合北京必创科技股份有限公司 招股说明书 9 公司稳定股价、开展经营

21、、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权

22、、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的必创科技股份总数的 25%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化的， 相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整； 6、如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户； 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 本人持有的公司股份自本人违反上述减持声明之日起

23、 6 个月内不得减持； 7、如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。 （二）（二）公司股东何蕾、陈发树承诺公司股东何蕾、陈发树承诺 1、本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 北京必创科技股份有限公司 招股说明书 10 2、锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方

24、式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求； 3、如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户； 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 本人持有的公司股份自本人违反上述减持声明之

25、日起 6 个月内不得减持； 4、如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。 （三）（三）公司股东长友融智承诺公司股东长友融智承诺 1、本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； 2、锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份

26、的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求； 3、如果本公司违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有， 并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户； 本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体北京必创科技股份有限公司 招股说明书 11 上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的公司股份自本公司违反上述

27、减持声明之日起 6 个月内不得减持； 4、如果本公司未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本公司应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。 七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）（一）公司公司承诺承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序， 公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股，如公司股票未上市的，回购价格为

28、投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和； 如公司股票已上市的， 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失： 1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； 2、投资者损失依据相关监管机构或司

29、法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 （二）（二）公司公司控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为公司控股股东，将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股；如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之北京必创科技股份有限公司 招股说明书 12 和； 如公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日

30、该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： 1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； 2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 （三）（三）公司公司董事、监事及高级管理人员承诺董事、监事及高级管理人

31、员承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： 1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作； 2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 （四）保荐人（主承销商）华安证券股份有限公司承诺（四）保荐人（主承销商）华安证券股份有限公司承诺 若因我公司为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的

32、，将先行赔偿投资者损失。 （五）审计机构瑞华会计师事务所承诺（五）审计机构瑞华会计师事务所承诺 若因本所为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）（六）公司公司律师金杜律师事务所承诺律师金杜律师事务所承诺 若因本所为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或北京必创科技股份有限公司 招股说明书 13 者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司控股股东、实际控制人代啸宁先生和朱红艳女士作出承诺：本人不会越权干预公司经营管理

33、活动，不侵占公司利益。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 填补被摊薄即期回报的措施，请详见招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十七、关于摊薄即期回报的相关事项”相关

34、内容。 九九、关于未履行承诺的约束措施、关于未履行承诺的约束措施 （一）（一）公司公司承诺承诺 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的， 公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。 如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向北京必创科技股份有限公司 招股说

35、明书 14 股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪） ； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任； （5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东

36、大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）（二）公司公司控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 1、本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的， 本人将向必创科技或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下约束

37、措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 北京必创科技股份有限公司 招股说明书 15 （3）同意公司在利润分配决议通过后将归属于本人的部分存放至公司与本人共同开立的共管账户， 本人履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账

38、户； （5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （

39、三）（三）公司公司董事、监事及高级管理人员承诺董事、监事及高级管理人员承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的， 本人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,相关承诺需符合届时的法律、 法规及公司章程的规定， 且本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股北京必创科技股份有限公司 招股说明书 16 东和社会公众投

40、资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将

41、接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外)而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。 经核查，保荐人认为：公司作出上述承诺已按照法律、法规的要求履行了相应的决策程序。公司实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，不需要履行决策程序。 相关承诺主体作出的相关承诺内容合法、合理。相关承诺主体承诺的约

42、束措施及失信补救措施合法、及时、有效，具有可操作性，对相关出具主体具有法律约束力。 公司律师认为：上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。公司作北京必创科技股份有限公司 招股说明书 17 出上述承诺已按照法律、法规的要求履行了相应的决策程序。公司实际控制人、董事、 监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，不需要履行决策程序。相关承诺主体作出相关承诺符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。上述对于未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体签署，内容合法、合规，符合中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规定。 十十、对、对公司公司持续盈利能力产生重持续盈利能力产

43、生重大不利影响的因素及保荐机构对大不利影响的因素及保荐机构对公司公司持续盈利持续盈利能力的核查结论意见能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括： 国家宏观产业政策发生重大不利变化、行业竞争加剧、核心技术人员流失和核心技术泄密、发生重大技术纠纷、研发成果产业化失败、募集资金投资项目实施不利、上市后净资产收益率下降、税收优惠和政府补贴减少、财务和管理风险等，公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了完整披露。 通过对公司所处行业的宏观政策、竞争状况、市场前景、公司产品或服务的市场地位、技术水平及特点的调查，对公司股东及管理层、相关主管部门、主要客户、供应商的访谈，

44、查阅公司相关业务合同、订单、记账凭证、银行对账单、账册、财务报表、纳税申报表、内控文件，取得相关部门的证明文件，取得相关承诺，综合分析影响公司持续盈利能力的各项因素，并结合瑞华会计师事务所出具的审计报告和北京市金杜律师事务所出具的法律意见书 ，保荐机构认为：公司所处行业发展前景广阔，公司主营业务突出，具备较为突出的核心竞争力，具备持续盈利能力。 十一十一、成长性风险、成长性风险 无线传感器网络是物联网产业发展的基础和核心，受到国家政策的大力支持。公司是国内最早从事无线传感器网络相关产品研发、生产的企业之一，凭借较强的研发创新能力、明显的技术优势和先发优势、优秀的综合服务能力，取得了快速发展。2

45、014 年末、2015 年末及 2016 年末公司资产总额分别为 13,720.86万元、 17,394.33 万元和 22,964.20 万元， 近三年年均复合增长率为 29.37%； 2014年度、2015 年度及 2016 年度，公司营业收入分别为 7,433.11 万元、9,409.04北京必创科技股份有限公司 招股说明书 18 万元和 13,117.27 万元，近三年年均复合增长率为 32.84%。但是，公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等外部因素及公司发展战略、技术研发、新产品开发、市场开拓、产品竞争力等内部因素密切相关，如果上述因素发生重大不利

46、变化，公司存在经营业绩大幅下滑的风险，未来的成长性将受到重大不利影响。 十二、十二、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 1-3 月财务报表进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告 （瑞华阅字【2017】01700001 号） 。2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 2,200.23 万元、实现归属于母公司股东的净利润 281.23 万元、实现归属于母公司股东扣除非经常损益后的净利润 139.76万元，分别较上年同期增长 119.72%、315.37%、205.57%。 自 2016

47、 年 12 月 31 日至招股说明书签署日，公司生产经营情况良好，经营业绩较上年同期增长。上述期间的主要财务信息未经过审计。 2017 年 1-6 月，公司预计营业收入为 4,500-5,000 万元，较上年同期增长27%-42%；预计归属于母公司股东的净利润为 550-600 万元，较上年同期增长43%-57%；预计归属于母公司股东扣除非经常损益后的净利润为 410-460 万元，较上年同期增长 8%-22%。2017 年 1-6 月发行人预计财务状况良好。 （上述数据未经审计，且不构成盈利预测） 北京必创科技股份有限公司 招股说明书 19 目录目录 本次发行概况 . 1 1 公司声明及承诺

48、. 2 重大事项提示. 3 一、本次新股公开发行方案 . 3 二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺 . 3 三、本次发行后公司股利分配政策 . 5 四、滚存利润分配方案 . 6 五、关于稳定股价的预案 . 6 六、公司本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 8 七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 . 11 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 13 九、关于未履行承诺的约束措施 . 13 十、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 . 17 十一、成长性风险 . 17 十二、财务报告审计基准日后的主要

49、财务信息和经营状况 . 18 第一节 释义. 24 一、基本术语 . 24 二、专业术语 . 25 第二节 概览. 30 一、公司简介 . 30 二、公司控股股东与实际控制人情况 . 31 三、公司主要财务数据及财务指标 . 31 四、募集资金用途 . 33 第三节 本次发行概况. 35 一、本次发行的基本情况 . 35 二、本次发行的相关当事人 . 36 三、公司与本次发行有关中介机构的权益关系情况 . 38 北京必创科技股份有限公司 招股说明书 20 四、本次发行上市有关的重要日期 . 38 第四节 风险因素. 39 一、成长性风险 . 39 二、应收账款余额较大的风险 . 39 三、经营

50、性现金流量净额较低的风险 . 40 四、综合毛利率下降风险 . 40 五、市场需求的风险 . 40 六、存货的减值风险 . 40 七、技术风险 . 41 八、募集资金运用的风险 . 41 九、经营业绩季节性波动的风险 . 41 十、原材料价格波动的风险 . 42 十一、油田企业投资放缓和降低的风险 . 42 十二、委托加工的质量控制风险 . 43 十三、市场竞争风险 . 43 十四、税收优惠和政府补助变化的风险 . 43 十五、规模扩张带来的管理风险 . 45 十六、实际控制人控制风险 . 45 十七、证券市场波动风险 . 45 十八、不可抗力风险 . 46 第五节 公司基本情况. 47 一、