安正时尚：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 安正时尚集团股份有限公司 Anzheng Fashion Group Co.,Ltd （海宁市海宁经济开发区谷水路 298 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-1 安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次发行全部为新股，公开发行新股数量不超过 7,126 万股，原股东不公开发售老股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 16.7

2、8 元 预计发行日期： 2017 年 1 月 24 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 28,504 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）郑安政系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。郑安政承诺：1、锁定期 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 2、减持意向 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续

3、 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 所持股份在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行价， 且每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人拟减持发行人股份的， 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告， 并承诺依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，

4、且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的， 所得的收入归发行人所有， 本人将在获得安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-2 收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 （二）陈克川、郑安坤及郑秀萍系公司控股股东、实际控制人郑安政亲属，并担任公司董事或者高级管理人员。陈克川、郑安坤及郑秀萍承诺： 1、锁定期 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接持

5、有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定期承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 2、减持意向 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价， 且每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因

6、而拒绝履行上述承诺。 本人拟减持发行人股份的， 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告， 并承诺依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的， 所得的收入归发行人所有， 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司， 则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红

7、。 （三）郑安杰系公司控股股东、实际控制人郑安政亲属，且持有公司股份超过 5%。郑安杰承诺： 1、锁定期 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-3 股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、减持意向 所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如果在股份锁定期届满后两年内减持股份， 第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 50%，第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 100%。 本人拟减持发行人股份的， 本

8、人将提前三个交易日通知发行人并予以公告， 并承诺依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的， 所得的收入归发行人所有， 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 （四）金俊、谭才年、赵颖、赵典媚系公司高级管理人员。金俊、谭才年、赵颖、赵典媚承诺： 1、锁定期 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

9、 除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 2、减持意向 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价， 且每年减持的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 10%，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 如本人未履行上述承诺，本

10、人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的， 所得的收入归发行人所有， 本人将在获得安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-4 收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 （五）王正宇、吴峥、曾云榜、王齐斌系公司中层管理人员或核心技术人员。王正宇、吴峥、曾云榜、王齐斌承诺： 1、锁定期 自发行人

11、股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定期承诺外， 本人在发行人任职期间， 每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 2、减持意向 本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价， 且每年减持的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 10%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （六）其他股东葛国平承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（

12、主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 12 月 26 日 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-5 重 要 声 明重 要 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。公司负责人和主

13、管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者

14、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-6 重大事项提示 一、特别风

15、险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）多品牌运作的风险 长期以来， “玖姿”女装作为公司的主导品牌，经过十余年的创新探索和持续改进，“玖姿”品牌已获得了消费者的广泛认同。自2008年，公司开启了多品牌运营的经营战略，创立了与“玖姿”品牌具有明显的风格差异与差异化市场定位的“尹默”女装；2012年，公司推出了定位于商务、时尚的高端男装品牌“安正”；2014年下半年，公司先后收购了“摩萨克”及“斐娜晨”两个定位于成熟女装中淑细分领域的新兴品牌。上述品牌在风格、内涵、价格区间及目标客户群等有效互补，共同构成了公司多样化、互补性强的多品牌阵营，拓展

16、了公司产品的受众群体，有助于扩大公司业务规模，增强公司整体竞争实力。 新品牌的推出及发展需要大量的时间及资源投入， 将对公司多品牌运营能力提出较高的要求。如果公司的设计研发、生产组织、市场销售等方面无法满足多品牌运作要求，可能将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 （二）网络销售对传统销售模式冲击带来的风险 我国传统品牌服装销售主要通过线下实体渠道完成，近几年，我国电子商务蓬勃发展，服装网络销售规模迅速增长，对我国服装行业传统销售模式造成了一定程度的冲击。 2013年至2016年1-6月， 公司网络销售占比分别为2.81%、 4.31%、9.14%和 11.92%，呈上升趋势，但在信

17、息技术发展与行业市场变革的背景下，未来如果成熟女装客户群的网络购物消费习惯逐步强化， 以及线上与线下互动结合的 O2O 业务模式趋于成熟，公司如不能及时拓展网上销售渠道、加强电子商务建设及引进相应配套的电子商务人才等， 将对公司的销售业绩带来一定程度的影响。 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-7 （三）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货主要构成情况如下表： 单位：万元 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日2014 年年 12 月月 31 日日2013 年年 12 月月 31 日日项目项目 金额金额 比例比例 金额金额 比

18、例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 原材料 7,009.98 12.21% 7,087.6512.17%6,690.8412.93%5,512.12 14.67%在产品 957.66 1.67% 938.211.61%1,505.252.91%700.49 1.86%库存商品 48,697.73 84.83% 49,753.1585.42%43,460.4283.99%30,498.19 81.17%委托加工物资 743.31 1.29% 466.000.80%90.270.17%864.71 2.30%存货小计 57,408.67 100.00% 58,245.01100.00%

19、51,746.78100.00%37,575.50 100.00%跌价准备 17,258.98 17,884.84 15,855.23 9,064.84 存货净额 40,149.69 40,360.17 35,891.55 28,510.66 截至 2016 年 6 月 30 日，公司存货净额为 40,149.69 万元，占流动资产总额的 53.97%。其中，库存商品占存货金额的 84.83%，库存商品中库龄 2 年以内的占比为 61.18%。虽然目前公司较大的存货规模符合公司生产经营特点，且公司采取加强研发、采购和生产的计划性、以销定产等措施，2013 年度-2015 年度及2016 年 1

20、-6 月，存货周转率分别为 1.34 次、1.11 次、1.01 次、0.32 次，处于相对较高水平， 但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，本公司的盈利能力将可能受到不利影响。 （四）构建长期资产承诺和经营租赁承诺对公司经营的风险 截至 2016 年 6 月 30 日， 公司存在一项构建长期资产承诺为 5,481.30 万元和经营租赁承诺 1,815.69 万元，其中，构建长期资产承诺主要系公司为进一步巩固与提升公司一体化供应链优势，正在建设并已部分完工投入使用的安正产业园，已为公司未来长期发展夯实坚实基础， 但在不考虑安正产业园建设对公司业绩提升的情

21、况下，如未来构建长期资产承诺确认为固定资产 5,481.30 万元，按照 40年计提折旧，每年折旧费用约为 137.03 万元，对公司经营业绩有一定影响。此外，经营租赁承诺系报告期内，为加强直营专卖店的长期经营，公司与门店物业持有方签订长期租赁合同，确认未来租赁成本，但如果未来租赁物业市场价格下行，公司面临因此而承担额外成本的风险。 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-8 （五） “尹默”品牌存在商标纠纷的风险 上海尹默已注册商标“”（注册号：12389101）、正在申请注册中的商标“”（申请号：14292073，已获得商标局初步审定公告）被第三方以与其注册的“”商标（

22、注册号：7629012）图案存在高度类似性或近似性为理由，提起无效宣告申请及异议请求，第三方要求宣告发行人注册商标“”无效，并要求驳回发行人商标“”的注册申请，不予核准注册。其中，“”为发行人“尹默”品牌目前使用的主要标识。 截至本招股说明书签署日，发行人已向商标局提交异议答辩书、无效宣告答辩意见以及相关证据。商标局尚未就“”做出是否准予注册的决定，商标评审委员会亦尚未就“”商标“无效宣告”做出裁定。 如果上述商标被判定无效或者无法完成注册，发行人将面临更换“尹默”品牌标识的风险。同时，如果第三方主张商标侵权并被法院支持，则发行人需承担相应的侵权责任及相应赔偿。发行人控股股东、实际控制人郑安政

23、已出具不可撤消的承诺函， 承诺将承担发行人及上海尹默因该等商标纠纷而可能遭受的全部经济损失。 二、其他重大事项提示 （一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司 2014 年第五次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行， 则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。 （二） 本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案 根据公司上市后实施的公司章程（草案），公司本次发行后实施的股利分配政策如下： 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-9 1、公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投

24、资回报， 同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。 在保证公司

25、股本规模和股权结构合理的前提下， 且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

26、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-10 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论， 经独立董事发表意见并经董事会审

27、议通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时， 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出

28、利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 根据公司制定的关于公司上市后三年分红回报规划，公司上市后未来三年的股利分配预案如下： 自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。 若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照

29、安正时尚集团股份有限公司章程（草案）的决策程序重新决策。 公司章程（草案）中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和关于公司上市后三年分红回报规划共同组成本公司长期回报规划，具体内容详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”。 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-11 关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 （三）发行前公司股东持有股份锁定事宜 发行前股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下： 1、郑安政承诺、郑安政承诺 郑安政系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。郑安政承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起

30、三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。 （2）减持意向 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 所持股份在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行价，且每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的 25%。 如遇除权除息事项，上述发行价作相

31、应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺依法按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如本人未将违规减安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-12 持所得或违规转让所得上交发行人

32、， 则发行人有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 2、陈克川、郑安坤、郑秀萍承诺、陈克川、郑安坤、郑秀萍承诺 陈克川、郑安坤及郑秀萍系公司控股股东、实际控制人郑安政亲属，并担任公司董事或者高级管理人员。陈克川、郑安坤及郑秀萍承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定期承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。 （2）减持意向 发行人上

33、市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价， 且每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的 25%。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺依法按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交

34、易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司， 则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-13 3、郑安杰承诺、郑安杰承诺 郑安杰系公司控股股东、 实际控制人郑安政亲属， 且持有公司股份超过 5%。郑安杰承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人

35、管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）减持意向 所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 50%， 第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 100%。 本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺依法按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人

36、指定账户。 如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 4、金俊、谭才年、赵颖、赵典媚承诺、金俊、谭才年、赵颖、赵典媚承诺 金俊、谭才年、赵颖、赵典媚系公司高级管理人员。金俊、谭才年、赵颖、赵典媚承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。 （

37、2）减持意向 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-14 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价， 且每年减持的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 10%， 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长

38、持有全部股份的锁定期 3 个月。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 5、王正宇、吴峥、曾云榜、王齐斌承诺、王正宇、吴峥、曾云榜、王齐斌承诺 王正宇、吴峥、曾云榜、王齐斌系公司中层管理人员或核心技术人员。王正宇、吴峥、曾云榜、王齐斌承诺： （1）锁定期 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

39、除上述锁定期承诺外，本人在发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。 （2）减持意向 本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价， 且每年减持的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的 10%。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、其他股东葛国平承诺、其他股东葛国平承诺 其他股东葛国平承诺： 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-15 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （四）上

40、市后三年内稳定公司股价的预案 为保护中小股东和投资者利益，公司特制订稳定公司股价的预案，具体方案如下： 1、启动稳定股价措施的具体条件、启动稳定股价措施的具体条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和

41、规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司控股股东郑安政、公司、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。 2、稳定公司股价的义务人、稳定公司股价的义务人 公司控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司控股股东为第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。 3、稳定公司股价的具体措施、稳定公司股价的具体措施 （1）公司控股股东增持 公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”

42、），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容， 公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份， 增持股份数量不低于公司股份总数的 3%； 但是， 公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-16 每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续 40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次增持计划。 （2）公司回购本公司的股票 如公司控股股东于触发稳定股价措施

43、日起 10 个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施， 或者公司控股股东履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的预案， 回购预案包括但不限于回购股份数量、 回购价格区间、 回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份， 回购股份数量不低于公司股份总数的 3%； 但是， 公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该

44、次回购计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次回购计划。 用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东的分红款项中扣除。 （3）公司董事、高级管理人员增持 如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施， 或者公司控股股东和公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票

45、，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 10+N 个交易日内），向公司送达增持通知书， 增持通知书应包括增持股份数量、 增持价格确定方式、 增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份， 其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 50%；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-17 持计划；公司股

46、票收盘价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 4、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施、未履行稳定公司股价措施的约束措施 （1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划等金额

47、的应付控股股东现金分红予以扣留。 （2）控股股东、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、 公司董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。 （3）公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 （4）上市后 3 年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 6、本预案的修改、本预案的修改 任何对本预案的修订均需先由公司董事会审议

48、， 审议通过后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。 （五）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、公司承诺： 安正时尚集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1-1-18 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实认定之日（以下称“认定之日”）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购本次公开发行的全部新股； 同时， 如本次发行时将持有的股份 （以下称 “老股” ）以公开发行方式一并向投资者发售

49、的股东不履行购回该等老股义务的， 则本公司应当依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购该等老股。 若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司实际控制人郑安政承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日公司本人已公开发售股份但未上市的，且自认定之日起 30 日内，本人将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购已转让的原限售股份； 若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加

50、权平均价的算术平均值， 并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领