快克股份：首次公开发行A股股票招股说明书.PDF

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1、 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-2 常州快克锡焊常州快克锡焊股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 本次拟发行不超过 2,300 万股，占本次发行后总股本比例不超过 25%，全部为新股发行，不涉及老股转让 （三）每股面值： 1.00 元 （四）每股发行价格： 16.50 元 （五）预计发行日期： 2016 年 10 月 27 日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 9,200 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自

2、愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人金春、公司股东及实际控制人戚国强、公司控股股东富韵投资、主要股东 Golden Pro.承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 常州快克锡焊股份有限公司 招股

3、说明书 1-1-1 2、公司股东窦小明、刘志宏承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若公司上市后 6 个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。其同时保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、公司股东中银投资、汇宝金源、常乐投资、武岳峰及姜加伟承诺：自公

4、司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司董事长金春、董事兼总经理戚国强、董事兼副总经理窦小明、董事兼副总经理刘志宏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接及间接持有的可转让公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在其离职 6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过其直接及间接持有的公司股份总数的 50%。 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-2 （九）保荐机构、主承销商： 中银国际证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日

5、期： 2016 年 10 月 26 日 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质

6、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 6,900 万股，本次拟发行 2,300 万股，发行

7、后总股本为 9,200 万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 1、公司实际控制人金春、公司股东及实际控制人戚国强、公司控股股东富韵投资、主要股东 Golden Pro.承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期

8、限将自动延长 6 个月。 2、公司股东窦小明、刘志宏承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。其同时保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、公司股东中银投资、汇宝金源、常乐投资、武岳峰及姜加伟

9、承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司董事长金春、董事兼总经理戚国强、董事兼副总经理窦小明、董事常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-5 兼副总经理刘志宏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接及间接持有的可转让公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在其离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过其直接及间接持有的公司股份的50%。 （二）关于上市后稳定公司股价预案 为维护公司上市后股票价格的稳定，保

10、护投资者利益，公司第一届董事会第八次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了常州快克锡焊股份有限公司上市后稳定公司股价预案（以下简称“本预案”），主要内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定时，则应启动稳定股价措施。 2、稳定股价的责任主体、稳定股价的责任主体 稳定股价的责任主体包括控股股东、非独立董事和高级管理人员、公司。其中非独立董事和高级管理人员既包括在公司上市时任职的非独立董事、高级管理人员，也包括公司上市后

11、三年内新任职的非独立董事、高级管理人员。 3、稳定股价、稳定股价的具体措施的具体措施 当触及稳定股价措施的启动条件时，公司董事会秘书应及时告知公司控股股东、董事、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。公司、控股股东、非独立董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。 （1）控股股东增持公司股票 公司控股股东在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 1）在触及稳定股价措施启动条件起 10 个交易日内，控股股东应就增持公司股票具体计划的内容（包括

12、数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会并由公司董事会进行公告。 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2）如控股股东增持公司股票，则增持价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；增持金额不低于控股股东上一会计年度从公司获得的现金分红；单次增持股份数量不超过公司总股本的 2%。 （2）非独立董事、高级管理人员增持公司股票 公司非独立董事、高级管理人员在符合上市公司收购管理办法及董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 1）如控股股东未如期公告前述增持计划或明确表示未有增持

13、计划的，则非独立董事、高级管理人员应在前述事项确定之日起 10 个交易日内就增持公司股票具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会并由公司董事会进行公告。 2）如董事、高级管理人员增持股份，则增持价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；增持金额不少于该董事、高级管理人员上一年度薪酬总和的30%，但不超过该董事、高级管理人员上一年度的薪酬总和。 3）对于上市后三年内新聘的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 （3）公司回购股票 1）如非独立董事和高级管理人员未如期公告前述增持计划或明确表示未有增

14、持计划的，则在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 30 个交易日内，公司董事会就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。 2）公司董事会作出回购股票决议的，应按照上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。该股份回购预案须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股

15、东承诺投赞成票。 3）若公司有回购公司股票计划，则回购价格不超过公告日前最近一期公司常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-7 每股净资产；公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一年度经审计实现的可供分配利润的 20%，不超过上一会计年度归属于公司股东的净利润；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 4）公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、所处行业情况、股价的二级市场表现情况、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。 （4）增持或回购

16、义务的解除及再次触发 在履行完毕上述三项任一增持或回购措施后 120 个交易日内，控股股东、非独立董事及高级管理人员、公司的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持措施后的第 121 个交易日起，如公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于每股净资产，则控股股东、非独立董事及高级管理人员、公司的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。 （5）其他稳定股价的措施 监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 4、约束措施、约束措施 在启动稳定股价措施的条件满足时，如上述稳定股价

17、的措施没有实施，公司、控股股东、非独立董事和高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （1）针对控股股东的约束措施 1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务。 2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 3）如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将

18、与常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-8 控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （2）针对非独立董事、高级管理人员的约束措施 1）公司非独立董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。 2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 （三）关于上市后稳定股价的

19、承诺 发行人、发行人控股股东、发行人非独立董事和高级管理人员承诺： 如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时将严格按照关于常州快克锡焊股份有限公司上市后稳定公司股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。 （四）关于信息披露的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新

20、股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-9 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投

21、资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日内，经代表公司 1/10 以上表决权的股东或 1/3 以上董事或者监事会的提议，召集临时董事会并通过决议：利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足

22、。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。 2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 控股股东富韵投资、实际控制人金春及戚国强、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

23、任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 3、中介机构承诺、中介机构承诺 中银国际证券有限责任公司承诺：如因保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，先行赔偿常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-10 投资者损失

24、。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 北京市天元律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损

25、失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 （五）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持

26、股 5%以上的股东主要有富韵投资、Golden Pro.和戚国强。 1、控股股东富韵投资、第二大股东 Golden Pro.承诺： 在锁定期满后的 24 个月内，每年减持股份数量不超过其持有公司股份数量的 10%。 如在锁定期届满后 2 年内减持股票的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）； 每次减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-11 司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持公司股份。 2、公司股东、实际控制人、董事兼总经理戚国

27、强承诺： 在锁定期满后的 24 个月内，每年减持股份数量不超过其持有公司股份数量的 10%。 如在锁定期届满后 2 年内减持股票的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）； 每次减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持公司股份。 （六）关于摊薄即期回报填补措施及相关承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股份将增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在建成后才能逐步达到预期的效益，因此公司营业收入和净利润较难立即实现同步增长，

28、在短期内存在每股收益被摊薄的风险。 公司董事会对公司本次公开发行摊薄即期回报的风险进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司实际控制人、控股股东和主要股东、董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并提交股东大会审议。 1、公司为填补被摊薄的即期回报采取的具体措施如下： （1）巩固现有市场占有率，同时积极开拓新市场 公司积累了一批成熟的客户群体，知名客户包括富士康、比亚迪、台达电子等。公司与上述知名企业的保持了长期稳定的合作关系，并将继续加强与现有客户的合作，研发适应市场需求的新产品，提高对现有客户的销售额。同时，公司设立了国际业务部和在美国设立了销售子公司，积极开拓海外市场。 （2

29、）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制 公司将不断改进和完善生产流程，提高生产率，加强对采购、生产、库存、销售等各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率；公司加强预算管理，严格执行采购制度，加强对成本费用的控制；此外，公司将完善薪酬制度和激励制度，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进优秀人才，最大限度的激发员工积极性和创造性。 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （3）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率 公司已制定募集资金管理及使用制度。本次发行结束后，公司将根据中国证监会的相关要求将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，严格按照规定使用募集资金，做到专款

30、专用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。公司未来将提高资金使用效率，加快募集资金投资项目进度，控制公司的经营风险，提高募集资金投资项目的效率和盈利能力。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于制定公司未来三年股东分红回报规划的议案和关于按照上市公司有关规定制定公司章程（草案）的议案，对公司的利润分配政策进行了明确规定。上述制度的制定和完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，公司将严格执行上述利润分配制度和规划，确保投资者得到合理的投资回报。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者

31、不应据此进行投资决策，特此提示。 2、公司实际控制人对公司填补回报措施切实履行的承诺 公司实际控制人戚国强、金春夫妇承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 3、公司控股股东及主要股东对公司填补回报措施切实履行的承诺 公司控股股东富韵投资、主要股东 Golden Pro.承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 4、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公

32、司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-13 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则

33、，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （七）未履行承诺的约束措施 1、公司未履行承诺的约束措施、公司未履行承诺的约束措施 公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； （3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施、控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施 控股股东富韵投资、实际控制人金春、戚国强作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时： （1）通过发行人及时、充分披

34、露其承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； （3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿； （4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣其应得的现金分红和薪酬（如有），同时不得转让其持有的发行人股份，直至其将违规收益足额交付发行人为止。 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-14 3、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情

35、况时： （1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； （3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； （4）因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）和薪酬，同时不得转让其持有的发行人股份（如有），直至其将违规收益足额交付发行人为止； （5）违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 二、本次发行上市后的股利分配政策二、本次发行上市后的股利

36、分配政策 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于制定公司未来三年股东分红回报规划的议案和关于按照上市公司有关规定制定公司章程（草案）的议案，对公司的利润分配政策进行了明确规定。公司上市后的股利分配政策具体如下： 1、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； 2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

37、能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配； 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红； 5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

38、的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

39、 20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分

40、红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-16 大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 8、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发

41、生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、本公司股利分配政策”。 三、滚存利润的分配安排三、滚存利润的分配安排 根据本公司于 201

42、4 年 5 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，若公司本次首次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行当年实现的利润和以前年度滚存未分配利润，由首次公开发行后新老股东按发行后的股权比例共同享有。 四四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）技术升级与开发风险 本公司为高新技术企业，持续地进行技术升级和创新研发，并将这些研发成果产业化，是快克股份重要竞争优势之一，从经营发展过程来看，这也是公司发展壮大，实现飞跃，成为行业内领先企业的主要原因。 电子行业创新活跃，技术更新快，随着下游电子制造业向集成化、小型化、精密化、个性化不断演进，本

43、公司作为电子行业支撑性制造企业，也需随着行业趋势不断进行技术升级和新产品开发，并迅速将新技术转化为产品，如常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-17 无法顺利实现技术持续升级或新技术产业化，则对本公司响应下游应用需求的能力产生一定影响，从而减弱本公司行业竞争力，导致公司出现业绩下滑风险。 （二）募集资金投资项目风险 本公司拟通过本次发行募集资金约 2.90 亿元实施“智能化精密锡焊设备项目”，以实现各类处于技术储备阶段的机器人产品产业化，同时通过新增精密设备完成产能扩大和升级，实现现有产品更新换代和产能扩张，提高信息化管理和自动化生产水平；此外，本公司拟通过本次发行募集资金约 0.60

44、 亿元实施“研发中心项目”，以建成新技术研发基地、装联工艺解决方案的储备基地和新产品量产测试基地，从而进一步增强本公司技术工程化能力，进一步积累电子装联整体解决方案，为顺应下游不断提升的应用需求奠定坚实基础。募投项目建成后将大幅提升公司的研发能力，完善公司产品结构，提高公司综合盈利能力，进一步提升公司竞争力。 但是，上述募投项目也在资产运营、生产工艺和销售等方面存在一定的实施风险。 从投资规模角度看，由于项目投资目的是实现技术研发成熟的各类机器人的产业化，同时完成现有高端产品的升级换代和产能提升，项目固定资产投资规模和目前公司固定资产规模相比较大，如本公司资产运营效率和经营管理能力无法与适应资

45、产规模的增长，可能会导致募投项目在建设效率、达产时间、达产产能、产出质量等方面与预期出现偏差，使得项目存在预期收益无法实现的风险。 从生产工艺角度看，募投项目的产成品为各类机器人、柔性自动化生产线和智能化锡焊装联类工具，生产环节与现有产品相似，但其对生产环境洁净度要求、生产工艺的精密程度和管理的信息化水平要求显著提升，本公司也会采用在线管控系统加强生产工艺管控，实现各项工艺指标和产品品质稳定统一。但如果本公司在募投项目建成后，生产流程的设计、调整和控制无法适用更精密的生产工艺的需求和更严苛的质量标准，可能会导致募投项目无法顺利实现高端技术产业化的风险。 从销售角度看，募投项目需要营销能力的配合

46、，其收益与相关产品市场需常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-18 求的发展速度息息相关，募投项目产品的目标客户群中需要综合服务的高端客户比例可能会更高。尽管公司募投项目经过充分的市场调研及严格的可行性论证，在客户、营销网络、品牌、技术服务等方面与现有业务形成协同效应，公司同时制定了一系列保障新增产品销售的计划措施，但如果公司对未来市场需求判断失误，或未来市场拓展不力，或市场环境发生较大变化，或综合技术服务能力提升不够，都将会使部分募集资金投资项目存在一定的销售风险。 本公司募集资金投资项目所需资金绝大部分拟通过本次发行募集资金筹集，如本次实际募集资金净额不足以支付以上投资项目所需全部

47、资金，则公司需通过自筹或其他融资方式筹集。如果公司不能及时筹集足够的资金，则可能影响公司项目投资计划的完成和公司业务发展目标的实现。 （三）短期内净资产收益率下降和股东即期回报被摊薄的风险 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 31.88%、31.08%、29.20%和17.65%。公司募集资金到位后，公司总股本将增加，净资产将大幅提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，不能在建设期内产生经济效益。因此公司在短期内净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指

48、标将可能出现一定幅度的下降，面临净资产收益率下降和股东即期回报被摊薄的风险。 五、五、审计报告截止日后主要经营状况及审计报告截止日后主要经营状况及 20162016 年年 1 1- -9 9 月月业绩预测业绩预测 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日,本公司 2016 年 1-6 月实现营业收入 12,927.14 万元、净利润 4,449.04 万元，分别较去年同期增长10.73%、11.08%。财务报告截止日后至本招股说明书签署日，公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策均未发生重大变化，经营情况正常，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计 2016 年

49、 1-9 月可实现营业收入 19,800 万元-21,500 万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在 12%至 22%之间；可实现净利润 6,300 万元-6,900 万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在 8%至 18%之间（本常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-19 次业绩预测未经注册会计师审计）。 常州快克锡焊股份有限公司 招股说明书 1-1-20 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行的相关重要承诺和说明 . 4 二、本次发行上市后的股利分配政策 . 14 三、滚存利润的分配安排 . 16 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 . 16 五、审

50、计报告截止日后主要经营状况及 2016 年 1-9 月业绩预测 . 18 第一节第一节 释义释义 . 24 一、一般释义 . 24 二、专业释义 . 25 第二节第二节 概览概览 . 29 一、本公司简要情况 . 29 二、控股股东、实际控制人简要情况 . 33 三、本公司主要财务数据及主要财务指标 . 33 四、本次发行情况 . 35 五、本次发行募集资金用途 . 35 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 36 一、本公司基本情况 . 36 二、本次发行的基本情况 . 36 三、本次发行相关当事人 . 37 四、本次发行的重要日期 . 40 第四节第四节 风险因素风险因素 . 41