宏和科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 宏和电子材料科技股份有限公司宏和电子材料科技股份有限公司 （Grace Fabric Technology Co.,Ltd.） （上海市浦东康桥工业区秀沿路 123 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号）号） 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数和比例 本次发行股份的数量不超过 8,780 万股， 占本次发行后总股本的比例不低于 10.00%；本次发行不进行股东公开发售 每股面值 人民币 1.00

2、元 每股发行价格 4.43 元 预计发行日期 2019 年 7 月 9 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 87,780.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、控股股东、实际控制人承诺 控股股东远益国际、实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士承诺：自发行人公司股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、控股股东承诺 1、 发行人上

3、市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有的发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 如本公司违反上述承诺擅自减持发行人股份的， 违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。 2、本公司拟长期持有发行人股票；本公司直接或间接所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 将通过交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式进行， 并在减持前 3 个交易日予以公告； 减持价格将不低于发行人股票发行价 （如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相

4、应进行除权、除息调整），锁定期满后两年内减持发行人股份数量将不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的 35%，并遵守中国证监会发布的上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。 如中国证监会、 上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，本公司承诺按新规定执行。 三、发起人股东 SHARP TONE、UNICORN ACE、INTEGRITY LINK、FUSECREST 承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回

5、购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3、自前述锁定期满后，如需减持股份的，本公司将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务， 并遵守中国证监会发布的 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

6、有关规定。 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2 四、发起人股东嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资承诺 嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资承诺：自发行人股票上市之日起一年内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自前述锁定期满后， 如需减持股份的， 本企业将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持， 将按照公司法、 证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务

7、， 并遵守中国证监会发布的 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 及 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。 五、担任公司董事、监事、高级管理人员的毛嘉明、李金澄、吴学民、张绍雄、林材波、蔡瑞珍、陈秀华、徐芳仪、廖明雄承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人购回本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人在上述股份锁定期间届满后，在发行人任职期间，以及本人若在任期届满前离职的， 则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转

8、让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 自前述锁定期满后，如需减持股份的，本人将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持， 并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 3、因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。本人不因职务变更、离职等原因放弃对上述承诺的履行。 六、担任公司董事、高级管理人员的毛嘉明、李金澄、吴学民、张绍雄、林材波、蔡瑞珍承诺 1、本人直接或间接持有的发行人股票在本人承诺的锁定期满后两年内减持的

9、，减持价格不低于发行价。如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 自前述锁定期满后，如需减持股份的，本人将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持， 并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 2、本人不因职务变更、离职等原因放弃对上述承诺的履行。如本人违反上述承诺擅

10、自减持发行人股份的， 违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。 保荐机构、 主承销商 海通证券股份有限公司 签署日期 2019 年 6 月 17 日 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 3 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

11、将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 一、股份限售安排一、股份限售安排、自愿锁定承诺自愿锁定承诺及减持意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人承

12、诺（一）控股股东、实际控制人承诺 控股股东远益国际、实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士承诺：自发行人公司股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 控股股东远益国际承诺： （1） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 如本公司违反上述承诺擅自

13、减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。 （2）本公司拟长期持有发行人股票；本公司直接或间接所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式进行，并在减持前 3 个交易日予以公告； 减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整） ，锁定期满后两年内减持发行人股份数量将不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的 35%，并遵守中国证监会发布的上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

14、理人员减持股份实施细则有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，本公司承诺按新规定执行。 （ 二 ）（ 二 ） SHARP TONE 、 UNICORN ACE 、 INTEGRITY LINK 、FUSECREST 承诺承诺 SHARP TONE、UNICORN ACE、INTEGRITY LINK、FUSECREST 承诺： 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 5 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发

15、行股票前已发行的股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）自前述锁定期满后，如需减持股份的，本公司将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。 （三）嘉茵投资、澄华投资、

16、雄昱投资、力章投资、台宣投资承诺（三）嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资承诺 嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资承诺：自发行人股票上市之日起一年内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自前述锁定期满后，如需减持股份的，本企业将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，将按照公司法、证券法 、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的上市公司股东、董监高减持股份的若

17、干规定及 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。 （四）担任公司董事、监事、高级管理人员承诺（四）担任公司董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的毛嘉明、李金澄、吴学民、张绍雄、林材波、蔡瑞珍、陈秀华、徐芳仪、廖明雄承诺： 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 6 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人购回本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人在上述股份锁定期间届满后，在发行人任职期间

18、，以及本人若在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 自前述锁定期满后，如需减持股份的，本人将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，并将按照公司法 、证券法 、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 （3）因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。本人不因职务变更、离职等原因放弃对上述承诺的履行。 担任公司董事、高级管理人员的毛嘉明、李金澄、吴学民、张绍雄、

19、林材波、蔡瑞珍承诺： （1）本人直接或间接持有的发行人股票在本人承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整。发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 自前述锁定期满后，如需减持股份的，本人将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，并将按照公司法、证券法 、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息

20、披露义务。 （2）本人不因职务变更、离职等原因放弃对上述承诺的履行。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的， 违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 7 二二、关关于公司股价稳定措施的承诺于公司股价稳定措施的承诺 为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于股份发行上市后稳定公司股价的预案的议案 （以下简称“稳定股价预案” ） 。 （一）启动和终止股价稳定预案的条件（一）启动和终止股价稳定预案的条件 1、启动股价稳定预案的条件、启动股价稳定预案的条件 公司自上市之日起三年内，若公司股

21、票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况，则启动股价稳定预案。 2、终、终止止股股价稳定的预案条件价稳定的预案条件 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 10 个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产或者继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，则终止稳定股价措施。 （二）股价稳定预案的具体措施（二）股价稳定预案的具体措施 公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价： 1

22、、公司回购股份、公司回购股份 在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，公司将以自有资金回购公司股份以稳定股价。 公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%， 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票

23、招股说明书 8 公司在股价稳定措施启动后的回购期内， 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等，由股东大会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、公司控股股东增持公司股份、公司控股股东增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，但是公司股东大会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再

24、次被触发的情况下，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上一会计年度所获得现金分红金额的 20%， （2） 单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过其自发行人上一会计年度所获得现金分红金额的 30%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司控股股东增持公司股份后， 自增持股份之日起六个月内不得转让其所持有的公司股

25、份，包括其增持前持有的公司股份。增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，本公司增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份 当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司

26、股份进行增持，以稳定股价。 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 9 公司董事 （不包括独立董事） 、 高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 20%， 单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 30%。 公司在未来三年内选举或聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员已做出的相关承诺。 （三）股价稳定措施的实施程序（三）股价稳定措施的实施程序 1、公司回购的实施程序、公司回购的实施程序 当达到启动股

27、价稳定措施的具体条件时，公司将在 10 个交易日内召开董事会作出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见， 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并提请股东大会审议。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕并在 2 个交易日内公告。 公司回购的股份将于

28、回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销， 并办理工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份的实施程序、控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份的实施程序 控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持股份，应在增持启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前 2 个交易日内进行公告。 控股股东及董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （四）约束措施（四）约束措施 宏和电子材料科技股份有

29、限公司首次公开发行股票 招股说明书 10 当达到启动股价稳定措施的具体条件时，若公司未启动稳定股价的实施程序， 将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。 当达到启动股价稳定措施的具体条件时， 若公司控股股东未按本预案执行稳定股价的具体措施的， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

30、 当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员未按稳定股价预案启动增持或未按稳定股价预案执行的， 则将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个交易日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重或重大大遗遗漏的承诺漏的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺

31、对于招股说明书所载内容，公司作出承诺如下：公司为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时。公司确认招股说明书所载之内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （二）公司控股股东承诺（二）公司控股股东承诺 对于招股说明书所载内容， 公司控股股东远益国际作出承诺如下： 发行人 招股说明书所载之内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。本公司不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本公司对招股说明书

32、所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 11 （三）公司实际控制人承诺（三）公司实际控制人承诺 对于招股说明书所载内容，公司实际控制人作出承诺如下：发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （四）公司董事、监事及高级管理人员承诺（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员对招股说明书所载内容承诺：本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺招股说明书不

33、存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 四、发行人相关中介机构的承诺四、发行人相关中介机构的承诺 发行人保荐机构和主承销商、发行人会计师、发行人律师分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺，具体如下： （一）保荐机构和主承销商海通证券承诺（一）保荐机构和主承销商海通证券承诺 保荐机构海通证券股份有限公司承诺： 如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人会计师毕马威华振承诺（二）发行人会计师毕

34、马威华振承诺 审计机构毕马威华振承诺： 本所为宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人律师懋德事务所承诺（三）发行人律师懋德事务所承诺 发行人律师懋德律师事务所承诺：因本所为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的承诺五、填补被摊薄即期回报的承诺 宏和电子材料科技股份

35、有限公司首次公开发行股票 招股说明书 12 本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间，在此期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司的董事会、股东大会审议通过关于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案 ，拟强化募集资金管理，同时将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度。此外，公司还将强化投资者回报机制，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。 公司董事及高级管理人员就公司首次公开发行

36、股票填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；（2） 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如发行人未来实行股权激励， 该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（6） 若本人违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 公司控股股东、 实际控制人就公司首次公开发行股票填补被摊薄即期

37、回报承诺如下： （1）本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护发行人和公众利益，加强发行人独立性，完善公司治理，不越权干预发行人经营管理活动；不侵占发行人利益； （2）若违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 六、关于未履行相关公开承诺事项采取约束性措施六、关于未履行相关公开承诺事项采取约束性措施的承的承诺诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项并承诺： （一）发行人承诺（一）发行人承诺 宏和电子材料科技股份有限公司首次公

38、开发行股票 招股说明书 13 公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效， 公司即会严格履行该等承诺事项。同时，公司将积极督促公司控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员等相关主体履行其在公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。 如公司未能履行或未能如约履行在上市过程中出具的各项公开声明或承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。同时，公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为

39、公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （二（二）实际控制人承诺）实际控制人承诺 本人将严格履行招股说明书披露的承诺， 如果未履行招股说明书披露的承诺事项， 将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬（如有） 、津贴（如有）以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约

40、担保， 公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红，直至本人履行承诺。 （三（三）控股股东承诺）控股股东承诺 本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项并执行有关约束措施。 如果未履行招股说明书披露的承诺事项， 将在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有， 在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 14 本公司以当年度以及以后年度享有的发行人利润分配

41、作为公开承诺的履约担保，发行人有权扣留应向本公司支付的分红，直至本公司履行承诺。 （四（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行招股说明书披露的承诺， 如果未履行招股说明书披露的承诺事项， 将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本人以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬（

42、如有） 、津贴（如有）以及享有的公司利润分配（如有）作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红，直至本人履行承诺。如本人未履行上述公开承诺，公司不得将本人作为股权激励对象，或调整已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 七、发行前滚存利润的分配安排七、发行前滚存利润的分配安排 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 公司本次发行上市

43、后的股利分配政策及分红回报规划， 请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策 二、本次发行后的股利分配政策”的相关内容。 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）原材料供应商集中（一）原材料供应商集中的的风险风险 电子布最主要的原材料为电子纱， 由于电子纱行业属于资金和技术密集型产业，初始及后续投入较大，行业准入门槛较高，电子纱生产厂商一般为规模较大的企业，生产厂商数量较少。发行人主要产品为中高端超薄、极薄电子布，主要宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 15 原材料分别为超细、极细电子纱，因受技术限制，目前可量产超细、极细电

44、子纱的生产厂商数量较少，且极细纱是由日本、美国等少数原材料厂商主导。 报告期内， 公司从前五名原材料供应商的采购额占同期原材料采购总额的比例均超过 90%， 存在原材料供应商集中的风险。 如果主要供应商经营状况或者与公司合作关系发生重大不利变化，公司可能无法在短时间内找到替代供应商，导致原材料供给不足，从而影响公司的正常经营和盈利能力。 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 电子布行业的上游原材料主要为电子纱，其占电子布成本约为 50%-60%左右， 电子纱的价格波动将影响电子布行业的生产成本和利润水平。电子纱的价格受到市场供求变化的影响而波动。若未来电子纱价格发生大幅波动，可能对

45、公司生产成本控制造成不利影响，进而影响公司盈利的稳定性。 （三）客户集中度（三）客户集中度较较高的风险高的风险 电子布主要用于覆铜板的生产， 而覆铜板行业同样为资金、 技术密集型产业，行业主要从业者为规模较大的企业集团。报告期内，公司向前五大客户销售总额占当期营业收入的比重均在 70%左右，呈现客户集中度高的特征。 公司的产品电子布是生产覆铜板的主要基材之一。 覆铜板生产厂商通常会对其电子布供应商实施严格的资质审查，经过考察、测试、评估后建立合作关系。虽然公司已与覆铜板行业内的知名厂商形成了稳定的合作关系， 但是若未来公司与主要客户的合作发生变化， 或该客户自身的生产经营状况发生变化而减少对公

46、司的采购，将对公司的电子布销售带来不利影响。 （四）行业竞争激烈导致的产品价格下跌的风险（四）行业竞争激烈导致的产品价格下跌的风险 虽然公司经过多年的发展已经形成自身的技术优势和品牌效应， 在中高端电子布行业中有较大的影响力， 但是不排除未来可能会有追赶或者新进入电子布行业的厂商，通过压低价格的方式与公司展开竞争。同时，公司现在的竞争对手亦会采取降价的方式保持自己的市场份额。 公司存在因产品价格下跌导致的利润水平下降、业绩下滑的风险。 （五）下游行业需求变动、经营业绩下滑的风险（五）下游行业需求变动、经营业绩下滑的风险 宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 16 公司生产的

47、电子布和其下游覆铜板行业、 印制电路板行业是电子电路产业链上紧密相连的上下游基础材料行业，并应用到各类终端的电子电气产品。宏观经济波动以及电子信息产业发展状况将会对公司所在行业的状况产生影响。 根据工信部发布的 电子信息制造业运行情况报告 ， 2016 年、 2017 年、 2018年和 2019 年 1-2 月， 我国规模以上电子信息制造业增加值同比增速分别为 10%、13.8%、13.1%和 6.0%，2019 年 1-2 月增速回落明显。若未来我国的电子信息产业发展增速持续下降，下游行业的整体需求增速趋缓，将对公司产品的销售产生不利影响。 公司产品电子布的终端下游应用领域主要为智能手机等

48、消费电子， 其他为汽车电子材料、服务器等。2016 年起高端布已成为公司收入占比最高的种类，而公司高端超薄布、极薄布产品终端应用于对产品性能要求最高的电子设备， 主要为苹果、华为等智能手机。 根据国际知名市场研究机构 IDC 的预计，2019 年全球智能手机市场出货量将下滑 0.8%，降至 13.9 亿部。根据瑞士信贷统计，2019 年第一季度全球智能手机产量将达到 2.89 亿部，环比下滑 19%，为五年来最低水平。根据 2019 年 1-3月经会计师审阅的财务报告， 公司营业收入、 净利润同比下降-24.12%、 -20.40%。 若电子布终端市场总体需求进一步放缓，苹果、华为等主要智能手

49、机厂商因终端消费者需求下降、企业自身经营策略、相关诉讼等原因，导致其产品销售下降，将对其超薄布、极薄布的需求下降，电子布市场竞争程度加剧，公司将面临产品销量及价格下降、经营业绩同比下滑等不利影响。 （六六）贸易摩擦的风险）贸易摩擦的风险 报告期内， 公司的部分原材料采购于日本和美国， 部分产品销往韩国、 日本。受全球经济复苏缓慢的影响，国际贸易保护主义有抬头的迹象，不排除上述国家在未来会对他国实施贸易保护主义措施， 公司的生产和经营状况可能将会受到负面的影响。 2018 年，中美出现贸易摩擦，中美两国互相加征产品关税。报告期内，发行人存在自美国原材料供应商 AGY 采购原纱情形，其中美国 AG

50、Y 为发行人重要原材料极细纱、超细纱的主要供应商之一。2016 年至 2018 年，发行人自美国宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 17 AGY 采购原纱金额分别为 3,084.83 万元、5,826.21 万元、732.15 万元，占比分别为 10.22%、15.03%、2.57%。 中美贸易摩擦对市场消费信心和能力带来不利影响，市场总体需求增速下降；受中美贸易摩擦的影响，公司从美国 AGY 进口的原纱，从 2018 年 9 月起实行加征关税税率 5%，从 2019 年 6 月起提高加征关税税率至 10%。公司向美国出口的玻璃纤维布，从 2018 年 9 月起实行加征关