密尔克卫：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 密尔克卫化工供应链服务密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股份有限公司 MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD （上海上海市市虹口区嘉兴路虹口区嘉兴路 260260 号号 1 1- -4 4 层的部分四层层的部分四层 401401 室室） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层层） 二一二一八年年七月月 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书

2、 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数（股）发行股数（股） 不超过 38,120,000 股，本次发行不涉及老股转让 发行后总股本发行后总股本 不超过 152,473,984 股 每股发行价格每股发行价格 11.27 元 预计发行日期预计发行日期 2018 年 7 月 4 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 公司控股股东陈银河承诺如下：公司控股股东陈银河承诺如下：

3、自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份和演智投资、 演惠投资、 演若投资的合伙份额，也不由发行人、演智投资、演惠投资、演若投资回购本人所持股份和合伙份额。 发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整， 以下统称 “发行价” ） ，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价， 本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本人所直接或间接持有的发行

4、人股票在前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间， 每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让或委托他人持有本人直接或间接所持有的发行人股票。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人所直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如超过锁定期本人拟减持发行人股票的， 本人承诺将按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 3 相关规定办理。 公司股东李仁莉承诺如下：公司股东李仁莉承诺如下： 自发行人股票

5、首次公开发行并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人所持股份。 发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整， 以下统称 “发行价” ） ，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价， 本人在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本人所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如超过锁定期本人拟减持发行人股票的， 本人承诺将按照公司法、证券法

6、、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 公司股东君联茂林、浙江龙盛承诺：公司股东君联茂林、浙江龙盛承诺： 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本合伙企业/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业/本企业所持股份。 公司股东演智投资、演惠投资和演若投资承诺：公司股东演智投资、演惠投资和演若投资承诺： 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业所持股份。 发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、

7、增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整， 以下统称 “发行价” ） ，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价， 本合伙企业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 4 本合伙企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 间接持有发行人股份同时担任发行人董事、监事或高级管间接持有发行人股份同时担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东丁慧亚、苏辉、江震、周莹、石旭承诺：理人员的股东丁慧亚、苏辉、江震、周莹、石旭承诺： 自发行人股票首次公开发行并

8、上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人持有的演智投资或者演惠投资合伙份额， 也不由演智投资或者演惠投资回购本人所持合伙份额。 发行人上市后如果股票六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整， 以下统称 “发行价” ） ，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价， 本人通过演智投资或者演惠投资间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 本人间接持有的发行人股份在前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间， 每年转让

9、的间接持有的发行人股份不得超过本人间接所持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后六个月内，不转让或委托他人持有本人间接所持有的发行人股份。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如超过上述期限本人拟减持间接持有的发行人股份的，本人承诺将按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2018 年 7 月 3 日 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 5 发行人

10、声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人

11、经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 114,353,984 股，本次公开发行新股的数量预计不超过38,120,000股。假设按照发行上限38,120,000股计算，本次发行后公司总股本为 152,473,984 股。 本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自

12、愿锁定的承诺如下： （一）公司（一）公司控股股东控股股东陈银河陈银河承诺承诺 自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”） 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份和演智投资、演惠投资、演若投资的合伙份额，也不由发行人、演智投资、演惠投资、演若投资回购本人所持股份和合伙份额。 发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整，以下统称“发行价”） ，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本人在本次发行前直接或间接持有的发

13、行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本人所直接或间接持有的发行人股票在前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让或委托他人持有本人直接或间接所持有的发行人股票。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人所直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 7 如超过锁定期本人拟减持发行人股票的，本人承诺将按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 （二）

14、公司股东李仁莉承诺（二）公司股东李仁莉承诺 自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”） 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整，以下统称“发行价”） ，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本人在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本人所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如超过锁定期本人拟

15、减持发行人股票的，本人承诺将按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 （三）公司股东君联茂林、浙江龙盛承诺（三）公司股东君联茂林、浙江龙盛承诺 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本合伙企业/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业/本企业所持股份。 （四）公司股东演智投资、演惠投资和演若投资承诺（四）公司股东演智投资、演惠投资和演若投资承诺 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业所持股份。 发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日

16、的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 8 的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整，以下统称“发行价”） ，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本合伙企业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本合伙企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （五） 间接持有发行人股份同时担任发行人董事、 监事或高级管（五） 间接持有发行人股份同时担任发行人董事、 监事或高级管理人员的股东丁慧亚、苏辉、江震、周莹、石旭承诺理人员的股东

17、丁慧亚、苏辉、江震、周莹、石旭承诺 自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”） ，本人不转让或者委托他人管理本人持有的演智投资或者演惠投资合伙份额，也不由演智投资或者演惠投资回购本人所持合伙份额。 发行人上市后如果股票六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整，以下统称“发行价”） ，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本人通过演智投资或者演惠投资间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。 本人间接持有的发行人股份在前述承诺锁定期届满后，在本

18、人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的间接持有的发行人股份不得超过本人间接所持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后六个月内，不转让或委托他人持有本人间接所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如超过上述期限本人拟减持间接持有的发行人股份的，本人承诺将按照 公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 二、公开发行前持股二、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东陈银河关于持股意向及（一）控股股东陈银河

19、关于持股意向及减持意向的承诺减持意向的承诺 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 9 如果未来本人拟在锁定期届满后两年内减持所直接或间接持有的公司股票，合计减持数量将不超过本人直接和间接持有公司股票数量的 10%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 将不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及本人的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。本人在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告减

20、持计划，减持将通过上海证券交易所以二级市场竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法进行； 为确保本人严格履行上述承诺事项，本人同意自愿采取以下约束性措施： 如果本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。 自本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实之日起六个月内，本人所持有的公司股份不得继续减持。 （二）持有公司（二）持有公司 5%以上股份的以上股份的股东股东李仁莉关于持股意向及减

21、持李仁莉关于持股意向及减持意向的承诺意向的承诺 如果未来本人拟在锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票，合计减持数量将不超过本人持有公司股票数量的 10%，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）将不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及本人的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。本人在减持所持密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 10 有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告减持计划，减持将通过上

22、海证券交易所以二级市场竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法进行； 为确保本人严格履行上述承诺事项，本人同意自愿采取以下约束性措施： 如果本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。 自本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实之日起六个月内，本人所持有的公司股份不得继续减持。 （三）持有公司三）持有公司 5%以上股份的股东以上股份的股东君联茂林关于君联茂林关于持股意向及减持股意向

23、及减持意向持意向的承诺的承诺 如果本合伙企业拟在锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票，合计减持数量不超过本合伙企业持有公司股票数量的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及本合伙企业的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。本合伙企业在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以二级市场竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法

24、进行。 为确保本合伙企业严格履行上述承诺事项，本合伙企业同意自愿采取以下约束性措施： 如果本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的，本合伙企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本合伙企业违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 11 自本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实之日起六个月内，本合伙企业所持有的公司股份不得继续减持。 （四）持有公司（四）持有公司 5%以上股份的股东以上股

25、份的股东演若投资演若投资关于关于持股意向及减持股意向及减持意向持意向的承诺的承诺 如果本合伙企业拟在锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票，合计减持数量将不超过本合伙企业持有公司股票数量的 50%，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本合伙企业的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。本合伙企业在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告减持计划，减持将通过上海证

26、券交易所以竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法进行。 为确保本合伙企业严格履行上述承诺事项，本合伙企业同意自愿采取以下约束性措施： 如果本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的，本合伙企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本合伙企业违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。 自本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实之日起六个月内，本合伙企业所持有的公司股份不得继续减持。 三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公三、发行人及其控股股

27、东、发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺司上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 12 监会公告201342 号） 的相关规定以及本公司的实际情况，发行人就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，制定了 关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，主要内容如下： 1、触发、触发稳定稳定股价预案的条件股价预案的条件 发行人股

28、票自上市之日起三十六个月内，如出现连续二十个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） 的情形时，发行人将启动本预案以稳定发行人股价。 2、股价稳定措施的实施顺序股价稳定措施的实施顺序 股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为发行人回购股票并注销；第二选择为控股股东增持发行人股票；第三选择为在发行人任职并领取薪酬的发行人董事（不含独立董事)、高级管理人员增持发行人股票。 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施

29、包括：发行人回购股票；控股股东增持发行人股票；在发行人领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持发行人股票。 （1）发行人回购股票发行人回购股票 发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 发行人董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会审议发行人回购股份方案，并提交股东大会审议。发行人控股股东、董事将在审议关于稳定股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规定回避表决。发行人股东大会

30、对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 13 在不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，发行人单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 在发行人实施回购发行人股票方案过程中，出现下列情形之一，发行人有权终止执行该次回购股票方案： A.通过回购发行人股票，发行人股票连续 10 个交易日的收盘价高

31、于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产； B.继续回购股票将导致发行人不满足法定上市条件。 在触发稳定股价措施的条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）控股股东控股股东增持增持发行人股票发行人股票 发行人回购股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产时，发行人控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。 发行人控股股东应在上述触发控股股东增持发行人股票的条件成就之日起 1

32、0 日内提出增持方案并通知发行人，发行人应按照相关规定公告增持方案，发行人控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。 在不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东单一年度用于增持股票的资金金额不少于其上一年度从发行人取得的现金分红金额。 在控股股东实施增持发行人股票方案过程中，出现下列情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持股票方案： A.通过增持发行人股票，发行人股票连续 10 个交易日的收盘价高于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产； B.继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 14 在触发控股股东

33、增持发行人股票的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的措施，其将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在发行人领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）董事、高级管理人员增持发行人股票）董事、高级管理人员增持发行人股票 发行人回购股票、控股股东增持股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产时，在发行人领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在符合上

34、市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本发行人股份及其变动管理规则等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。 发行人董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持发行人股票的条件成就之日起 10 日内提出增持方案并通知发行人，发行人应按照相关规定公告增持方案，发行人董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动增持。 在不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，发行人董事、高级管理人员单一年度用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬合计金额的 30%，但不高于 60%。 在董事、高级管理人员实施增持发行人股票方案过程中，出现下列情形之

35、一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案： A.通过增持发行人股票，发行人股票连续 10 个交易日的收盘价高于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产； B.继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件。 在触发董事、高级管理人员增持发行人股票的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的措施，其将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在发行人领取薪酬及股东分红（如有），同时其直接或密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 15 间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直

36、至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。发行人新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求其根据本预案签署相关承诺。 四、发行人实际控制人四、发行人实际控制人一致行一致行动协议及保持控制权稳定的承诺动协议及保持控制权稳定的承诺 （一）陈银河和李仁莉签署的一致行动协议（一）陈银河和李仁莉签署的一致行动协议 陈银河和李仁莉已签署协议书 ，具体内容如下： 1、各方同意，共同行使对密尔克卫的股东权利，在任何涉及密尔克卫经营管理有关的股东大会投票、董事任命或委派、财务、经营、管理决策等方面保持一致行动。若陈银河与李仁莉

37、就任何涉及密尔克卫经营管理有关的股东大会投票、董事任命或委派、财务、经营、管理决策意见发生冲突时，李仁莉同意无条件采纳陈银河的决策意见并在股东大会上相应行使表决权。 2、在本协议有效期内，如任一方转让所持股份，应确保该等股份的新持有人自股份转让办妥产权转让之日起承担本协议项下的权利义务。 3、在本协议有效期内，如各方持有的密尔克卫的股份比例增加，则增加部分的股份自动受本协议的约束。 4、本协议自签订之日起生效。至密尔克卫在中国境内完成公开发行股票并上市满三年之日终止。 （二）李仁莉及慎蕾出具的保持控制权稳定的承诺（二）李仁莉及慎蕾出具的保持控制权稳定的承诺 李仁莉已出具相关承诺：本人所持有的密

38、尔克卫 19.54%股份属于本人的个人财产，本人对该等股份享有完全的股东权利，本人未就该等股份的处分与他人签订遗赠抚养协议，亦未就该等财产之处分订立遗嘱或作出其他安排。慎蕾为本人与慎荣生先生唯一的女儿，因慎荣生先生已去世，慎蕾为本人的唯一合法的第密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 16 一顺位继承人，自密尔克卫首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，若本人如因个人健康原因或任何意外之情形导致本人失去完全民事行为能力或死亡， 则本人所持有的密尔克卫股份的全部股东权利由慎蕾女士继受。 慎蕾已出具相关承诺：1、陈银河所持有的密尔克卫 38.11%的股份属于陈银河与本

39、人的夫妻共同财产，在本人与陈银河婚姻关系存续期间，该等股份的全部股东权利由陈银河代为行使。自密尔克卫首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，如果本人与陈银河之间的婚姻关系不再存续，则本人承诺采取包括但不限于与陈银河签订一致行动协议等方式维持密尔克卫控制权的稳定， 直至密尔克卫首次公开发行股票并上市满 3 年之日止。2、本人作为李仁莉女士之唯一合法的第一顺位继承人，自密尔克卫首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，如果本人因李仁莉失去完全民事行为能力或死亡等原因而继受李仁莉所持有的密尔克卫股份， 则本人承诺无条件继承并接受李仁莉与陈银河签订的一致行动协议项下的各项义务，直至密尔克卫首次公开发行股

40、票并上市满 3 年之日止。 五五、发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和、发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员关于招股说明书真实性的承高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺及约束措施诺及约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在相关监管机构依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股

41、东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 或相关监管机构认可的其他价格。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 17 如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大

42、遗漏后二十个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人同意发行人董事会在相关监管机构依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程

43、序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 或相关监管机构认可的其他价格。如发行人未能履行上述股份回购义务，则由本人履行上述新股回购义务。 如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发

44、行人与投资者协商定的金额确定。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 18 如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行

45、人与投资者协商定的金额确定。 六六、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺 （一）保荐机构（一）保荐机构/主承销商承诺主承销商承诺 中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下： “如本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人律师承诺（二）发行人律师承诺 发行人律师就因其为发行人首次公开发行股票并上市所出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给投资造成损失的赔偿事宜承诺如

46、下： “如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” （三）发行人会计师承诺（三）发行人会计师承诺 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 19 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙

47、）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下： “如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。” （四）发行人评估机构承诺（四）发行人评估机构承诺 沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下： “如本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过

48、错的除外。” 七七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 公司首次公开发行股票并上市完成前的历年滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。 八八、本次发行后公司股利分配政策和上市后三年分红回报规划、本次发行后公司股利分配政策和上市后三年分红回报规划 根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年的股东分红回报规划的议案，公司上市后三年的股东分红回报规划如下： （一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理

49、投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 20 （二）利润分配的方式（二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）分红的条件及比例（三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司

50、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （四）现金分红的比例和期间间隔（四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到