华菱精工：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 宣城市华菱精工科技股份有限公司 Xuancheng Valin Precision Technology Co., Ltd. （安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路）（安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04 层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元） 宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元/股 本次拟发行股数 本次公司首次公

2、开发行的股份数量占发行后总股本的比例不低于25%，且不超过 3,334 万股；本次发行全部为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 每股发行价格 人民币 10.21 元/股 预计发行日期 2018 年 1 月 11 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 13,334 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东黄业华、实际控制人黄业华家族（黄业华、马息萍、黄超）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 自持有的发

3、行人股份限售期届满后， 在担任公司董事、 高管期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。 2、直接持有发行人 5%以上股份的董事薛飞、葛建松、蒋小明承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 自持有的发行人股份限售期届满后， 在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。 3、直接持有发行人 5%以上股份的股东田三红、九鼎投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人/本企业所持有的公司首

4、次公开发行股票前已发行的股份。 4、直接持有发行人股份的高级管理人员谢军、张永林以及监事吴正涛承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 自持有的发行人股份限售期届满后， 在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。 5、直接持有发行人股份的股东朱龙腾、刘咨虎、钱国元、陈长明、赵晖、吕春花、袁林海、葛秋霞、田媛、乌焕军、葛志超、马永平、黄昌明、马洪平、薛平、邓正志、许连生、薛东、刘道华、陈国芝、楚有仁、袁林发、葛芳伢、袁林星、陈海华、周杨、葛美玲、姜振华、汪红梅承

5、诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商） 中国中投证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2018 年 1 月 10 日 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、

6、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别关注下列重大事项： 一、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员对所持股份锁定及减持安排作出的承诺 （一）发行

7、人控股股东及实际控制人对所持股份的自愿锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺（一）发行人控股股东及实际控制人对所持股份的自愿锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺 发行人控股股东黄业华、实际控制人黄业华家族（黄业华、马息萍、黄超）承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本

8、人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、首次公开发行成功后，在锁定期届满后两年内本人对所持股份的减持价格、持股意向及减持意向作出如下承诺： （1）本人作为公司控股股东、实际控制人，通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向； （2）在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的 5%。 （3）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

9、权除息事项的，发行价相应调整）。（4）每次减持时，本人将至少提前三个交易日通知公司该次减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划等；（5）以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 行人，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 4、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述 1-3 承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺，本人违反承诺获利归公司所有，本人所持公司股份锁定期延长 6 个月。在

10、延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 5、自持有的发行人股份限售期届满后，在担任公司董事、高管期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” （二）其他持有发行人（二）其他

11、持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺以上股份的股东对所持股份的自愿锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺 1、直接持有发行人 5%以上股份的董事薛飞、葛建松、蒋小明的承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持

12、有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价，本人减持发行人股票时，依照公司法 、 证券法以及中国证监会和上交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式，本人保证减持时遵守相关法律法规以及中国证监会、上交所的相关规定，每次减持时，本人将至少提前三个交易日通知公司该次减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划等；本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人，并将赔偿因违反承诺出

13、宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 售股票而给公司或其他股东造成的损失。 （4）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述（1）-（3）项承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺，本人违反承诺获利归公司所有，本人所持公司股份锁定期延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （5）自持有的发行人股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如本人未能遵守上述承诺，本人违反

14、承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、直接持有发行人 5%以上股份的股东田三红、九鼎投资的承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人/本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股票数量不超过本人/本企业持有发行人股份总数的 100%； （3）本人/本企业所持股票在锁定期满后减持的，将提前向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、

15、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人/本企业减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、证监会和证券交易所的相关规定执行。 本人/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人/本企业违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 （三）其他股东对所持股份自愿锁定的承诺（三）其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、直接持有发行人股份的高级管理人员谢军、张永林的承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发行股票

16、前已发行的股份。 （2）发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述（1）-（2）项锁定期承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺，本人违反承诺获利归公司所有，本人所持公司股份锁定期延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托

17、他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，自持有的发行人股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。 如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、直接持

18、有发行人股份的监事吴正涛的承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 自持有的发行人股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、直接持有发行人股份的股东朱龙腾、刘咨虎、钱国元、陈长明、赵晖、吕春花

19、、袁林海、葛秋霞、田媛、乌焕军、葛志超、马永平、黄昌明、马洪平、薛平、邓正志、许连生、薛东、刘道华、陈国芝、楚有仁、袁林发、葛芳伢、袁林星、陈海华、周杨、葛美玲、姜振华、汪红梅的承诺 宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人及实际控制人、发行人董事和高级管理人员关于稳定公司股价的预案 （一）稳定公司股价预案的启动条件（一）稳定公司股价预案的启动条件 发行人首次公开发行股票并在上交所成功上市后 3 年内，当公司股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最

20、近一期审计基准日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的， 每股净资产则进行相应调整） ， 发行人及实际控制人、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动稳定股价预案， 且由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 当触及稳定公司股价的预案启动条件时，综合考虑实施效果、难易程度等因素，发行人及实际控制人、发行人董事和高级管理人员拟采取以下部分或全部措施稳定股价： 1、发行人实际控制人以及发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票、发行人实

21、际控制人以及发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票 发行人首次公开发行股票并在上交所成功上市后 3 年内，当触及稳定股价预案启动的条件时，公司董事会将敦促实际控制人、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员根据各自资金、薪酬等情况，积极拟定并实施增持公司股票的方案。原则上，实际控制人以及公司董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于上一年度从公司取得的分红或薪酬的 50%。 公司未来在聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员时，亦将履行触及稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘任的先决条件，并在正式聘任前要求其签署相关承诺书。 2、发行人从二

22、级市场回购部分社会公众股份、发行人从二级市场回购部分社会公众股份 当触及稳定股价预案启动的条件时，公司将视具体情况从二级市场回购部分社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价时，应当符合以下基本条件： （1）公司股票上市已满一年； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 股份后，公司具备持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； （5） 公司法 、 证券法等法律法规以及中国证监会、上交所规定的其他基本条件。 公司具体启动回购事宜则按照公司法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等相关法规

23、、规定执行，以要约或集中竞价等方式向社会公众回购公司股票， 且为稳定股价目的而回购的价格不高于最近一期经审计的每股净资产。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如发行人及实际控制人、 发行人董事 （独立董事除外）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，发行人及实际控制人、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、发行人及实际控制人、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。 2、在前述事项发生之日起10个

24、交易日内，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 3、在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按稳定公司股价的预案相关规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺：（一）发行人承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，发行人将及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格

25、按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回购的股份包括本次发行的全部新股及其派生的股份，回购价格则相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如出现因法律法规或中国证监会等监管部门规章变化导致无法实施的情形，发行人将及时提出切实可行的替代方案，充分保障投资者利益。 宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中

26、国证监会、上交所或司法机关认定后，发行人及发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东黄业华、实际控制人黄业华家族承诺：（二）控股股东黄业华、实际控制人黄业华家族承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股；若因本次公开发行股票的招股说

27、明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、上交所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺（薛飞、葛建松、蒋小明、王方、孙燕红、陈凯、陈凤旺、饶思平、吴正涛、张强、谢军、张永林、刘林元）：（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺（薛飞、葛建松、蒋小明、王方、孙燕红、陈凯、陈凤

28、旺、饶思平、吴正涛、张强、谢军、张永林、刘林元）：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、上交所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （四）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺（四）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构承诺：保荐机构承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假

29、记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：发行人会计师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：发行人律师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估

30、机构承诺：发行人评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率以及每股收益的影响，具体包括： 1、加

31、大研发投入和技术创新，积极研发、推广新品，提高产品竞争力 、加大研发投入和技术创新，积极研发、推广新品，提高产品竞争力 截至本招股说明书签署日，发行人及子公司已拥有与主要产品相关的有效专利 52 项，以及一项专利的排他许可使用权（专利号为：ZL201110418221.7）。发行人将充分利用技术开发优势，按照客户需求，不断研发新品，加快推广新型补偿缆等专利产品，形成新的增长点，全面提升产品竞争力。 2、加快人才引进，完善管理机制，全面提升成本控制能力和运营管理能力 、加快人才引进，完善管理机制，全面提升成本控制能力和运营管理能力 公司建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度，核心管理团

32、队和技术人员直接持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着公司的快速发展，公司将进一步加大团队建设，优化业务流程，构建运行高效、控制有力、人员精简的业务体系，全面推行预算管理，强化成本控制，加强费用管理，提高资产运营效率。 3、加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理 、加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理 本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据上交所相关要求和公司募集资金管理制度的规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原有用途宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 得到充分

33、有效利用。随着募集资金投资项目建成并达产后，公司的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。 4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 根据宣城市华菱精工科技股份有限公司股东回报规划（2016-2018），公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定利润分配方案， 积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺（二）填补被摊薄即期回报的承诺 公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地

34、履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下： 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、发行人控股股东黄业华以及实际控制人黄业华家族承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 五、关于

35、落实有关责任主体重要承诺的约束措施 （一）发行人（一）发行人 为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，发行人出具了承诺函，具体如下： “作为宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行人，为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，本公司郑重承诺如下： 宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 一、本公司保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，并就本公司未能履行承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 1、如果本公司未履

36、行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 3、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）自本公司未履行相关承诺事项事实发生之日起 10

37、 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴（如有），直至该人士履行相关承诺。 5、自公司完全消除未能履行相关承诺事项所有重大不利影响之日起12个月内，公司不得申请发行股票、公司债等证券融资。 二、针对发行人董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人以及其他股东承诺事项，公司董事会将指派专人负责敦促其信守承诺

38、，并根据各自承诺事项，依据法律法规以及监管机构的要求，采取切实有效、合法的措施保证其履行承诺： 1、积极配合交易所、证券登记机构做好相关人员、单位的股份锁定工作，严格按照承诺事项履行情况办理相关股份解禁，未能履行承诺的不能办理剩余股份解禁。 2、针对未能遵守承诺的个人或单位，公司董事会将及时根据其承诺事项追宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 究其违约责任，如追缴违反承诺减持股份获得的收益，以及敦促其依法履行赔偿责任等。 3、公司董事会还将根据承诺方的实际情况，根据法律法规或相关方做出的承诺，对未能信守承诺的单位或个人采取包括暂缓发放工资、红利，暂缓办理股份解禁，要求辞去相

39、关职务，以及通过仲裁、诉讼主张公司、投资者合法权益等方式敦促相关方履行承诺。” （二）控股股东、实际控制人（二）控股股东、实际控制人 发行人控股股东黄业华、实际控制人黄业华家族出具了关于股份锁定期的承诺书，并就招股说明书中相关承诺的约束措施承诺如下： “为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 1、本人将依法履行宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。 2、如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 3、如因相关法

40、律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 4、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （1）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起 10 个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。” （三）除实际控制人

41、外其他持有发行人（三）除实际控制人外其他持有发行人 5%以上股份的股东以上股份的股东 持有发行人 5%以上股份的自然人股东薛飞、田三红、葛建松、蒋小明出具了股东声明与承诺书，就未能履行承诺的约束措施承诺如下： 宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 “为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 1、本人将依法履行宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。 2、如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。

42、 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 4、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （1）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起 10 个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。” 持有发行

43、人 5%以上股份的企业股东九鼎投资出具了股东声明与承诺书，就未能履行承诺的约束措施承诺如下： “1、本企业将依法履行宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本企业作出的承诺事项。2、如果本企业未履行招股说明书披露的本企业承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本企业将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。” （四）其他发行人董事、高级管理人员（四）其他发行人董事、高级管理人员 其他董事

44、、高级管理人员王方、孙燕红、陈凯、陈凤旺、谢军、张永林、刘林元出具了承诺书，具体如下： 宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 “如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。在前述事项发生之日起，本人承诺停止从发行人领取津贴、薪酬，直至相关承诺事项履行完毕。” （五）相关中介机构（五）相关中介机构 保荐机构、发行人律师以及发行人会计师分别作出如下承诺： “1、如本机构/本所未能履行上述承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 2

45、、如因本机构/本所未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 3、 本机构/本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督， 积极整改。 ” 六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 （一）本次发行前滚存利润分配方案（一）本次发行前滚存利润分配方案 经公司2016年7月18日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第

46、三次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程 （草案） ，公司本次发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、利润分配方式、利润分配方式 公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、上交所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。 3、现金分红的条件、现金分红的条件 公司在满足以下全部

47、条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 实现的可分配利润的 20%。 （1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数； （2）公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续经营； （3）审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告； （4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外） ；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或

48、者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或超过 8,000 万人民币； （5）公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过 70%； 不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

49、次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、利润分配的决策程序和决策机制、利润分配的决策程序和决策机制 公司每年

50、的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。 宣城市华菱精工科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 公司监事