明新旭腾：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 1-2-1 明新旭腾新材料股份有限公司明新旭腾新材料股份有限公司 Mingxin Automotive Leather Co., Ltd. 浙江浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号号 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书书摘要摘要 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层） 1-2-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交

2、易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对

3、本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、一、关于股份流通限制及自愿锁定的承诺关于股份流通限制及自愿锁定的承诺 （一）发行人（一）发行人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人庄君新庄君新承诺：承诺： 1、自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份， 也不由明新旭腾回购该部分股份； 2、 如果明新旭腾上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月

4、期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任明新旭腾董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有明新旭腾股份总数的 25%； 本人在任期届满前离职的， 应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： （1） 每年转让的股份不得超过所直接或间接持有明新旭腾股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所直接或者间接持有的明新旭腾股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 4、本

5、人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 5、如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向明新旭腾股东和社会公众 1-2-4 投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长 6 个月。 6、上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人、控股股东而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （二）持有发行人（二）持有

6、发行人 5%以上股份的自然人股东庄严承诺：以上股份的自然人股东庄严承诺： 1、自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份， 也不由明新旭腾回购该部分股份； 2、 如果明新旭腾上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3、本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上

7、述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 4、如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长 6 个月； 5、上述承诺不因本人不再作为公司持股 5%以上股东而终止。 （三） 持有发行人（三） 持有发行人 5%以上股份的股东明新资产、 德创管理承诺：以上股份的股东明新资产、 德创管理承诺： 1、自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份， 也不由明新旭腾回购该部分股份； 2、

8、如果明新旭腾上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 1-2-5 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3、本企业所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行价格；本企业自明新旭腾股票上市至本企业减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 4、如果未履行上述锁定承诺，本企业将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定

9、承诺，本企业持有的明新旭腾股份锁定期限自动延长 6 个月； 5、上述承诺不因本企业不再作为公司持股 5%以上股东而终止。 （四）发行人股东何杰、陈跃、龚缨晏承诺：（四）发行人股东何杰、陈跃、龚缨晏承诺： 1、自明新旭腾股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份； 2、如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持； 3、如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原

10、因， 并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长 6 个月。 （五）发行人股东旭腾投资承诺：（五）发行人股东旭腾投资承诺： 1、自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份， 也不由明新旭腾回购该部分股份； 1-2-6 2、 如果明新旭腾上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3、本企业所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首

11、次公开发行价格；本企业自明新旭腾股票上市至本企业减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 4、如果未履行上述锁定承诺，本企业将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本企业持有的明新旭腾股份锁定期限自动延长 6 个月。 （六） 间接持有公司股份的其他董事、 监事及高级管理人员刘贤（六） 间接持有公司股份的其他董事、 监事及高级管理人员刘贤军、胥兴春、曹逸群、卜凤燕、袁春怡、余海洁等军、胥兴春、曹逸群、卜凤燕、袁春怡、余海洁等

12、 6 人承诺：人承诺： 1、自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前直接持有的旭腾投资的合伙财产份额， 不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的明新旭腾股份， 也不由明新旭腾回购该部分股份； 2、 如果明新旭腾上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长 6 个月； 3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任明新旭腾董事、监事或高级管理人员的任职期间， 每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有明新旭腾股份总数的 25%； 本人在任期届满前离

13、职的， 应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： （1） 每年转让的股份不得超过所直接或间接持有明新旭腾股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所直接或者间接持有的明新旭腾股份； 1-2-7 （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 4、本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 5、如

14、果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长 6 个月； 6、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 二、关于持股意向和减持意向的承诺二、关于持股意向和减持意向的承诺 （一）发行人（一）发行人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人庄君新庄君新承诺：承诺： 1、本人对明新旭腾的未来发展充满信心，愿意长期持有明新旭腾股票。 2、在本人所持明新旭腾股票锁定期满后，本人拟减持明新旭腾股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持

15、的相关规定，并结合明新旭腾稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、本人减持明新旭腾股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人减持明新旭腾股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、如果未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向明新旭腾股东和社会公众投资者道 1-2-8 歉；如果未履行上述减持意向，本人将在符合法律、行政法规及规范性文件

16、规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴明新旭腾， 本人持有的明新旭腾股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 6、上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人、控股股东而终止。 （二）持有发行人（二）持有发行人 5%以上股份的自然人股东庄严承诺：以上股份的自然人股东庄严承诺： 1、本人对明新旭腾的未来发展充满信心，愿意长期持有明新旭腾股票。 2、在本人所持明新旭腾股票锁定期满后，本人拟减持明新旭腾股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合明新旭腾稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、本人减持明新旭腾

17、股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人减持明新旭腾股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、如果未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向，本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴明新旭腾， 本人持有的明新旭腾股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 6、上述承诺不

18、因本人不再作为公司持股 5%以上股东而终止。 （三） 持有发行人（三） 持有发行人 5%以上股份的股东明新资产、 德创管理承诺：以上股份的股东明新资产、 德创管理承诺： 1、本企业对明新旭腾的未来发展充满信心，愿意长期持有明新旭腾股票。 2、在本企业所持明新旭腾股票锁定期满后，本企业拟减持明新旭腾股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合明新旭腾 1-2-9 稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、本企业减持明新旭腾股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交

19、易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本企业减持明新旭腾股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、如果未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向，本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴明新旭腾， 本企业持有的明新旭腾股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 6、上述承诺不因本企业不再作为公司持股 5%以上股东而终止。 三、关于稳定股价的承诺三、关于稳定股价的承诺

20、为维护公司上市后股价稳定，公司制定了明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案，具体内容如下： （一）稳定股价预案有效期及触发条件（一）稳定股价预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，公司股价连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施

21、。 3、本预案委托公司董事会负责监督、执行。 1-2-10 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。具体如下： 1、在满足启动条件时，第一选择为公司回购股票。 2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、 中国证监会相

22、关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务； （2）公司已采取稳定股价措施并实施完毕后若仍满足启动条件，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。 3、第三选择为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东稳定股价方案实施完成后，如公司股票仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，

23、公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）股价稳定措施的实施程序（三）股价稳定措施的实施程序 1、公司回购股票的实施程序 （1）公司回购股票计划 在启动条件满足时， 公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司 1-2-11 股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。 在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料，

24、办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10 个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过本公司总股本的 2%。 如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中， 如公司

25、股票连续 3 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产， 本公司可不再继续实施或终止实施 （以下统称 “终止实施” ）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后 3 个交易日内公告， 自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。 若公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投

26、资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序 1-2-12 （1）适用条件 在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一，公司控股股东、实际控制人将增持公司股票： 发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务； 公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足启动条件的，公司控股股东、实际控制人将

27、以增持公司股份的方式稳定股价。 （2）控股股东、实际控制人增持股票计划 控股股东、 实际控制人将在上述适用条件满足后 15 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 15 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人稳定股价方案。 控股股东、实际控制人增持发行人的股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的 30%， 每次增持股份数量不超过公司总股本的 2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动

28、条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中， 如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人可不再继续实施或终止实施该稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，控股股东、实际控制人将及时通知公司并由公司自收到控股股东、实际控制人通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。 控股股东、实际控制人如违反上述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本方的原因外，控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉， 并在违反前述承诺的事实发生之日后10 个工作日起，停止在公司处获得股东分红，

29、直至按承诺采取相应的措施并实 1-2-13 施完毕时为止。 上述承诺不因庄君新不再作为公司控股股东、实际控制人而终止。 3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施程序 （1）适用条件 在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后仍满足启动条件的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。 （2）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票计划 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份的， 买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于购买股

30、份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的 20%， 单次购买股份数量不超过公司总股本的 0.5%。 但如果公司披露其稳定股价方案后 3个交易日内， 公司股价已经不满足启动条件的， 或者在实施稳定股价方案过程中，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产， 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员可不再继续实施或可终止实施其稳定股价方案，如终止实施其稳定股价方案的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到其通知后 3 个交易日内公告， 自公告之日起至该会计年度结束不再启动相应的稳定

31、股价方案。 如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的原因外，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起， 自公司处领取 50%的薪酬， 直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因董事 （不含独立董事） 、 高级管理人员职务变更、 离职而终止。 1-2-14 四四、 关于关于招股说明书招股说明书中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的的承诺承诺 （一一）发行人发行人承诺承诺： 1、本公司的招股说明

32、书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内召开董事会，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格加股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息； 若本公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回

33、购股数作相应调整。 3、如本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二二）发行人发行人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人庄君新承诺：庄君新承诺： 1、明新旭腾的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如明新旭腾的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断明新旭腾是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，明新旭腾将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后， 依法回购在公司首次公开发行

34、股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份， 回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格加股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息； 若公司在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。 1-2-15 3、如明新旭腾的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法先行赔偿投资者损失。 （三）发行人（三）发行人董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员承诺：承诺： 1、明新旭腾的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、

35、如明新旭腾的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）（四）各中介机构承诺各中介机构承诺： 1、保荐机构承诺： 本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺：天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“本所”）将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业

36、规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证， 确保所出具的相关专业文件真实、 准确、 完整、 及时。本所承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺：上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）为明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在上交所上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；本所承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于未履行承诺时的约束措施的承诺五、关于未履行承诺

37、时的约束措施的承诺 1-2-16 （一）发行人承诺（一）发行人承诺： 1、本公司及承诺相关方作出的承诺应符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、 股东、 关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行 的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。 2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的， 相关方应充分披露原因， 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上

38、述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 3、若本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 本公司违反承诺给投资者造成损失的， 将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据发行人与投资者协商确定或根据相关法律法规规定的方式或金额确定。 自

39、发行人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起的 12 个月内，发行人将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司证券及证券监督管理部门认定的其他品种等。 4、其他责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 董事、监事及其高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬， 直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、董事会、监事会、独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关 1-2-17 高级管理人员。

40、（二）（二）发行人发行人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人庄君新庄君新承诺承诺： 1、本人所作出的承诺应符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。 2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因， 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应

41、提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 3、本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 本人持有公司股份，在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。 本人如果出现违反承诺的情形， 发行人将延期向本人

42、发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （三）（三）发行人股东明新资产、德创管理、旭腾投资、何杰、陈跃、发行人股东明新资产、德创管理、旭腾投资、何杰、陈跃、龚缨晏龚缨晏承诺承诺： 1、本企业/本人所作出的承诺应符合上市公司监管指引第 4 号上市公 1-2-18 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。 2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本企业/本人应及时披露相关信

43、息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本企业/本人应充分披露原因， 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，本企业/本人应回避表决。独立董事、监事会应就本企业/本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 3、本企业/本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

44、 在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，本企业/本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本企业/本人的部分。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人所作出的承诺应符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。 2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策

45、变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因， 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方 1-2-19 式，本人及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 3、本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 如本人持有公司股份，在完全消除其未

46、履行相关承诺事项所有不利影响前，不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外） ， 且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。 本人如果出现违反承诺的情形， 发行人将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至本人违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、董事会、监事会、独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 六、滚存利润的分配安排六、滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年第一次临时股东

47、大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案，若公司首次公开发行股票并在主板上市的申请取得中国证监会核准和上海证券交易所同意并得以实施， 公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由发行后登记在册的新老股东依其所持股份比例共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策七、本次发行上市后的股利分配政策 2018 年 3 月 20 日， 公司召开 2018 年第一次临时股东大会， 审议通过了 公司章程（草案）以及关于制订的议案。 2019 年 5 月 12 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于重新制订的议案。 1-2-20 （一）利润分配原则（一）利润分配

48、原则 根据公司章程（草案）的规定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、 稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策 1、利润分配形式和期间间隔 根据公司章程（草案）的规定，公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 公司将优先考虑采取现金方式分配股利； 若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 2、利润分配方案应履行的审议程序 根据公司章程（草案）的规定，利润分配预案应经公司董事会、

49、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时， 应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利

50、派发事项。 3、现金分红比例 根据公司章程（草案）的规定，在符合现金利润分配条件情况下，公司 1-2-21 原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例