健友股份：首次公开发行A股股票招股说明书.PDF

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1、南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书1 南京健友生化制药股份有限公司 （南京高新开发区 MA010-1 号地） 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书2 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 6,350 万股 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 7.21 元 （五）预计发行日期： 2017 年 7 月 7 日 （六）拟上市的

2、证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 42,350 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华承诺：在公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增

3、发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 本公司股东、董事、高级管理人员黄锡伟承诺：在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份， 也不由公司回购本人持有的股份。 在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年

4、内，不转让所持有的本公司股份。本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 本公司股东沿海集团、健思修卓、Navigation、Matrix南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书3 和东方富海承诺：在公司股票上市之日起 12 个

5、月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的股份， 也不由公司/本企业回购本公司持有的股份。 本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，由沿海集团转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 本公司股东 JEF、Generic 和维梧（成都）承诺：在公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持有的股份。本公司持续看好公司及所

6、处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 （九）保荐人（主承销商） ： 国金证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2017 年 7 月 6 日 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书4 声明及承诺 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司 2017 年 1-3 月未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

7、对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司 2017 年 1-3 月未经审计财务报表的真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发

8、行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华承诺：“在公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有

9、本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。” 本公司股东沿海集团、Navigation、Matrix 和东方富海承诺：“在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的股份，也不由公司回购本公司/本企业持有的股份。” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，由沿海集团转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 本公司股东、董事、高级管理人员黄锡伟承诺：“在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托

10、他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。” 本公司股东健思修卓承诺：“在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理企业持有的股份，也不由公司回购企业持有的股份。”通过健思修卓间接持有公司股份的公司监事刘祖清、高级管理人员吴桂萍承诺：“在公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人在担任公司监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有本公司股份总数的 25

11、%； 在离职后半年内， 不转让所间接持有的本公司股份。 ” 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书6 本公司股东 JEF、Generic 和维梧（成都）承诺：“在公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持有的股份。” 二、稳定股价预案及相应约束措施 （一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件 1、触发条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股

12、、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同） ，公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起 10 日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件：在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定股

13、价的具体措施 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。 如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书7 （3）要求控

14、股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同） 、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳

15、定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。 公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法

16、律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书8 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体

17、方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他

18、方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照

19、公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）未能履行增持义务的约束措施 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书9 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有

20、权将控股股东、 实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留， 直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （5）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、 高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份， 董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向 控股股东、实际控制

21、人唐咏群、谢菊华及持有公司 5%以上股东黄锡伟承诺：本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价 （若公司在上市后有派息、 送股、 转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 南京健友生化制药股份有限公司 首次

22、公开发行 A 股股票招股说明书10 持有公司 5%以上股份股东沿海集团承诺：本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 合计持有公司 5%以上股份股东 JEF、Generic 和维梧（成都）承诺：本公司持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国

23、证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施

24、。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书11 本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔

25、偿的同时，将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 （二）实际控制人、控股股东唐咏群、谢菊华承诺 公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况， 本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对

26、已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若在本人首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 （3）若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人将代为履行上述义务。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失： （1

27、）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书12 1、公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损

28、失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。 2、若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： （1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施； （2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全

29、部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付； （3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票， 为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障； （4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有） ； （5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司股份。 3、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）本次发行相关

30、中介机构承诺 保荐人、发行人律师、申报会计师承诺：如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、 出南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书13 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司/本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 五、未履行公开承诺事项的约束措施 若公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员未能履行公开承诺事项的约束措施： 若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺， 则本人将及时公

31、告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： (1) 本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施； (2) 如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付； (3) 若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票， 为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障； (4) 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得从公司领取任何薪资或现金分红，且不得转让所

32、持公司股份。 六、国有股转持的相关安排 根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会于 2009 年 6月 19 日联合印发的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号） ，经江苏省国资委江苏省国资委关于再次调整南京健友生化制药股份有限公司国有股转持数量的批复 （苏国资复【2015】173 号）批准，在本公司完成本次 A 股发行后，本公司国有股东沿海集团将向全国社会保障基金理事会划转 635万股，若实际发行 A 股股票数量低于本次发行股票上限 6,350 万股，应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量低于 635 万股。根据境内证券市场转持部分

33、国有股充实全南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书14 国社会保障基金实施办法规定，全国社会保障基金理事会转持取得的股份将承继原国有股东的禁售期义务。 七、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。 八、发行后的股利分配政策和上市后未来三年分红回报规划 根据公司章程（草案） 以及南京健友生化制药股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划 ，本次发行后，公司将在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的

34、合理回报。 （一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）股利分配的间隔期间 公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红， 具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 （四）发放股票股利及现金股利的具

35、体条件及比例 在当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告， 如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书15 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。 （五）差异化的利润分配方案 在实际

36、分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （六）

37、利润分配政策的决策程序及实施 公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。监事会应当

38、对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书16 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、 投资规则和长期发展的需要， 或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（六）款的决策程序。 （八）对公司利润分配政策的其他保障措施 1、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的

39、现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 （九）未来三年股利分配计划 根据公司董事会制订，并经公司第二

40、届董事会第三次会议以及 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 南京健友生化制药股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划 ，公司上市后未来三年，公司将在弥补亏损和提取公积金后，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%， 且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 在满足现金股利分配之后， 公司可以另行提出并实施股票股利分配。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书17 关于公司未来分红回报规划的相关内容，请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、未来分红回报规划及分析”。 关于公司股利分配政策的相关内

41、容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）产品质量控制的风险 目前肝素类药品的主要用药市场集中于美欧日等境外药政规范市场， 上述市场执行严格的 cGMP 标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到包括原料在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程） 。由于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高， 肝素制剂生产企业在药政监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。目前，公司的主要合作伙伴包括 Pfizer、Sagent 等美国主要肝

42、素制剂生产企业，出于美国严格的药政监管要求以及对于自身产品质量、市场形象等因素的考虑，对其供应商有着严格的质量要求、甚至是个性化的产品质量要求。 肝素相关产品的质量控制标准处于动态变化之中， 往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时更新。2008 年“百特事件”发生后，境外药政规范市场显著提高肝素产品质量控制标准，其中，美国 FDA 陆续公布肝素原料生产企业的警告名单，截至 2012 年 2 月被列入警告名单的中国企业达到 22 家（其中 14 家于 2012年 2 月被列入名单） ；美国药典委员会仍在持续修订肝素质量标准，未来可能对杂质含量、肝素来源限制提出更为严格的要求。此

43、外，包括 Pfizer 等在内的国际主流肝素制剂企业也可能根据药政监管以及自身产品质量控制要求，不时调整、提高肝素原料质量指标以及检测流程等事项，从而对其合作伙伴提出相应要求。在这一动态变化过程中，如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，在药政监管机构审查过程中收到警示函等需整改事项， 不仅将直接影响公司及时完成客户订单，也将对公司的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩。 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书18 （二）原料供应保障的风险 我国拥有全球最丰富的生猪资源，肝素粗品的供应总量基本满足原料行业的需

44、求。随着国内外药政监管机构对肝素质量标准的不断提高， 以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制， 上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系，因此大型粗品供应商生产的、可追溯性强的肝素粗品资源以及以此为原材料生产的高品质原料已成为下游企业重点争夺的对象， 可追溯性强的高品质肝素粗品会出现供不应求的状况，呈现一定的资源性特征。因此，能否获得稳定且高质量的原料成为肝素产品生产企业所面临的重要挑战。 根据业务发展规划，公司现有产品产能扩张及产品线进一步均衡发展，将对上游肝素粗品特别是可追溯性强的肝素粗品的供应保障能力提出了更高的要求。 若公司无法巩固现有肝素粗品供应商合作关系，

45、并稳步扩大合格供应商队伍，或者无法为合格供应商提供足够技术支持满足公司产品持续提升的动态质量控制要求， 公司将无法获得稳定的原料供应能力， 公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施均会受到较大不利影响。 （三）原材料价格上涨的风险 肝素粗品等原材料作为公司产品的主要成本构成， 其价格波动将对公司生产成本影响较大。尽管发行人能够通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响，但依然存在价格上涨到一定程度无法完全对外转嫁的风险，进而对发行人的经营业绩产生影响。 2016 年，国内肝素粗品价格进入上升通道，尽管发行人通过预先提高库存水平的方式进行了原材料储备，公司现有肝素粗品储备基本能够满足 201

46、7 年度生产所需的肝素粗品，但若公司未来未能合理安排或调整采购计划，保证肝素粗品供应，仍有可能面临在现有库存使用完毕后，受肝素粗品价格上涨影响导致生产成本上涨，进而影响公司的盈利水平的风险。 （四）产品价格及毛利率波动的风险 受肝素行业整体变化的影响， 公司报告期内主要产品标准肝素钠销售价格及其主要原材料肝素粗品的采购价格均呈现一定程度的下滑。受此影响，2014 年度、2015 年度、南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书19 2016 年度公司主营业务综合毛利率分别为 19.55%、26.75%、42.01%，呈现一定程度的波动。如未来公司主要产品受行业发展趋势、市

47、场竞争环境、客户议价情况等因素的影响，导致销售价格进一步下滑，或者采购价格发生大幅波动，则公司收入水平、毛利率存在波动的风险，从而对公司经营业绩产生影响。如果发行人主要产品销售价格、采购价格同步下滑，可能会导致发行人营业成本受加权平均影响滞后与销售价格下降速度，进而导致毛利率出现下滑。 （五）存货减值的风险 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末， 发行人存货净值分别为 32,633.53 万元、 28,171.71万元、67,213.24 万元。公司存货主要系原材料中的肝素粗品及经过加工后的肝素原料成品。尽管目前肝素市场相对稳定且公司肝素原料产品有较高的毛利率，但一旦肝素市场发生

48、重大波动，相关产品市场价格急剧下跌，公司这部分存货存在发生减值的风险。 （六）肝素制剂市场格局变化的风险 少数国际主流肝素制剂生产企业拥有绝大部分市场份额， 与供应商之间往往存在着稳定的供应关系，肝素制剂的市场格局变动将对供应商的生产销售情况产生直接影响。报告期内，公司主要客户包括传统品牌肝素制剂企业以及新兴肝素制剂企业，相关客户原料采购需求的增长推动公司经营业绩的提升。随着专利药的保护到期、新的仿制药上市以及新专利药的推出，可能会对肝素类药品市场格局产生较大影响。若公司主要合作伙伴的产品市场份额或者肝素药物市场格局发生较大变动， 公司无法根据市场格局实现自身的客户维护及开发计划，可能会进一步

49、传导至公司的产品销售，对公司生产经营以及未来业务拓展产生不利影响。 （七）产品价格及毛利率波动的风险 受肝素行业整体变化的影响， 公司报告期内主要产品标准肝素钠销售价格及其主要原材料肝素粗品的采购价格均呈现一定程度的下滑。受此影响，2014 年度、2015 年度、2016 年度公司主营业务综合毛利率分别为 19.55%、26.75%、42.01%，呈现一定程度的波动。若未来公司产品的销售价格以及原材料的采购价格发生变化，使公司面临毛利率存在波动的风险，对公司经营业绩产生影响。 （八）销售客户集中的风险 南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书20 由于药政管理以及专利保

50、护等因素，美欧医药市场中肝素制剂生产企业数量有限，Sanofi、Pfizer、Sandoz 以及 APP、Sagent 等公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大的需求；另一方面，由于肝素相关产品的供给受到肝素粗品资源的限制，能够提供符合主流肝素制剂企业要求的原料生产企业数量相对较少，呈现一定程度的集中状态。 报告期内，公司对采购规模较大、需求较为稳定以及具有较大成本承受能力的国际主流肝素制剂生产企业的销售占比较大，2014 年度、2015 年度、2016 年度，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到 85.07%、83.14%、78.72%。公司将贯彻实施客