冠盛股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司GSPAutomotive Group Wenzhou Co., Ltd.（浙浙江江省省温温州州市市瓯瓯海海高高新新技技术术产产业业园园区区高高翔翔路路 1 号号）首首次次公公开开发发行行股股票票招招股股说说明明书书保保荐荐人人（主主承承销销商商）（成都市青羊区东城根上街 95 号）温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-2声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行概况发行股票类型发行股票类型人民币普通

2、股每股面值每股面值1.00 元人民币发行股数发行股数本次公开发行新股 4,000 万股发行后总股本发行后总股本16,000 万股发行日期发行日期2020 年 8 月 5 日拟上市交易所拟上市交易所上海证券交易所每股发行价格每股发行价格根据询价结果确定股份流通限制、股股份流通限制、股东对所持股份自愿东对所持股份自愿锁定的承诺锁定的承诺1、公司控股股东、实际控制人周家儒承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权

3、益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；

4、（4）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。2、公司实际控制人 ZHANG Mengli（章孟丽） 、Richard Zhou（周隆盛）承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

5、发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。3、公司股东温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （本次发行后发生权益分派、 公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定

6、期限自动延长至少 6个月； （3）本公司将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。4、 公司股东 Alpha Holding Ventures Limited 和 New Fortune International温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-3Group Ltd.承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本公司将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。5、公司股东 DONG Min 承诺： （1）自股票上市之日

7、起十二个月内，不转让所持有的股份； （2）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。6、公司股东及董事、高级管理人员向友恒、赵东升、刘海强和黄正荣承诺： （1）自股票上市之日起十二个月内，不转让持有的公司股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）除上述股份锁定

8、承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%； （4）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。7、公司股东及董事、高级管理人员周崇龙承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低

9、于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司

10、股份总数的 25%；（4）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。8、公司监事刘元军、赵愫泓承诺： （1）自股票上市之日起十二个月内，不转让持有的公司股份； （2）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份； 如本人在任期届满前离职的， 本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%； （3）本人将遵守法律、行政

11、法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。9、公司股东姜肖波、胡旭东承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份； （2）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。保荐人、主承销商保荐人、主承销商国金证券股份有限公司招股说明书签署日招股说明书签署日2020 年 7 月 14 日温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-4发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

12、公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾

13、问。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-5重大事项提示重大事项提示一一、本次发行前股东所持股份的限售安排本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份自愿锁定股份、延长延长锁定期限承诺锁定期限承诺公司控股股东、实际控制人周家儒承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日

14、的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%； （4）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司实际控制人 ZHANG

15、Mengli（章孟丽） 、Richard Zhou（周隆盛）承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对

16、股份转让的其他规定。公司股东温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺： （1）自公司股票上市之日温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-6起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司回购该部分股份。（2） 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价 （本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）本公司将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文

17、件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司股东 Alpha Holding Ventures Limited 和 New Fortune International GroupLtd.承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长

18、至少 6 个月； （3） 本公司将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司股东 DONG Min 承诺： （1）自股票上市之日起十二个月内，不转让所持有的股份； （2）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司股东及董事、 高级管理人员向友恒、 赵东升、 刘海强和黄正荣承诺： （1）自股票上市之日起十二个月内，不转让持有的公司股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、 配股等情况的， 发行价进行相应的除权除息处理） ； 公司上

19、市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-7每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%； （4） 本人将遵守法律、行

20、政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司股东及董事、高级管理人员周崇龙承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； （3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有

21、的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；（4） 本人将遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司监事刘元军、赵愫泓承诺： （1）自股票上市之日起十二个月内，不转让持有的公司股份； （2）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间， 每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让

22、本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%； （3）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司股东姜肖波、胡旭东承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份； （2）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-8二、二、本次公开发行前持股本次公开发行前持股 5%以上股东

23、的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向（一）（一）本次公开发行前的股东本次公开发行前的股东周家儒周家儒承诺：承诺：1、减持条件：本人减持冠盛集团股份的条件是自冠盛集团 A 股股票上市之日起至本人就减持股份发布提示性公告之日， 本人能够及时有效地履行首次公开发行股票并上市时公开承诺的各项义务。 如冠盛集团及相关方采取稳定股价的措施，则本人将不会减持冠盛集团股份。2、减持方式：本人减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定，以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。3、减持限额：持股锁定期满后两年内

24、，本人每年减持股份数量不超过冠盛集团 A 股上市前本人所持股份总额的 25%（如冠盛集团 A 股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则以相应调整后的数量为基数） 。4、在实施减持时，如本人仍为冠盛集团持股 5%以上的股东，本人将提前三个交易日告知冠盛集团，并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。（二（二） 本次公开发行前的股东本次公开发行前的股东 Alpha Holding Ventures Limited、NewFortune International Group Ltd. 、 温州大成邦企业管理咨询有限公温州大成邦企业管理咨询有限公司司承诺：承诺：1

25、、减持条件：本公司减持冠盛集团股份的条件是自冠盛集团 A 股股票上市之日起至本公司就减持股份发布提示性公告之日， 本公司能够及时有效地履行首次公开发行股票并上市时公开承诺的各项义务， 如冠盛集团及相关方采取稳定股价的措施，则本公司将不会减持冠盛集团股份。2、减持方式：本公司减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定，以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。3、减持限额：持股锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过冠盛集团 A 股上市前本公司所持股份总额的 25%（如冠盛集团 A 股上市后发生资温州

26、市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-9本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则以相应调整后的数量为基数） 。4、在实施减持时，如本公司仍为冠盛集团持股 5%以上的股东，本公司将提前三个交易日告知冠盛集团，并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。（三）（三）本次公开发行前的股东本次公开发行前的股东 DONG Min 承诺：承诺：1、减持方式：本人减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定，以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。2、减持限额：持股锁定期满后两年内，本人

27、每年减持股份数量不超过冠盛集团 A 股上市前本人所持股份总额的 100% （如冠盛集团 A 股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则以相应调整后的数量为基数） 。3、在实施减持时，如本人仍为冠盛集团持股 5%以上的股东，本人将提前三个交易日告知冠盛集团，并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。三、稳定股价的承诺三、稳定股价的承诺为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资公司，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）等文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、公司全体董事及高级管理人员一致协商同意，制定温州市冠盛汽车零

28、部件集团股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 （以下简称“本预案” ） 。（一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件公司上市后三年内，如公司股票价格连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则启动本预案。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-10公司制定股价稳定具体实施方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用和影响，并在符合相关法律法规

29、规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时， 应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。1、公司的稳定股价措施、公司的稳定股价措施（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则等相关法律法规的规

30、定。（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式或要约等方式回购股份。 回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（3）公司回购股份议案需经董事会和股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前

31、30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值， 且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项要求：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-11公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等

32、相关法律法规的规定。（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 2 个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。（3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东、实际控制人增持价格应不低于该每股净资产值。（4）控股股东、实际控制人实施稳定股价议案时，还应符合下列各项要求：控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于人民币 500 万元

33、；控股股东、实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的 2%。3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定。（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间等信息。 依法办理相关手续后， 应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公

34、司股份变动报告。（3）如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-12（4）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时， 公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬的 50%。（三）相关保障措施（三）相关保障措施1、公司违反本预案的惩罚措施、公司违反本预案的

35、惩罚措施（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。2、公司控股股东、实际控制人违反本预案的惩罚措施、公司控股股东、实际控制人违反本预案的惩罚措施公司控股股东、实际控制人不得有下列情形：（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（2）在公司出现应启动预案情形时且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东、实际

36、控制人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；（3）控股股东、实际控制人已公告增持具体计划但不能实际履行。当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时，控股股东、实际控制人应：（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-13（5）公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控

37、股股东、实际控制人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施公司董事及高级管理人员不得有下列情形：（1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价

38、议案未予通过；（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时， 如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；（3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的， 由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股

39、东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事及高级管理人员同样具有约束力。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员同意，并承诺无条件履行上述预案。公司未来新聘任的董事及高级管理人员，也应遵守并履行公司发行温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-14上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。四、关于信息披露的承诺四、关于信息披露的承诺（一）发行人及（一）发行人及其控股股东其控股股东周家儒承诺

40、：周家儒承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东周家儒将购回已转让的原限售股份。股份回购价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。冠盛集团上市后发生除权除息事项的，上述回购股份价格及股份数量应做相应调整。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（二（二）发行人实际控制人发行人实际控制人 ZHANG Mengli（章孟丽章孟丽） 、Richard Zhou（周隆盛）（周隆盛）及董事、监事、高级管理人员承诺：及

41、董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（三）中介机构承诺：（三）中介机构承诺：国金证券股份有限公司承诺：本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失， 但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为温州市冠盛汽车

42、零部件集团股份有限公司首次公开发行并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。北京金诚同达律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-15件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。五、利润分配政策五、利润分配政策根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程（草案） ，公司上市后拟实施的

43、股利分配政策如下：（一） 利润分配原则： 公司充分考虑对投资者的合理投资回报， 在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。（三）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。（四）利润分配的条件和比例1、现金分红的条件（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

44、金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （中期分红除外） 。（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除外） 。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12个月内拟购买资产、 对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（4） 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。2、现金分红的比例温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-16在符合上述现金分红条件的情况下， 公司每

45、年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

46、金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。3、股票股利发放的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配方案的决策程

47、序和机制1、公司董事会在制定利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况和经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-172、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、 网络平台和召开投资者见面会等各种渠

48、道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）利润分配政策的调整和变更公司的利润分配政策不得随意变更，因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 确需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整

49、后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出调整利润分配政策的议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。六、公司滚存利润分配政策六、公司滚存利润分配政策经公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司招股说明书1-1-18

50、七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人采取的措施（一）发行人采取的措施为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益；2、加强与现有主要客户的合作及开拓新市场新客户，不断提升研发能力以满足客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；3、强化人才梯队建设，建立完善科学的考评体系和激