合兴股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、5合兴 合兴汽车电子股份有限公司合兴汽车电子股份有限公司 （住所：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路（住所：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号）号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二二一年一月 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量 本次发行数量为 4,010 万股，占发行后总股本的 10%。本次发行均为新股，不涉及公开发售老股。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6.38 元/股 预计

2、发行日期 2021 年 1 月 7 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 40,100 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺：、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺： 公司控股股东合公司控股股东合兴集兴集团承诺：团承诺： （1） 自本次发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末

3、收盘价低于发行价，本承诺人直接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3） 本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接持有公司股

4、份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺， 若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺：实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺： （1） 自本次发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行

5、股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）上述承

6、诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺， 若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 实际控制人关系密切的近亲属陈文乐、陈文礼、倪中听承诺：实际控制人关系密切的近亲属陈文乐、陈文礼、

7、倪中听承诺： （1） 自本次发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的

8、，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺， 若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 2、公司董事、高级管理人员蔡庆明、汪洪志、周槊、周汝中承诺：、公司董事、高级管理人员蔡庆明、

9、汪洪志、周槊、周汝中承诺： （1） 自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/或间接持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的公司股份。 （2）本承诺人直接和/或间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公

10、积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持持有的公司股份。本条承诺不因其职务变合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 更、离职等原因而放弃履行。 （4） 锁定期届满后， 本承诺人拟减持公司股份的， 应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认

11、可的合法方式。 （5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接或/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺， 若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 3、公司监事冯洋、倪旭亮承诺：、公司监事冯洋、倪旭亮承诺： （1） 自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/或间接所持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的股份。 （2） 上述承诺的股份锁定期限届满后， 在本承诺

12、人任职公司监事期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 （3） 锁定期届满后， 本承诺人拟减持公司股份的， 应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺， 若本承诺人违反上述承诺

13、的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 4、公司其他股东承诺：、公司其他股东承诺： （1） 自本次发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （3） 锁定期届满后， 本承诺人拟减持公司股份的， 应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海

14、证券交易所认可的合法方式。 （4） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺， 若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 1 月 6 日 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料

15、真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 重大事项提示重大

16、事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺（一）公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺 1、公司控股股东合兴集团承诺：、公司控股股东合兴集团承诺： （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接持

17、有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

18、（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 2、公司实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺：、公司实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺： （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

19、价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）上述承诺的股份锁定期限届满后，在

20、本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 3、 公司实际控制人陈文葆关系密切的近亲属陈文乐、 陈文礼和倪中听承诺：、 公司实际控制人陈文葆关系密切的近亲属陈文乐、 陈文

21、礼和倪中听承诺： （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减

22、持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 （二）公司董事、高级管理人员承诺（二）

23、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员蔡庆明、汪洪志、周槊、周汝中承诺： （1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/或间接持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的公司股份。 （2）本承诺人直接和/或间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定

24、期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 （4）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级

25、市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接或/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 （三）公司监事人员承诺（三）公司监事人员承诺 公司监事冯洋、倪旭亮承诺： （1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/或间接所持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的

26、股份。 （2）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 （3）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守

27、上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 收益将归公司所有。 （四）公司其他股东承诺（四）公司其他股东承诺 公司其他股东承诺： （1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （3）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证

28、券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 二、持股二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺 本次发行前持股 5%以上的股东合兴集团、陈文葆以及实际控制人关系密切的近亲属陈文义、陈文乐、陈文礼和倪中听承诺： 1、本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不减持本承诺人直接及/或间接

29、持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 4、本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后 2 年内减持的， 每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及/或间接持有的公司股份数

30、量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价） 。 5、本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度， 本承诺人不需承担披露义务的情况除外。 6、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已

31、发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 三三、股价稳定预案、股价稳定预案 （一）股价稳定预案启动条件（一）股价稳定预案启动条件 自公司股票上市之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形， 且公司情况同时满足公司法 、 证券法 、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定， 保证回购、 增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使

32、上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 （二）股价稳定措施的实施顺序（二）股价稳定措施的实施顺序 公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。如启动条件被触发，在符合相关法律、法规、合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： 1、经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的，应由公司回购公司股份。 2、发生下列情形之一，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份：

33、 （1）公司无法实施股份回购； （2）股份回购未获得股东大会批准； （3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施； （4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； 3、发生下列情形之一，由在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股份： （1）控股股东、实际控制人无法实施增持； （2）控股股东、实际控制人已承诺的增持计划未实施； （3）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； 4、如上述（1）-（3）项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过

34、降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴等方式提升公司业绩，稳定公司股价。 （三）稳定股价（三）稳定股价具体措施和方案具体措施和方案 公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方案，并履行相应的信息披露义务。 1、公司回购本公司股票、公司回购本公司股票 公司应在预案启动条件成就之日起的 10 个交易日内召开董事会会议讨论并通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过后实施回购。 回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容，同时应满足以下条件： （

35、1）本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 （2）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （3）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件

36、和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东与实际控制人增持公司股票、控股股东与实际控制人增持公司股票 当需由公司实际控制人、控股股东采取股价稳定措施的条件成就时，实际控制人、控股股东及其关联股东将在 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。实际控制人、控股股东及其关联股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元，年度增持资金不高于实际控制人、控股股东及其关联股东上一年度合计自公司取得的现金分红或 5,000 万

37、元（孰高） 。实际控制人、控股股东及其关联股东于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。 控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 当需由公司董事、 高级管理人员采取股价稳定措施的条件成就时， 公司董事、高级管理人员将在 5 个交易日内， 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持

38、资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的 20%，年度增持合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过30 个交易日。 公司董事及高级管理人员买入公司股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、 离职等原因而放弃履行该承诺。 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。

39、公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。 4、其他方式、其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （四四）稳定股价方案的程序性安排）稳定股价方案的程序性安排 公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。 其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日。 触发稳定股价措

40、施日后， 如股票收盘价连续 3 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、公司承诺：在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未履行董事会根合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 据股价稳定预案决定采取的稳定股价措施的，本公司将在

41、证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定方案的条件满足时，如本企业/本人未履行股价稳定预案规定的稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施： （1）公司有权责令本企业/本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）公司有权责令本企业/本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，公司有

42、权扣减应向本人、本企业支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。 3、公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺： 在启动股价稳定方案的条件满足时，如本人未履行股价稳定预案规定的稳定股价措施的， 应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施： （1）公司有权责令本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）有权责令本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：本人最低增持金额

43、减去实际增持股票金额（如有） ；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 四四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于员关于招股说明书招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

44、漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 天内及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 10 个交易日发行人股票交易均价孰高确定（上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） ，并根据相关法律法规规定的程序实施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭

45、受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在相关违法事实被中国证监会等有权部门认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 如公司未能履行上述承诺， 公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并自愿无条件的按照中国证监会等有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。同时，公司将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救、改正情况。 （二）控股股东、实际控制人承诺

46、（二）控股股东、实际控制人承诺 1、合兴股份编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/人对合兴股份的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/人将督促合兴股份依法回购首次公开发行的全部新股。本公司/人及委派的董事承诺在审议该回购股份事项的董事会、股东大会中投赞成票。 3、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/人将督

47、促合兴股份本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 4、 如本公司/人未履行上述承诺， 本公司/人将在合兴股份股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因， 向合兴股份股东和社会公众投资者道歉。同时，本公司/人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴股份领取现金分红，本公司/人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至合兴股份或相关企业依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 5、本公司/人对合兴股份因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的回购股份事项提供全额连带责任担保。 （三）董

48、事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、合兴股份编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对合兴股份的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使合兴股份依法回购其首次公开发行的全部新股。 本人承诺在审议该回购股份事项的各项会议表决中投赞成票。 3、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将促使合兴股份本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中

49、小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 4、如本人未履行上述承诺，本人将在合兴股份股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因， 向合兴股份股东和社会公众投合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 资者道歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴股份领取薪酬及现金分红（如有） ，本人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至相关方依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 五、控股股东、实际控制人关于发行上市先行赔付的承诺五、控股股东、实际控制人关于发行上市先行赔付的承诺 （一）控股股东承诺（一）控股股东承诺

50、控股股东承诺因发行人欺诈发行、 虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解、 委托投资者保护机构及设立投资者赔偿基金等方式就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）实际控制人承诺（二）实际控制人承诺 实际控制人承诺因发行人欺诈发行、 虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认