日盈电子：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 江苏日盈电子股份有限公司江苏日盈电子股份有限公司 （江苏省常州市武进区横山桥芳茂村） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,201.9 万股，占发行后公司股份总数的 25%。 本次发行公司股东不向投资者公开发售本次发行前持有的股份（老股） 。 每股面值 人民币 1.00 元

2、每股发行价格 7.93 元 预计发行日期 2017 年 6 月 15 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 8,807.6 万股 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人是蓉珠、陆鹏承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权

3、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后的发行价，以下统称发行价） ； 若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持发行人股份。 如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的， 违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有江苏日盈电子

4、股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、其他股东承诺 公司股东日桓投资、王小琴、陆宝兴、是振林承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东韩亚伟、孟庆有、鼎峰投资、金石灏汭承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持所

5、持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司， 并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持发行人股份。 3、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员是蓉珠、陆鹏、韩亚伟、彭树国和何国民承诺：在担任公司董事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调

6、整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 4、公司监事人员承诺 公司监事人员殷忠良承诺：在担任公司监事人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 22 日 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股

7、票招股说明书 1-1-4 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法

8、等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人是蓉珠、陆鹏承诺：自公司股票在证券交易所上市交易

9、之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后的发行价，以下统称发行价） ； 若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持

10、所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持发行人股份。 如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的， 违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、其他股东承诺 公司股东日桓投资、王小琴、陆宝兴、是振林承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 江苏日盈电子股份有限公司

11、首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 公司股东韩亚伟、孟庆有、鼎峰投资、金石灏汭承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司， 并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持发行人股份。 3、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员是蓉珠、陆鹏、韩亚伟、彭树国和何国民承诺：在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不

12、超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 4、公司监事人员承诺

13、公司监事人员殷忠良承诺：在担任公司监事人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 二、本次发行概况 公司本次拟公开发行股票 2,201.9 万股，占发行后总股本的比例为 25%。 本次发行公司股东不向投资者公开发售本次发行前持有的股份（老股） 。 三、稳定股价预案 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 （一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 如果公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等

14、原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产， 则可中止股价稳定措施。 （二）稳定公司股价的措施及实施顺序 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按如下优先顺序实施股价稳定措施：1、控股股东增持公司股票；2、公司董事、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。 1、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司

15、控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书” ） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于自公司上市后累计从公司处所获得现金分红金额 15%的资金增持公司股份，且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、公司董事（不包括独立董事，下同） 、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触发稳定股价义务

16、之日起 3 个月内以不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 15%的资金增持公司股份， 且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 3、于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，如控股股东、公司董事和高级管理人员均未能实际履行增持义务的， 则公司董事会应于触发稳定股价义务之日起江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 4 个月内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容；并发出召开股东大会通知。公司股东大会对回购股份做出决议，公司控股股东、作为股东的董事和高级管理人员应参与该等事项表决

17、并投赞成票。 公司根据股东大会决议和上市公司股份回购相关规定予以实施， 且回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 若公司根据股东大会决议以自有资金回购股票， 则公司应从当年及以后年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。 若公司股东大会未通过回购股份议案， 则公司应将当年及以后年度应付未履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红，以及应付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。 收归公司所有的金额等于上述控股股东、 董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对

18、应的金额。 公司所持有的回购股票，没有表决权，不参与公司分红。公司回购的股票原则上用于减少公司注册资本、 奖励给对公司有贡献的员工或股东大会决定的其他用途。 回购股票用于减少公司注册资本的， 公司应于回购之日起十日内将其注销，回购股票用于奖励对公司有贡献的员工的， 公司应当自回购股份之日起一年内实施。 4、如单一会计年度内公司股价多次触发启动股价稳定措施的前提条件（不包括实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形） ，将继续按照上述稳定股价预案执行，但（1）单一会计年度控股股东累计用于增持公司股

19、份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%； （2）单一会计年度公司董事、高级管理人员累计增持公司股份的金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%； （3） 单一会计年度公司累计回购公司股份的金额不超过公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的 20%。 5、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时， 应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定进行股票交江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 易并履行相应的信息披露义务。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表

20、决权股份总数的三分之二以上同意通过。 7、上市后 3 年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函。 四、关于招股说明书信息披露的承诺 1、公司承诺： 公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相

21、关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。 2、公司控股股东及实际控制人是蓉珠、陆鹏承诺： 公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，若本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内，本人将购回

22、已转让的原限售股份，且回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、保荐机构中信证券股份有限公司承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资

23、者损失。 5、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺： “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规

24、定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 ” （二）控股股东承诺： “如本人非因不可

25、抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； 5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ” （三）公司董事及高级管理人员承诺： “如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

26、毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、不得主动要求离职； 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 六、公司于 2015 年 9 月 17 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案， 同意公司首次公开发行股票

27、前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行后公司的股利分配政策： 2015 年 9 月 17 日， 公司召开 2015 年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于公司首次公开发行股票并上市后启用的公司章程（草案）的议案 。 （一）公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）公司利润分配的政策 1、公司利润分配可采取现金、股票

28、、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。 2、 公司快速增长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，中期分红除外； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。 重大投

29、资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。 5、公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定， 子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等

30、分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （三）公司的现金分红政策 1、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 2

31、0%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满

32、足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （四）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。 2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执

33、行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、 监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策调整的决策程序 1、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事

34、会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式 （即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上）审议通过。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书 “第十四节 股利分配政策”。 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 1、本次募集资金到位后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，同时“研发中心”项目不直接产生效益，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有业务产生收入、实现利润。2016 年公司归属于

35、母公司所有者净利润为 3,106.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,040.06 万元。2017 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 2,201.9 万股计算，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加 33.33%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 2、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报， 但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 （1）加快募投项

36、目投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开， 符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。 （2）持续推进业务升级，提升公司经营业绩 在本次募集资金投资项目达产前， 公司将进一步巩固现有产品的市场领先地位，逐步完善产品系列，通过多种措施提高公司盈利水平。通过现有业务规模的扩大促进公司

37、业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。 （3）完善公司治理，提高管理效率 公司将严格遵循公司法、证券法等相关法律法规和规范性文件的要江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 求，不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 公司将加强日常运营效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。 （4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将不断完善董事会、股东大会对公司利润分配

38、事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东分红回报规划，上述规划已经公司股东大会审议通过。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 3、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出承诺： “本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 本人将严格遵守公司的预算管理， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本

39、人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票/表决权）。” 九、财务报告截止日后主要经营状况 公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为 2016 年 12 月 31 日。2017 年江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1

40、7 1-3 月公司营业收入为6,559.74 万元， 归属于母公司股东的净利润为 716.50 万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。 公司截至 2017 年 3 月 31 日止的资产负债表， 2017 年 1-3 月的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计， 但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。经审阅的财务信息具体如下： （一）合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 39,076.67 40,281.59 负债总额 13,577.80 15,499.23 所有者权

41、益 25,498.87 24,782.37 归属于母公司所有者的权益 25,498.87 24,782.37 （二）合并利润表的主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 同比变动同比变动 营业收入 6,559.74 5,201.07 26.12% 营业利润 781.87 755.96 3.43% 利润总额 796.83 718.23 10.94% 净利润 716.50 635.80 12.69% 归属母公司股东净利润 716.50 635.80 12.69% 扣除非经常损益后 归属于母公司净利润 704.14 666.39 5.66% （三）合

42、并现金流量表的主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 经营活动产生的现金流量净额 1,222.75 657.86 投资活动产生的现金流量净额 -684.02 -248.07 筹资活动产生的现金流量金额 -381.46 -92.88 （四）非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除16.02 0.15 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1

43、8 外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.05 -35.62 所得税影响额 2.61 -4.88 归属于母公司股东非经常性净损益 12.36 -30.59 （五）主要经营情况 2017 年 1-3 月， 公司实现营业收入 6,559.74 万元， 较上年同期增长 26.12%，实现归属于母公司股东的净利润 716.50 万元，较上年同期增长 12.69%，主要原因包括：公司加强市场开拓，汽车零部件产品收入规模增长明显，公司营业收入同比增加所致。 2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。 （六）2017 年上半年经营情况 2017 年年初至今，公司持续加强市场开拓

44、、提高生产管理效率。预计 2017年 1-6 月，公司经营情况稳定，不存在业绩大幅下降的情况。公司预计 2017 年上半年营业收入在 1.42 亿元至 1.55 亿元区间，营业收入同比增长 16.04%至26.67%， 净利润在 1,650 万至 1,900 万区间， 净利润同比增长 10.19%至 26.88%。 十、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： （一）汽车行业周期波动影响的风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大， 汽车产业与宏观经济波动的相关性明显， 全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反

45、之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为下游汽车整车制造企业提供相关零部件产品。 如果上述客户的经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。 （二）客户相对集中的风险 2014 年度、 2015 年和 2016 年，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 87.18%、89.41%和 85.77%，其中，一汽大众和上汽大众（以下简称大众集团）合计平均占比为 58.89%，公司客户集中度较高。预计未来，公司前五江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招

46、股说明书 1-1-19 名客户销售占比仍将维持较高水平。 如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或向公司提出巨额索赔， 或者如果未来大众集团因全球质量等问题导致其品牌声誉受损进而影响在中国的销售业务，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响。 （三）新产品开发风险 公司产品具有特定的销售生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断的进行新产品同步开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多， 不确定风险大，公司存在因新产品认证失败导致业绩下滑或中断与客户合作的风险。 随着汽

47、车无人驾驶技术和新能源汽车技术的不断发展， 汽车电子传感器在汽车平台中的应用比例越来越高。公司目前正大力拓展汽车电子传感器业务。汽车电子传感器技术含量高、未来市场需求大，公司虽然已有小批量供货，但仍然存在因新客户开发进度不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 目 录 本次发行概况本次发行概况 . 2 重要声明重要声明 . 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 第一节第一节 释释 义义 . 23 一、一般释义 . 23 二、行业术语释义 . 24 第二节第二节 概概 览览 . 26 一、发行人简介 . 26 二、发行人控

48、股股东、实际控制人简介 . 28 三、发行人主要财务数据 . 28 四、本次发行情况 . 30 五、募集资金用途 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行基本情况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 35 四、预计发行上市重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、汽车行业周期波动影响的风险 . 36 二、经营风险 . 36 三、管理风险 . 39 四、财务风险 . 40 五、募投项目风险 . 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、发行人基本信息 .

49、44 二、发行人改制重组情况 . 44 三、发行人股本的形成及其变化情况和资产重组情况 . 46 四、历次验资情况 . 62 五、发行人组织结构情况 . 64 六、发行人子公司情况 . 66 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 . 68 八、发行人股本情况 . 73 九、发行人内部职工股、工会持股和委托持股等情况 . 76 十、员工及其社会保障情况 . 76 十一、发行人股东的重要承诺及履行情况 . 80 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 83 一、发行人主营业务及主要产品 . 83 二、发行人所处行业的基本情况 . 83 三、发行人在行业中的竞争地位 . 99 四、发行人的

50、主营业务情况 . 104 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 . 142 六、发行人拥有的特许经营权情况 . 152 江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 七、发行人的技术和研发情况 . 152 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 158 第七节第七节 同业竞争与关联同业竞争与关联交易交易 . 162 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 . 162 二、同业竞争 . 163 三、关联方及关联交易 . 168 四、规范关联交易的制度安排 . 174 五、报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见 . 176 六、规范及减少关联交易