中通国脉：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 中通国脉通信中通国脉通信股份有限公司股份有限公司 ZhongTongGuoMai Communication Co.,Ltd. （吉林省长春市南湖大路 6399 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构保荐机构 / 主承销商主承销商 （海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼） 中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型: 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数方案方案: 本次公开发行股票的数量最多不超过 2,200 万股。 新股发行数量=本次发行募投项目募集资金投资金额+应由公司承担的上市费用总

2、额/发行价格，上限不超过 2,200 万股。 每股面值每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格: 10.34 元人民币 预计发行日期预计发行日期: 2016 年 11 月 18 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本: 8,800 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自份的流通限制及股东自愿锁定的承诺愿锁定的承诺: 1、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙、田国华 12 名自然人作出承诺:“鉴于公司拟申请首次公开发行

3、股票并上市， 且本人持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售，现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事宜作出承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人、职务变更或离职而

4、终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 ” 此外，王世超、唐志元、李春田、张显坤、王振刚、张建民、中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 于生祥、 孟奇、 曲国力、 马思龙 10 名自然人还作出如下承诺： “上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量

5、占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 ” 2、公司股东张利岩、范东焱等 36 名自然人作出承诺:“鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，且本人持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售， 现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事宜作出承诺如下： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ” 3、公司股东陈志军、孔晓秋等 107 名自然人股东承诺： “鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市， 且本人持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售，

6、现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事宜作出承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ” 4、公司股东陈海峰、杨春雷等 22 名自然人股东承诺：“自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购该部分股份。” 5、公司原股东姚文斌去世，其继承人张振晶、姚勤山、李淑琴及姚欣彤继承公司股份后共同承诺： “鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，且本人持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公

7、开发售， 现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事宜作出承诺如下： 自中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 ” 保荐机构保荐机构/主承销商主承销商: 金元证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期: 2016 年 11 月 17 日 中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

8、漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其

9、摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书招股说明书正文，并特别注意下列重大正文，并特别注意下列重大事项提示：事项提示： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股份锁定承诺 公司本次发行前总股本为 6,600 万股，持有该部分股份的股东已作出如下承诺： 1、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙、田国华12 名自然人作

10、出承诺:“鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，且本人持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售， 现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事宜作出承诺如下： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控

11、股股东、实际控制人、职务变更或离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。” 此外，王世超、唐志元、李春田、张显坤、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙 10 名自然人还作出如下承诺：“上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所中通国脉通信股份有限公司 首次公

12、开发行股票招股说明书 1-1-7 持有公司股票总数的比例不超过 50%。” 2、公司股东张利岩、范东焱和姚文斌等 36 名自然人作出承诺:“鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市， 且本人持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售， 现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事宜作出承诺如下： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。” 姚文斌于 2014 年 10 月去世，其继承人张振晶、姚勤山、李淑琴及姚欣彤继承公司股份后均承诺继续履行上述承诺。 3、公司股东陈志军、孔

13、晓秋等 107 名自然人股东承诺：“鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，且本人持有的公司股份中有部分将可能在首次公开发行时向公众投资者公开发售，现就扣除公开发售部分后本人持有的公司股份的锁定期限及相关事宜作出承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 4、公司股东陈海峰、杨春雷等 22 名自然人股东承诺：“自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由发行人回购该部分股份。” （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案 1、启动稳定股价

14、预案的条件 公司股票自正式挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自前述条件成就之日起 10 个交易日内，依据稳定股价预案制定、公告并开始实施具体方案。 2、稳定股价预案的内容 公司拟采取的稳定股价措施包括： 中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 （1）控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的 1.5%

15、。 （2）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总额不少于上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的 50%。 （3）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。 实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。 3、稳定股价措施的实施顺序 公司股价触动稳定股价预案启动的条件后，第一实施顺序是控股股东、实际控制人增持股票；第二实施顺序是董事及高级管理人员增持股票；第三实施顺序是公司回购股票。 当前一顺序稳定股价措施实施完毕

16、， 但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件， 前述责任主体应实施下一顺序的稳定股价措施。 4、启动稳定股价措施的法律程序 （1）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的实施程序 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。 （2）公司回购股票的实施程序 公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 方

17、案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 5、停止条件 在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价方案。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺 公司承诺： “若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

18、对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照发行价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 ” 实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： “若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购本人已转让的原限售股份（如有） ，股份回购价格按

19、照发行价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失， 但本人能够证明自己没有过错的除外。 ” 实际控制人承诺： “若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购实际控制人、董事、监事、高级管理人员以外的股东已转让的原限售股份（如有） ，股份中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 回购价格按照发行价格确定。 ” 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司

20、上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构作出承诺：“本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对中通国脉的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。因本公司为中通国脉首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 致同所作出承诺：致同所为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同所为发行人首次公开发行制作、出具的文

21、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师作出承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业

22、务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” （五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东仅有 1 名，即第一大股东王世超。王世超作出承诺：“在所持股票锁定期满后两年内，每年减持的股份数量合计不超过其持有的公司股份总数的 25%。在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 票时以如下方式进行：（1）预计未来 1 个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来 1 个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的 1%的，将

23、通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。” （六）未能履行承诺时的约束措施 公司作出承诺： “若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施：I、对于未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。II、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，发布公告或在定期

24、报告中披露补救措施； 同时， 致使投资者损失的， 本公司应依法承担赔偿责任。 III、对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 公司控股股东、实际控制人、持股的董事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇 10 名自然人作出承诺：“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：I、对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，

25、本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加 3 个月锁定期。II、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。III、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施

26、；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。IV、对于未能履行前述三项涉及的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。V、对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 公司独立董事、监事孙德良、刘朋孝、毛志宏、张金山、曲国力、马思龙、解子明 7 名自然人作出承诺：“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：一、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的

27、承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；本人如持有公司股份，该股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。二、对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 二、本次发行后公司的股利分配政策 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改上市后实施的（草案）的议案，本次发行后利润分配政策如下： （一）利润分

28、配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 （四）利润分配的条件及比例： 1、 公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且

29、以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

30、情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立董事及监事会应就利润分配

31、方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会

32、批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事

33、会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 三、滚存利润的安排 根据公司 2014 年 5 月 6 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，则公司本次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 四、风险因素 （一）电信业固定资产投资进度和规模可能放缓的风险 我国通信技术服务行业发展的动力源于国家电信业固定资产投资，电信业固定资产投资的进度和规模直接决定了通信技术服务业的发展

34、趋势。根据工信部的统计数据， 近年来我国电信业的固定资产投资规模整体呈现增长趋势， 2009中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 年固定资产投资为 3,773 亿元，2015 年固定资产投资为 4,539 亿元。 但由于全球经济环境和国内经济形势不断发生变化，这些变化会在一定程度上影响我国通信行业，可能导致未来电信业固定资产投资额度下降、投资周期拉长、投资不均衡等情形，进而影响到通信技术服务行业的发展。 如果电信业固定资产投资进度和规模发生不利变化，我国通信技术服务行业市场规模将随之下降， 公司的业务扩张计划和经营业绩将可能受到不利影响。 （二）电信运营商采购政策

35、调整的风险 目前，公司主要客户电信运营商对通信技术服务主要采取招投标政策，运营商会根据市场环境和行业政策调整招投标的入围标准和招投标条件。通常，电信运营商一到两年会进行重新招投标，根据标的要求不同会调整招投标的条件。对于通信技术服务商而言，满足电信运营商的招标入围标准是其能否取得业务合同的关键环节。 多年以来，公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加强自身服务能力的提高，不断积累项目经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面的专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而公司未能作出有效的应对措施，导致未中标或者中标但盈利水平较低，将会给公司的业务拓展和经营业绩带来一定风险。

36、（三）单一客户收入占比较高的风险 2013 年度、2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司对吉林联通的销售收入分别为 24,127.43 万元、26,374.21 万元、26,808.13 万元和 8,295.77万元，占公司主营业务收入的比例分别为 69.56%、72.20% 、66.38%和 47.16%，单一客户收入占比较高，公司对其存在一定程度的业务依赖。吉林联通作为公司最重要的客户，如果未来其招标政策发生调整或者经营及投资发生重大不利变化，导致本公司在吉林联通的中标数量大幅下降，将给公司带来较大的经营风险。 （四）市场竞争导致招投标价格波动的风险 中通国脉通

37、信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 目前，我国通信技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组织招投标，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，各通信技术服务商为取得标的会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激烈、实际中标价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。 近年来，公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能力，增强竞争优势。但是，实际中标价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一定影响。 （五）成本上升的风险 通信技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高

38、工作效率，同时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高公司的利润水平。 但是，如果人工成本持续上升，将直接影响到公司的盈利能力。 （六）收入季节性波动的风险 公司主营业务中通信网络工程服务业务在营业收入中占比较高。公司通信网络工程服务业务在一年内存在明显的季节性波动的特征，通常情况下，公司一季度实现的主营业务收入占当年总收入的比重一般在 10%左右，第二季度和第三季度实现的主营业务收入总体差距不大， 一般各占当年总收入的 20%左右；而第四季度的收入占当年总收入的比重则在 50%左右。 。 公司营业收入的季节性变化符合行业特点，但是可能会对公司的实际经营和财务状况带来一定的风险。 请投资者仔细

39、阅读请投资者仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。章节全文，并特别关注上述风险。 五、填补被摊薄即期回报的措施 公司本次首次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将增长较快。 但由于募集资金投资项目的建设完成并实现收益需要一定时间，根据公司的合理预测，公司2016年的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较2015年相关指标会出现一定中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 幅度的下降，投资者的即期回报将被摊薄。 在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报： （一）加

40、强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年， 公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）加强募集资金管理 公司已建立募集资金管理制度 。本次发行的募集资金到账后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金

41、存放于专项账户集中管理，并严格遵守募集资金管理制度的要求，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。 （三）积极实施募投项目 公司已对募投项目的必要性和可行性进行了充分论证。 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司的持续盈利能力。募集资金到位后，公司严格按照募集资金管理制度的要求，按照项目建设的实际情况投入募投项目，使募投项目早日产生收益。 （四）完善利润分配制度，特别是现金分红政策 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的上市公司监管指引第3号上市公司现金分红 （证监会公告201343号） ，对公司上市后适用的章

42、程（草案） 中关中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 于利润分配政策条款进行了相应规定。公司未来会持续完善利润分配政策，保护广大股东，特别是中小投资者的权益。 （五） 公司的董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为了最大限度地降低本次发行造成的即期回报摊薄的影响，公司董事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、张显坤、于生祥、王振刚、张建民、毛志宏、刘鹏孝、孙德良、张金山、孟奇做出如下承诺： “本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理， 本人的任何职务消费行为均将在为

43、履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。 本承诺出具日后， 如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照

44、相关规定出具补充承诺。 ” 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，致同会计师事务所对本公司2016年1-9月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告 （致同专字（2016）第110ZA4218号） 。 中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 2016年1-9月，公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要财务数据、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 9 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 资产合计 56,475

45、.13 53,899.08 负债合计 26,099.63 24,192.90 股东权益合计 30,375.50 29,706.18 归属于母公司所有者权益合计 30,375.50 29,706.18 2、合并利润表主要财务数据、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 1-9 月月 营业收入 26,470.83 22,010.36 营业利润 2,982.54 2,093.03 利润总额 2,988.54 2,170.18 净利润 2,182.41 1,586.80 归属于母公司普通股东的净利润 2,182.41 1,586.80 扣除非经常性损

46、益后归属于公司普通股股东的净利润 2,177.91 1,516.46 3、合并现金流量表主要财务数据、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 1-9 月月 经营活动产生的现金流量净额 -3,994.06 2,371.75 投资活动产生的现金流量净额 -467.46 -239.38 筹资活动产生的现金流量净额 -773.71 -1,651.12 4、非经性损益主要项目、非经性损益主要项目 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 1-9 月月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.08 27.

47、22 中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 50.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.92 -0.07 非经常性损益总额 6.00 77.15 减：非经常性损益的所得税影响数 1.50 6.81 非经常性损益净额 4.50 70.33 归属于公司普通股股东的非经常性损益 4.50 70.33 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 随着市场规模的扩大和公司业务规模的增加，2016年1-9月公司营业收入为26,470.83万元，较

48、2015年同期增长了20.27%，2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2,177.91万元，较2015年同期增长了43.62%。 随着公司收入规模增加，公司2016年9月30日资产总额和负债总额分别为56,475.13万元和26,099.63万元，分别较2015年末增加4.78%和7.88%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营情况稳定，公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 （三）2016 年度预计经营业绩情况 根据公司已签署的合同及项目的施工现状， 公司预计2016年度可实现营

49、业收入约为42,945.23万元- 47,035.25万元之间，相比2015年度增长幅度在5%-15%之间，预计2016年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为4,170.36万元- 4,567.54万元之间，相比2015年度增长幅度约为5%-15%之间。 中通国脉通信股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 目 录 发行概况发行概况 . 2 发行人声明发行人声明 . 5 重大事项提示重大事项提示 . 6 第一节第一节 释释 义义 . 26 第二节第二节 概概 览览 . 29 一、发行人概况 . 29 二、发行人控股股东、实际控制人情况 . 31 三、发行人的主要

50、财务数据及主要财务指标 . 31 四、本次发行情况 . 33 五、募集资金用途 . 33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行基本情况 . 34 二、本次发行的有关机构 . 35 三、发行人与中介机构关系 . 37 四、本次发行的重要日期 . 37 第四节第四节 风险因素风险因素 . 38 一、市场风险 . 38 二、经营风险 . 39 三、应收账款规模较大的风险 . 41 四、管理风险 . 41 五、技术风险 . 43 六、税务风险 . 44 七、募集资金投资项目风险 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人基本概况 . 46 二、