春风动力：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 浙江春风动力股份有限公司浙江春风动力股份有限公司 ZHEJIANGCFMOTOPOWERCO.,LTD. （杭州余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 2 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面

2、值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数，股东公开发售，股东公开发售股数（如有）股数（如有） 公司拟公开发行新股不超过 3,333.34 万股。 公司本次发行不安排原股东公开发售股份。 本次公开发行股票数量合计不超过 3,333.34 万股。 每股发行价格每股发行价格 13.63 元/股 发行后总股本发行后总股本 不超过 13,333.34 万股 预计预计发行日期发行日期 2017 年 8 月 8 日 拟上市交易所拟上市交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺持股份自愿锁定的承诺 参见本招股说明书之“重大

3、事项提示” 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 德邦证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2017 年 8 月 7 日 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政

4、府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 一、股份锁定承诺、持股 5%以上股东持股及减持意向 （一）流通限制和自愿锁定股份承诺（一）流通限制和自愿锁定股份承诺 公司控股股东春风控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

5、或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 股东重庆春风投资、林阿锡、赖金法、赖雪花、林志杰、全益平、赖民杰、赖冬花承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由

6、发行人回购本人持有的发行人股份。 股东老板集团、仇建平、宣城富国等 89 名公司其他股东分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。 赖国贵、赖民杰、赖国强、任建华、高青、郭强、朱方志、金顺清、李金辉、朱坤、袁章平、倪树祥、竺鸣、周雄秀作为公司的董事、监事、高级管理人员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 赖民杰、高青、郭强、朱坤、袁章平、倪树祥、竺鸣、周雄秀作为公司的

7、董事、高级管理人员，分别承诺：本人所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 5 人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃本项承诺的履行。 （二）持股和减持意向承诺（二）持股和减持意向承诺 公司控股股东春风控股承诺：本公司具有长期持有发行人股票的意向；在所持发行人股份锁定期满后 12 个月内，本公司减持股份数最多不超过本公司在发行人首次公开发行股份前所持发行人股份总数的 5%；

8、锁定期满后第 13 个月至第 24 个月内，减持股份数最多不超过本公司在发行人首次公开发行股份前所持发行人股份总数的 5%；减持价格不低于发行价（若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格，以下同） ；锁定期满后，若本公司减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 持股 5%以上的公司股东重庆春风投资承诺：未来在不违反证券法、交易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持

9、股份进行减持；减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本公司减持发行人股份的，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务， 并按照交易所相关规定要求依法进行。 持股 5%以上的公司股东老板集团承诺：未来在不违反证券法、交易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持；减持价格不低于发行价的 90%；锁定期满后，若本公司减持发行人股份的，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务， 并按照交易所相关规定要求依法进行。 二、稳定股价预案及承诺 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了上市后三

10、年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 。根据该预案，公司上市后三浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 6 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同） 均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施： 1、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分

11、布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公

12、司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的，以不超过 2%为准。 E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 7 审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 本节所述控股股东，是指春风控股； 下列任一条件发生时，公司控股股

13、东应在符合上市公司收购管理办法 、上海证券交易所 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 、 上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求 等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于1,000万元，每次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 下列任一条件发生时，届

14、时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引 等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 8 触发。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事

15、、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的 10%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的 30%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触

16、发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议； 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动浙

17、江春风动力股份有限公司 招股说明书 9 增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要求。 就上述稳定股价事宜，发行人，发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、高级管理人员分别出具如下承诺： （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、发行人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任； 2、发行人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任； 3、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保

18、证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东的承诺（二）发行人控股股东的承诺 1、本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； 2、本公司将极力敦促相关

19、方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 10 致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、高级管理人员的承诺 1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； 2、本人将

20、极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 三、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、

21、完整性承担相应的法律责任。 2、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 11 3、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

22、资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东的承诺（二）发行人控股股东的承诺 1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）发行人（三）发行人实际控

23、制人及全体实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员的董事、监事、高级管理人员的承诺承诺 1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的薪酬 （如有） 、 津贴 （如有）、股东分红（如有）等收入予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （四）中介机构的承诺（四）中介机构的承诺 1

24、、发行人保荐机构德邦证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 12 2、发行人申报律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述，或重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 3、发行人申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发

25、行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、关于未履行相关公开承诺事项的约束措施 就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首次公开发行并上市相关事项出具了若干公开承诺，并就未能履行相关承诺提出约束措施，具体内容如下： （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、本公司将严格履行招股说明书披露的承诺事项。 2、如果本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将采取如下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本公司未履行相关承诺事项

26、（非因不可抗力导致）致使投资者遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任； （3）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东的承诺（二）发行人控股股东的承诺 1、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 13 项。 2、如本公司未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本公司作出的公开承诺事项，本公司将采取如下措施： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的

27、披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）如果本公司未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，本公司同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开发行股票前股份（扣除发行人首次公开发行股票时老股转让股份）在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任； （3）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将发行人或其他投资者利益损失降低

28、到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护发行人及其他投资者利益。 （三）发行人（三）发行人实际控制人实际控制人、董事、高级管理人员的承诺董事、高级管理人员的承诺 1、本人将严格履行招股说明书披露的承诺事项。 2、如本人未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将采取以下措施： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，则发行人有权调减或停发本人的薪酬（如有）、津贴（如有）或股东分红（如有）；给投资者造成损失的，本人将向投资

29、者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让； （3）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将会同各方尽快研究将浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 14 投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护投资者利益。 五、本次发行后公司利润分配政策 （一）发行后股利分配政策（一）发行后股利分配政策 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）以及公司上市后三年股东分红回报规划，在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报

30、机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下： 1、公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配

31、利润的百分之十。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

32、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 15 低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）发行前滚存利润的分配（二）发行前滚存利润的分配 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司的股本和净资产均会增加， 由于募集资金投资项目从开始实施

33、到达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等股东即指标将在短期内出现一定幅度的下降， 故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析， 制订了填补即期回报措施，董事和高级管

34、理人员对切实履行填补回报措施作出了承诺，并就此形成议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析”。 七、股东公开发售股份对发行人的影响 公司本次发行不安排老股转让。 八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 16 （一）经营业绩波动的风险（一）经营业绩波动的风险 2014 至 2016 年，公司主营业务收入分别为 133,049.95 万元、118,543.84 万元和 138,697.55 万元，2015 年主营业务收入较 2014 年下

35、降 10.90%，2016 年主营业务收入较 2015 年上升 17.00%；实现净利润分别为 9,089.90 万元、5,928.50万元和 8,826.78 万元， 2015 年净利润较 2014 年下降 34.78%，2016 年净利润较2015 年上升 48.89%。报告期内，公司产品主要消费市场如欧洲（除俄罗斯）较为稳定，北美、国内等市场收入逐年增长；俄罗斯市场受卢布大幅贬值影响销售额在 2015 年大幅下滑，导致发行人报告期内整体收入规模及经营业绩呈现一定波动。 目前，公司与海外主要客户的合作关系基本稳定，内销市场开拓也取得较大进展，但由于欧洲、美洲等主要消费市场经济环境复杂多变，

36、部分市场如俄罗斯、阿根廷汇率波动较大及市场环境不稳定，公司外部竞争环境的变化、人工成本上升等导致的不确定因素不断增多，公司未来经营业绩有可能存在大幅波动的风险。 （二）主要销售国市场环境变化的风险（二）主要销售国市场环境变化的风险 2015 以来，公司主要销售市场之一俄罗斯受经济下滑、俄罗斯卢布大幅贬值等因素的影响，公司 2015 年、2016 年对俄罗斯市场销售收入分别较上年下降70.66%和38.73%，对公司经营业绩产生了较大的负面压力。公司2015年加大了对美国、内销等市场的开拓力度，上述地区的市场销售保持了较快的增长势头，在一定程度上对冲了俄罗斯市场销售下降的影响。公司预计对俄罗斯市

37、场销售在短期内难以恢复至历史高位水平，而对于美国、澳大利亚等发达地区以及南美等新兴市场和内销的销售将是公司未来市场拓展的重点方向，但如果上述地区的市场环境发生重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。 （三）贸易政策变化的风险（三）贸易政策变化的风险 公司报告期内国外销售收入占主营业务收入比例一直维持在 64%以上，产品主要销往美国、俄罗斯、澳大利亚、瑞典、法国等国家。目前上述国家和地区对公司相关产品进口没有特别的限制性技术贸易政策，但海外市场针对全地浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 17 形车等产品出口先后出台了相应的技术法规和技术标准，比如欧盟CE认证适用指令和美国 EPA 法规等，还有

38、各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度如E-Mark 认证等。 如果未来公司产品主要出口国家和地区对公司相关产品的进口贸易政策和产品认证制度发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。 （四）国际专利诉讼的风险（四）国际专利诉讼的风险 以春风动力为代表的中国全地形车生产厂家，经过多年的发展，已经形成一定的行业知名度和自主品牌，在全地形车的全球市场份额中占据了一席之地，与包括 Polaris、Honda、Bombardier、ArcticCat 等全地形车国际知名企业在国际市场上直接竞争。而在国际市场竞争过程中，采用国际专利诉讼是常见的竞争手段之一。 未来公司在海外市场拓展过程中，如果在知识产

39、权专利检索、专利回避设计等事项处理失当，则有可能被相关国际竞争对手以专利侵权为由提起专利诉讼，从而对公司造成惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等负面影响。 （五五）市场竞争风险）市场竞争风险 目前，全地形车市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括常规的在产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策推动及利用、专利诉讼等竞争手段。随着公司对美国、澳大利亚等国际市场开拓力度的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内市场上面临更大的竞争压力。 国际知名全地形车生产企业技术和资金实力雄厚，在国内外全地形车及摩托车市场和整个动力运动设备行业均具有强大的竞

40、争力，公司在品牌影响力、业务规模、研发设计水平等方面与国际知名企业相比仍存在差距。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。 （六六）美国子公司运营风险美国子公司运营风险 北美市场是全球最大的全地形车市场，也是全球主要全地形车厂商竞争投浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 18 入巨大的市场。公司基于建立国际化品牌、树立全球化竞争地位的战略考虑，在美国市场设立了 CFP、CFF 子公司，负责北美市场的开拓和运营。由于公司对北美市场尚处于开拓阶段，且在该市场面

41、对 Polaris、Honda、Bombardier、ArcticCat 等全地形车国际知名企业的直接竞争，运营成本相对较高，造成CFP、CFF 以往年度存在较大亏损。随着渠道网络培育逐渐成熟、运营效率逐步提高、对消费者消费偏好逐渐适应，美国子公司 2015 年、2016 年度营业收入逐年上升，经营状况已得到较大幅度改善。北美市场将是未来公司国际化竞争战略的最重要目标市场之一，而美国子公司是公司国际化战略的重要布局，如果美国子公司无法有效应对竞争对手挑战、不能有效适应消费者的需求变化，公司美国子公司可能将面临较大的运营风险，从而对公司的国际化竞争战略构成较大挑战。 发行人提醒投资者认真阅读本招

42、股说明书“第四节风险因素”全部内容。 九、境外诉讼事项 2010 年 10 月 26 日，POLARIS INDUSTRIES INC（美国北极星工业有限责任公司）向美国明尼苏达州联邦地方法院提起诉讼，诉称包括 CFP 在内的被告生产、进口、销售的 CFMOTOZ6 全地形车构成对原告方三项专利的侵害。2016年 3 月 31 日，北极星与 CFP 达成了和解。 2014 年 5 月 14 日，公司原经销商 SARL ASS-K Progress 因春风动力解除与其合作、 并经销商SAS GD FRANCE合谋对其实施不正当竞争为由对公司及SAS GD FRANCE 提起诉讼要求赔偿其损失；2

43、017 年 5 月 31 日，SAS GD FRANCE与 SARL ASS-K Progress 达成和解协议， SARL ASS-K Progress 保证收到款项后，不再继续任何针对春风动力和 SAS GD FRANCE 的诉求。 截至 2017 年 6 月 6 日，SAS GD FRANCE已向SARL ASS-K Progress支付67.90万欧元的全部和解款项，已经根据协议履行了全部义务。 具体情形详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事项”。 十、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 19 公司已在招股说明书“

44、第十一节 管理层讨论分析”之“ 七、审计截止日后主要财务信息及 2017 年 1-6 月经营业绩预计”中披露了公司 2017 年 1-3 月主要财务信息及经营情况。公司 2017 年 1-3 月财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅。 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，审计截止日后经营状况正常。 2017 年1-3月， 发行人实现营业收入 33,914.07 万元， 较去年同期增长 38.22%，实现归属于母公司股东的净利润 2,964.77 万元，较去年同期增长 88.23%。 2017 年二季度系公司销售旺季，公司全地形车、摩托车继续保持较好的增长势头。截至 20

45、17 年 6 月 23 日公司已获取、并在未来两个月内交货的国内、国外销售订单分别为 4,413.76 万元人民币和 2,689.66 万美元， 折合人民币销售额超过 2.2 亿元。2017 年上半年及全年销售有望保持 20%左右的增幅。 公司根据上述情况预计：2017 年 1-6 月营业收入在 72,300 万元-88,300 万元，相比上年同期增长 13%至 38%，净利润在 5,500 万元至 6,700 万元区间，相比上年同期增长 23%至 51%，扣除非经常性损益后的净利润 4,800 万元至 5,800万元区间，相比上年同期增长 32%至 61%；发行人 2017 年上半年不存在经

46、营业绩大幅下降的情况。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况详见招股说明书 “第十一节 管理层讨论分析”之“ 七、审计截止日后主要财务信息及 2017 年 1-6 月经营业绩预计”。 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 20 目录目录 重大事项提示重大事项提示. 4 第一节第一节 释义释义. 25 一、常用词语 . 25 二、专业术语 . 26 第二节第二节 概览概览. 28 一、发行人简介 . 28 二、发行人控股股东和实际控制人简介 . 29 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 29 四、本次发行情况 . 31 五、募集资金用途 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概

47、况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的当事人和有关机构 . 34 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 35 四、本次发行上市的重要日期 . 36 第四节第四节 风险因素风险因素. 37 一、经营业绩波动的风险 . 37 二、出口业务相关的风险 . 38 三、市场竞争风险 . 41 四、财务风险 . 41 五、美国子公司运营风险 . 42 六、税收政策变化及政府补助波动风险 . 43 七、劳动力成本上升的风险 . 43 八、原材料价格上涨风险 . 44 九、主要产品毛利率波动风险 . 44 十、控股股东及其关联方控制风险 . 44 十一、募集资金投资项目风险

48、. 45 十二、审计截止日后财务信息未经审计的风险 . 45 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 21 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人基本情况 . 46 二、发行人改制情况 . 47 三、发行人股本形成及其变化情况 . 49 四、发行人重大资产重组情况 . 83 五、股东出资、股本变化的验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 83 六、发行人股权结构和组织机构 . 85 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况 . 87 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 94 九、发行人股本的情况 . 107 十、工会持股、职工持股

49、会、信托持股、委托持股的情况 . 110 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 110 十二、发行人相关主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 118 第六节第六节 业务与技术业务与技术. 121 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 121 二、所处行业的基本情况 . 124 三、公司在行业中的竞争地位 . 151 四、公司主营业务的具体情况 . 159 五、主要资产情况 . 204 六、特许经营权 . 228 七、发行人拥有的业务许可和产品认证情况 . 228 八、公司技术研发情况 . 237 九、境外经营情况 . 245 十、公司主要产品的质量控制与服务 .

50、245 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 249 一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性 . 249 二、同业竞争 . 252 三、关联方及关联关系 . 254 四、关联交易 . 257 浙江春风动力股份有限公司 招股说明书 22 五、发行人规范关联交易的制度安排及执行情况 . 273 六、发行人减少和规范关联交易的措施 . 278 七、保荐机构、申报会计师的核查意见 . 280 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 283 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 283 二、董事、监事、高