欧派股份：首次公开发行股票招股说明书（更正后）.PDF

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1、 1-1-0 江山欧派门业股份有限公司 Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd （浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183183187187 号大都会广场号大都会广场 4343 楼楼 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行的股票数量不超过 2,021 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，

2、原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 24.83 元，根据询价结果确定 预计发行日期 2017 年 1 月 24 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 8,081.61 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人、董事长吴水根承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续

3、 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 除上述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 2、与公司实际控制人存在关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股东王忠、吴水燕承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，

4、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直接或间接持

5、有的发行人股份。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 3、持有公司 5%以上股份的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 23 日 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

6、或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股

7、说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 公司实际

8、控制人、董事长吴水根承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；3、除上述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管

9、理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 与公司实际控制人存在关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股东王忠、吴水燕承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期

10、限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；3、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 持有公司 5%以上股份的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持

11、有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东（实际控制人）吴水根、与实际控制人存在关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股东王忠和吴水燕的持股意向及减持意向 1、本人所持公司股自锁定期满后的二十四个月内减持的，合计减持数量不超过公司本次公开发行后总股本的 4%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价； 2、在前款二十四个月期限届满后，本人减持公司股份时，将以不低于公司最近一个会计年度经审计的除权后

12、每股净资产的价格进行减持； 3、本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； 4、如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让； 5、约束措施： （1）若因本人未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失； （2）若本人未履行上述承诺事项，本人将及时进行公告并向投资者道歉，并将在公司定期报告中

13、披露本人关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； （3）若本人未履行上述承诺事项，本人持有的公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （二）持股 5%以上的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银的持股意向及减持意向 1、本企业所持公司股票自公司股票上市之日起十二个月锁定期满后的二十四个月内，本企业拟减持所持公司全部股票； 2、本企业减持公司股票时，减持价格不低于公司最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产； 3、本企业减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息

14、披露义务； 4、约束措施： （1）若因本企业未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失； （2）若本企业未履行上述承诺事项，本企业将及时进行公告并向投资者道歉， 并将在公司定期报告中披露本企业关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； （3）若本企业未履行上述承诺事项，本企业持有的公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 三、关于对招股说明书信息披露的承诺 （一）本公司就招股说明书信息披露的承诺 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认

15、定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的原限售股份， 本公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五

16、个工作日内， 要求公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。 未来如公司新聘董事、监事、高级管理人员，需待拟聘任人员明确表示同意并愿意督促本公司持续履行上述承诺的意见后，本公司方可聘任。 本公司和相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制订和进展情况。 若公司上述回购新股、赔偿损失承诺未及时履行，将采取以下约束措施： a.本公司将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因； b.如本公司未能按照承诺

17、回购首次公开发行的全部新股，不足部分将全部由控股股东购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后 20 个工作日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展情况； c.如本公司未能按照承诺赔偿投资者损失，不足部分将全部由控股股东赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后 20 个工作日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展情况。 （二） 控股股东、实际控制人吴水根就招股说明书信息披露的承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

18、交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 积金转增股本等形成的该等新股之派生股份)，以及，本人将依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、

19、除息调整），购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 本人和相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制订和进展情况。 本人同意接受以下约束措施： 如本人未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份，或者本人未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的， 本人将在中国证劵监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 且发行人有权按照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减其应向本人派发的分红并直接支付给投资者， 作为本人

20、对投资者的赔偿。 （三） 董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而抗辩或拒绝履行上述承诺。 若未履行上述承诺，接受如下约束措施：如本人未按承诺依法赔偿投资者损失， 发行人有权按照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减应支付给本人的税后工资、奖金、津贴等报酬并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （四） 本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资

21、产评估机构就招股说明书信息披露的承诺 1、保荐机构的承诺、保荐机构的承诺 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因广发证券制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，广发证券将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任， 但广发证券能够证明自己没有过错的除外。 保荐人广发证券股份有限公司承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、律师事务所的承诺、律师

22、事务所的承诺 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 3、申报会计师的承诺、申报会计师的承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所

23、核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股说明书不致因上江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 4、资产评估机构的承诺、资产评估机构的承诺 本机构承诺为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

24、重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。 四、稳定股价预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的要求，为维护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定， 结合公司实际情况，制定首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价的预案。 （一）启动条件、实施程序 1、启动条件、启动条件 自公司股票上市之日起 36 个月内，公司股票出现持续 20 个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审

25、计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整， 下同） 时， 公司将启动稳定股价预案， 并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 2、稳定股价具体方案的稳定股价具体方案的实施实施程序程序 公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立之日起的五个工作日内制订或要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案， 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 公司应将股价稳定措施实施情况予以公告。 公司股价稳定措施实施完

26、毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，除出现稳定股价方案的终止情形外，本公司、控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价具体方案公告之日起 90 个自然日内， 若稳定股价方案的终止条件未能实现，则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效， 本公司、 控股股东、 董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案； 或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 （二）具体措施 在不影响公司股票上市条件前提下，将推出以下一项或多项股价稳定措施：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东、实际控制

27、人吴水根增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。 1、公司回购、公司回购 本公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东、实际控制人吴水根、与实

28、际控制人存在关联关系的公司股东王忠、吴水燕承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股、控股股东、实际控制人吴水根增持股东、实际控制人吴水根增持 本公司控股股东、实际控制人吴水根及与其存在关联关系的公司股东王忠、吴水燕，将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 中竞价交易方式增持本公司社会公众股份， 增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 0.5%，增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合

29、上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的三分之一、 不超过二分之一，增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 未来

30、如公司新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，需待拟聘任人员作出接受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后，本公司方可聘任。 （三）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的

31、免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （四）未履行稳定公司股价方案的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，而吴水根未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 方案公告之日起90个自然日届满后将公司对吴水根的现金分红予以扣留， 直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将其可自公司领取的现金薪酬予以扣留，直至其履行增

32、持义务。 五、股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）公司发行上市后的股利分配政策 根据发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的江山欧派门业股份有限公司章程（草案）关于股利分配政策的相关条款，发行人本次发行上市后股利分配政策的主要内容如下： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交

33、易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时， 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前

34、的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 关于本公司股利分配的具体内容，请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 （二）滚存利润的分配安排 根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事宜获得中国证券监督管理委员会的核准， 则公司上市发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。 六、未能履行承诺时的约束措施 （一）本公司关于未履行承诺的约束措施 本公司将严格

35、履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员，公司不得将其作为股权激励对象， 或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行股价稳定措施的董事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、

36、停职、撤职等处罚措施。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 控股股东将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺

37、事项的，需提出并履行新的承诺并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴，不将自身作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺并接受如下

38、约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 （三）全体董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施 全体董事、监事、高管就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺并接受如下约束措施： 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （1）如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取公司分配利润中归

39、属于本人的部分； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴、不将自身作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单； 接受公司视情节轻重对自身未履行股价稳定措施而采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新的承诺并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 七、特别风险提示 请投

40、资者对下列风险予以特别关注， 并请仔细阅读本招股说明书 “第四节 风险因素”全文。 （一）市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木门产品作为一种建材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，行业内初步达到工厂化生产木门的企业约 6,000 家，行业集中度不高，整个行业内区域性品牌比较多，全国性的强势品牌较少。从建材装饰行业的发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出木门市场，市场份额将向实力较强的企业集中。虽然公司是木门行业的领军企业，拥有较强的渠道优势、品牌

41、优势和规模化生产优势，但仍面临行业竞争激烈的风险。 此外，一些多元化经营的建材装饰类企业已经开始或计划涉足木门行业，这江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 将给木门行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、木门产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 （二）经销商管理风险 公司内销市场主要采用经销商模式。产品销售给经销商后，由经销商自建专卖店或发展二级经销商面向终端消费者。 该模式有利于公司借助经销商完善国内市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务的快速成长。截至报告期末，公司共计发展有 319 家经

42、销商，初步形成了覆盖全国 31 个省区的经销商销售网络布局。 由于经销商数量多，地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果部分经销商违反公司规定，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度， 则可能出现对部分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 多年来，公司不断进行经销商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了单列经销商、规模经销商和普通经销商并存的多层次的经销商管理体系。在这种多层次经销商管理体系下，在距离公司较远、经济发展水平较高的地区，公司着力发展了一批规模经销商，并将这些区域的市场开发、维护及品牌宣传和

43、推广工作交由当地规模经销商负责， 由规模经销商通过发展二级经销商对当地市场进行更深入、更细致的耕耘和精细化管理。规模经销商管理模式推广，缩小了公司对路途较远地区的经销商管理幅度， 但同时也加大了公司对当地规模经销商的管理风险。如果个别地区的规模经销商不认可公司的产品、品牌、服务，或者违反公司产品经销管理制度，或者因其对当地区域市场的管理和经营不善，则公司存在短期内在该区域内销售业绩下滑的风险。 （三）本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险 消费者在选择木门产品时，除产品质量外，还依赖于产品品牌美誉度和完善的营销售后服务体系。 因此， 本公司的品牌 “欧派 OUPAI” 木门以及以 “欧派 OU

44、PAI”为主的注册商标是本公司最重要的无形资产之一。 如果公司的上述注册商标受到江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 他人侵权，他人的侵权行为将对公司的品牌及生产经营产生不利影响。 报告期内，公司许可佛山市欧钛金门业有限公司使用注册号为“第 3134909号”和“第 11629093 号”商标生产、销售“欧派”品牌钛铝合金门产品，许可哈尔滨欧宝木业有限公司使用注册号为 “第 10196431 号” 的商标生产、 销售 “欧派” 品牌实木门， 虽然公司对该等企业所生产的产品质量制定有明确的管理措施，但如果该等企业因产品质量问题等原因导致消费者对其投诉，则对公司“欧派”品牌造成间接伤

45、害，进而影响公司整体的品牌形象。 此外，目前国内以“欧派”两字作为商品品牌的企业众多，如在橱柜行业的欧派家居集团股份有限公司、电动车领域的上海欧派电动车有限公司等等。发行人已取得其主要业务有关的“欧派”字样相应商标专有权，但报告期内发行人在与欧派家居集团股份有限公司等公司的若干项商标上存在数起尚未了结的商标行政诉讼案件。发行人认为：该等商标纠纷对发行人现有业务及未来业务发展并无重大影响，但是，不排除因他人经营等活动可能致使发行人所有的“欧派”商标之品牌价值遭受损害，从而对发行人产品销售产生负面影响。 （四）房地产行业波动的风险 木门行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消费者对

46、木门产品的存量更新需求和增量置业需求， 其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度，报告期内，公司部分下游大客户为房地产开发商。因此，房地产行业的波动也将通过产业传导影响到木门行业发展，从而影响公司的经营业绩。 未来，如果房地产行业出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求，从而降低对木门产品的需求；此外，房地产开发商也存在因行业波动而减少、推迟建设项目的情形，从而也将影响公司经营业绩。 （五）原材料价格上涨和人力成本上升的风险 报告期各期，公司生产成本中直接材料的成本占比分别为 69.73%、68.39%、70.57%和 68.38%，直接材料成本占比较高，因此原材料采购单价的波动对公司

47、生产成本将产生较大的影响。 公司原材料采购的主要类别有板材、 PVC 皮、 木皮、油漆、五金配件等，各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料采购江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-19 价格波动各异，但总体上看，报告期内，公司主要原材料采购单价呈持续上涨趋势。此外，公司生产所需的原材料大部分属于林业资源类产品，随着国家不断加强对林业资源的保护， 未来上述主要林业资源类的原材料价格仍有可能保持持续上涨态势，从而对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续扩张和国民经济发展水平的持续增长，公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势，从而影

48、响公司经营业绩水平。 八、发行当年每股收益、净资产收益率下降的提示 报告期各期，公司基本每股收益分别为 0.86 元、1.00 元、1.55 元和 0.90元，加权平均净资产收益率分别为 23.69%、23.59%、29.80%和 14.48%。 本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，因此，本次发行完成当年，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降，短期内公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本和净资产规模

49、短期内都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的使用及其带来的积极影响是长期的， 短期内募投项目实现的收益增长可能落后于公司股本的扩张和净资产规模的扩张。因此，本次发行在短期内存在摊薄公司每股收益及净资产收益率，即摊薄即期回报的风险。 发行人 2015 年年度股东大会已就因本次发行导致公司即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相关决议。公司、公司董事和高级管理人员分别对此作出相关承诺。具体情况详见本招股说明书之“第十一节 管理层分析讨论与分析”之“八、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”。 本公司特别提醒投资者注意：本公司所制定的填补即期回报

50、的措施，及发行人董事、高级管理人员所作出的相应承诺并不等于对发行人未来利润做出保证。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-20 十、财务报表审计截止日后主要经营情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 1-9 月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告 (天健审2016第 8112 号)。 根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引，本公司截至 2016 年 9 月 30 日的主要财务信息如下： 1、 合并资产负债表数据 单位：元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日