塞力斯：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 武汉塞力斯医疗科技武汉塞力斯医疗科技股份有限公司股份有限公司 （注册地址：武汉市东西湖区金山大道 1310 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深深深深圳圳圳圳市市市市福福福福田田田田区区区区金金金金田田田田路路路路 4 40 01 18 8 号号号号安安安安联联联联大大大大厦厦厦厦 3 35 5 层层层层、2 28 8 层层层层 A A0 02 2 单单单单元元元元） 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-1 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股）

2、 发行股数： 不超过1,274万股 拟公开发行新股数量 不超过1,274万股 股东拟公开发售股份 （即老股转让）数量 本次发行不涉及原股东公开发售老股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 26.91元 预计发行日期： 2016年10月19日 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过5,094万股 公司本次发行股票后、 公司股份上市前股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东天津瑞美承诺： “（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分

3、股份；（2）发行人上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所减持的发行人股份的减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。” 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在担任发行人董事、监事、高级

4、管理人员期间，每年转让的直接持有的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接持有的发行人股份。” 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-2 公司股东天沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰、SPILLO LIMITED、上海合睿众、海口林沐、上海朴山分别承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的武汉塞力斯股份，也不由武汉塞力斯回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。” 保荐机构（主承销商）： 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2

5、016年10月17日 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将（依法、不低于发行价）购回已转让的原限售股份。因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、

6、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 若发行人未履行在招股说明书中作出的承诺事项，自愿承担相应的法律后果。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险

7、，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。以下重要事项及公司风险。 1、股份、股份流通限制及自愿锁定股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺承诺 本次发行前公司的总

8、股本为 3,820 万股，本次公开发行的新股数量不超过1,274 万股，全部为新股发行，本次发行无老股转让安排。上述股份均为流通股。 公司控股股东天津瑞美承诺：“（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理发行人本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 则所减持的发行人股份的减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期

9、内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除， 且扣除的现金分红归发行人所有。” 公司股东天沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰、SPILLO LIMITED、上海合睿众、海口林沐、上海朴山分别承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的武汉塞力斯股份， 也不由武汉塞力斯回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。” 公

10、司董事、监事、高级管理人员承诺：“在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的直接持有的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接持有的发行人股份。” 2 2、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-5 司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 主要内容如下： （1）启动股价稳定措施的具体条件： 公司上市后三年内，每年

11、首次出现持续 20 个交易日成交均价低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。 （2）采取的具体措施： 在公司上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日公司股票成交均价均低于最近一期每股净资产时，将在 5 个工作日内与本公司控股股东天津瑞美、公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股， 天津瑞美、 本公司董事、 高级管理人员增持公司股份等） ，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则将及时提交董事会、股东大会审议。 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定， 方案应确保不会导致本公司因公

12、众股占比不符合上市条件。 如最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施， 则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。 如最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施， 则控股股东承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限， 以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。 如最终确定以董事、高级管理人员增持发行人股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以上一年度从发行人领取的现金薪酬的 25%为限，以不超过稳定股价方案公告日前最近一期发行人每股净资产价格增持发行人股份。 （3

13、）启动股价稳定措施的具体程序： 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告， 并在5 个工作日内制定并公告股价稳定具体措施，并按公告内容启动稳定股价具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每 5 个工作日公告具体措施的制定进展情况。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-6 （4）约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 如控股股东未履行增持公司股份的义务， 公司可全额扣减控股股东在稳定股价方案公告时所享有的发行人上一年度的利润分配， 扣减的利润分配归发行人所有。 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告， 并

14、将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 如董事、高级管理人员未履行增持发行人股份的义务，发行人不得将其作为股权激励对象，并不得将其作为下一年度调增薪酬对象。 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 3、持股、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （1）公司控股股东天津瑞美的持股意向及减持意向 发行前，天津瑞美持有公司 61.4686%的股权，其持有、减持本公司的意向如下： 自发行人首次公开发行的股票在证券交

15、易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； 天津瑞美在上述锁定期满后两年内以不低于发行价的价格减持发行人股份。天津瑞美通过二级市场减持发行人的股份每次不超过发行人股份总额的 5%，若发行人股份在该期间内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起满五年后， 天津瑞美将在满足天津瑞美已作出的各项承诺的前提下减持发行人股份， 减持价格根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。 天津瑞美承诺将在实施减持时，提前三个交易日

16、通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持； 若未履行公告程序， 该次减持所得收益将归发行人所有。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-7 （2）其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行前，除公司控股股东天津瑞美外，其他持有公司 5%以上股权股东有天沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰，其持有、减持本公司的意向如下： 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年（12 个月）内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起满一年后， 天沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰将在满足已

17、作出的各项承诺的前提下减持发行人股份，减持价格根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。 天沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持；若未履行公告程序，该次减持所得收益将归发行人所有。 4 4、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 （1）本公司塞力斯承诺 本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会

18、对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照回购公告日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司承诺，若上述承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司

19、董事、监事及高级管理人员关于信息披露违规而回购股份、 收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-8 本公司承诺，若董事、监事及高级管理人未履行因信息披露违规赔偿损失的承诺，本公司不将其作为股权激励对象。 （2）控股股东天津瑞美承诺 发行人为首次公开发行股票制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起三十日内，天津瑞美将依法启动购回本公司已转让的发行人原限售股份的程序， 收购价格按照收购事宜公告日前

20、30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若天津瑞美未在前述规定时间内启动依法购回首次公开发行时天津瑞美已转让的限售股股份的程序， 则自中国证监会对发行人做出行政处罚决定之日后第三十一日起至购回股份的相关承诺履行完毕期间， 天津瑞美将不得行使投票表决权。 因发行人为首次公开发行股票制作的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，天津瑞美将依法赔偿投资者损失。 若天津瑞美未依法予以赔偿， 自中国证监会对发行人做出行政处罚决定之日后第三十一日起至天津瑞美依法赔偿损失的相

21、关承诺履行完毕， 天津瑞美将不得行使投票表决权。 （3）实际控制人温伟承诺 若因发行人为首次公开发行股票制作的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，温伟将依法赔偿投资者损失。 （4）公司董事、监事、高级管理人员承诺 若因发行人为首次公开发行股票制作的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 5 5、关于填补回报、关于填补回报措施公司董事、高级管理人员的承诺措施公司董事、高级管理人员的承诺 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-9 为使公司填补回报措

22、施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 6、公司控股股东、公司控股股东和实际控制人关于保障公司首次公开发行股票摊薄即期回和实际控制人关于保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承

23、诺报措施能够得到切实履行的承诺 根据 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司及实际控制人温伟承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 7、本次发行相关中介机构承诺、本次发行相关中介机构承诺 发行人保荐机构安信证券承诺， 若因本公司为武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的发行保荐书、 发行保荐工作报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因

24、其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺，如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔

25、偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-10 法律责任。 发行人审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因本所为武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的审计报告、内部控制鉴证报告、经本所核验的非经常性损益明细表、验资报告等文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 发行人验资机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因本所为武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的验资报告有虚假记载、 误导性陈述或者重大

26、遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构湖北众联资产评估有限公司承诺，若因本机构为武汉塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的资产评估报告有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 8 8、滚存利润的分配、滚存利润的分配 根据公司第一届董事会第七次会议以及2014年第一次临时股东大会决议， 若公司本次股票公开发行完成， 则股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 9、上市后股利分配政策上市后股利分配政策 公司上市后股利分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 公司第一届董事会第七次会议以

27、及 2014 年第一次临时股东大会以及 2014年第一届董事会第八次会议和 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票后股东分红回报规划的议案及修订后上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配情况如下： （1）股东回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意愿和意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一

28、基本原则。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 （3）公司股东回报规划制定周期和决策机制 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-11 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）发行上市

29、后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划 公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 股票

30、股利分配的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 现金分红的条件 A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 现金分红的具体安排 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-12 配利润

31、的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

32、理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 现金分红的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金

33、分红。 决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1

34、-13 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独

35、立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

36、 10、关于发行人、关于发行人 2016 年年 1-9月业绩预测情况月业绩预测情况 发行人财务报告审计截止日 （2016 年 6月 30 日） 后至本招股说明书签署日，经营情况正常， 公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式、采购价格均未发生重大变化；公司的销售情况正常，未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计 2016 年 1-9 月可实现营业收入 45,000-48,000 万元， 与上年同期 （未经审计）相比变动幅度在 15%-23%之间；可实现营业利润 7,000-7,200 万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在

37、8-10%之间；可实现利润总额 7,000-7,400万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在 10-15%之间；可实现净利润5,300-5,600 万元，与上年同期（未经审计）相比变动幅度在 10%-15%之间。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-14 11、发行人特别提示投资者风险因素中的以下风险、发行人特别提示投资者风险因素中的以下风险 （1）对对供应商供应商西门子西门子（上海）（上海）依赖依赖的的风险风险 西门子是世界上最大的诊断产品生产厂商之一， 在诊断领域拥有行业领先的生产技术，在全球市场占有较大的市场份额。公司是西门子（上海）在湖北、湖南、江苏、上海等省市辖范围

38、内的多个城市的特许经销商，产品范围涉及生化系列、免疫系列、特定蛋白系列及血球系列等。 公司与西门子（上海）长期合作，建立了共同发展的战略合作关系，双方合作多年，西门子是公司重要的供应商之一，同时公司是西门子在中国的非常重要的客户之一。公司与西门子的战略合作关系在共赢中巩固，共同发展。同时，公司与德国 BE、梅里埃、奥地利 TC 等全球知名品牌供应商也建立了长期稳固的合作关系。公司对供应商的选择，形成了“一家为主、多家为辅”的格局。但如果未来公司未能与西门子（上海）签订经销合同，不再与其建立业务关系，则可能存在公司向其他供应商采购的风险，并对公司生产经营带来一定的风险。 报告期内， 公司从西门子

39、的采购占比逐年下降。 2013 年度、 2014 年度和 2015年度和 2016 年 1-6 月，西门子（上海）均为公司第一大供应商，采购金额以及占比分别为： 年度年度 采购金额（元）采购金额（元） 采购占比采购占比 2013 年度 128,006,558.25 55.63% 2014 年度 113,304,207.10 41.24% 2015 年度 138,198,529.58 38.98% 2016 年 1-6 月 68,005,452.80 34.20% 未来几年，若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化，公司主要体外诊断产品的采购仍将对西门子的产品存在一定的依赖。 （

40、2）应收账款风险）应收账款风险 报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款亦相应提高。各期末应收账款的账面余额及占营业收入的比例如下所示： 单位：万元 项目项目 应收账款账面余额应收账款账面余额 营业营业收入收入 比例比例 2016年6月30日/2016年1-6月 35,184.53 29,397.18 119.69% 2015年12月31日/2015年度 29,040.22 52,965.97 54.83% 2014年12月31日/2014年度 25,541.16 44,504.52 57.39% 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 19,466.05 39,218.0

41、0 49.64% 公司主要客户是医疗机构，账期较长，大多为 3-6 个月。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-15 随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款余额仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理， 将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外，应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金，导致公司的资金利用率降低和资金成本增加的风险。 （3）毛利率下降的风险）毛利率下降的风险 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率分别为 37.16%、36.76%、35.35%和 36.62%，总体保持在较高水平。 报告

42、期内，公司主要客户为郴州市第一人民医院、上海市杨浦区市东医院、徐州市中心医院、宜昌市中心人民医院、十堰市太和医院等医疗机构，主要供应商为西门子（上海）、德国 BE、梅里埃、奥地利 TC 等。上述客户主要为公司集约化销售客户，公司与其建立了长期的业务合作关系，对向其销售的体外诊断试剂和耗材价格均进行了约定，未来公司将继续加强对客户的增值服务，可能会导致成本的上升。 同时，公司对于西门子（上海）等供应商，在采购其体外诊断产品时，存在其产品提价的可能。如果西门子（上海）等供应商提高了销售价格，而公司不能向客户有效提价，则存在公司毛利率下降的风险，降低公司的盈利能力。 （4）本次公）本次公开发行股票摊

43、薄即期回报的风险提示开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长， 预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降， 本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。 （5）集约化销售业务模式稳定性和可持续性风险集约化销售业务模式稳定性和可持续性风险 虽然公司集约化销售业务模式符合国家政策导向、 该模式目前已在国内医院普遍实施，公司与客户签订中长期业务合同，但不排除国家政策改变、合

44、同未到期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再与公司续签合同、开拓新客户困难等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。 11、请投资者认真阅读本招股说明书、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容。的全部内容。 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-16 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.1 1 声明及承诺声明及承诺 .3 3 重大事项提示重大事项提示.4 4 第一节第一节 释义释义. 2121 第二节第二节 概览概览. 2828 一、发行人简介 . 28 二、公司控股股东及实际控制人情况 . 29 三、最近三年及一期的主要

45、财务数据 . 30 四、本次发行概况 . 31 五、募集资金投资项目 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3333 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 35 四、发行上市的重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3636 一、对供应商西门子依赖的风险 . 36 二、应收账款风险 . 37 三、市场竞争加剧的风险 . 37 四、毛利率下降的风险 . 37 五、业务模式受产业政策影响的风险 . 38 六、募投项目风险 . 38 七、募投项目导致净资产收益率以及利润下降的风险 . 38 八

46、、商业贿赂的风险 . 39 九、自主产品研发和市场风险 . 39 十、质量控制风险 . 39 十一、公司内部控制、管理水平不能适应公司快速发展的风险 . 40 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-17 十二、控股股东和实际控制人控制的风险 . 40 十三、营业利润大幅下滑的风险 . 41 十四、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 . 41 十五、集约化销售业务模式稳定性和可持续性风险 . 41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况. 4242 一、发行人的基本资料 . 42 二、发行人变更设立情况 . 42 三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况 . 44 四、发行人

47、重大资产重组情况 . 54 五、发行人历次验资情况及设立时发行人投入资产的计量属性 . 54 六、发行人股权架构和组织结构 . 57 七、主要股东及实际控制人的基本情况 . 68 八、发行人的股本情况 . 74 九、发行人员工及社会保障情况 . 77 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的其它重要承诺及其履行情况 . 81 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 8484 一、发行人的主营业务及变化情况 . 84 二、发行人所处行业的基本情况 . 85 三、公司的行业竞争情况和竞争优势 . 109 四、发行人主营业务的具体情况 . 122 五、

48、与公司业务相关的主要资产 . 175 六、发行人的业务经营许可和特许经营权情况 . 179 七、公司质量控制情况 . 182 八、发行人的技术和研发情况 . 185 九、公司拥有的境外资产情况 . 189 十、发行人名称冠有“科技”的依据 . 189 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 195195 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书 1-1-18 一、独立运营情况 . 195 二、同业竞争 . 196 三、关联方、关联关系及关联交易 . 198 四、规范和减少关联交易的安排 . 207 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核

49、心技术人员 . 210210 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 210 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有发行人股份情况 . 215 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况 . 216 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬 . 217 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 218 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 . 219 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 . 220 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺以及有关协议

50、或承诺的履行情况 . 220 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 220 十、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况及原因 . 221 第九节第九节 公司治理公司治理 . 223223 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 223 二、报告期违法违规行为情况 . 234 三、发行人报告期内资金往来和对外担保情况 . 235 四、内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估 . 235 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 237237 一、财务报告 . 237 二、报表的编制基础及合并范围及变化情况 . 247 三、会计师事务所的审计意见 . 248 四、主要会计政策、会计估