复旦微电：复旦微电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 上海复旦微电子集团股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD. （上海市邯郸路 220 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露

2、的风险因素，审慎作出投资决定。 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人第一大股东、第二大股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人第一大股东、第二大股东以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股

3、说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断

4、发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数及股东公开发及股东公开发售股份方案售股份方案 本次发行股份的数量为 12,000.00 万股，占发行后总股本比例为14.73%，本次发行全部为公司公开发行的新股，不涉及公司股东公开发售股份；本次发行完成后，公司股本总额为 8,145.02 万元，本次公开发行的人民币普通股与 H 股流通股合计数量不低于发行后总股本的 25% 每股面值每股面值 人

5、民币 0.10 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 6.23 元 发行日期发行日期 2021 年 7 月 23 日 上市上市的的交易所交易所和板块和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 81,450.20 万股，其中，A 股 53,017.20 万股，H 股 28,433.00 万股 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 长城证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日签署日 2021 年 7 月 29 日 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项

6、及重大风险做扼要提示。 投资者务必认真阅读本招股说明书正文内容，对本公司做全面了解。 一、特别风险提示一、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）公司经营业绩大幅波动的风险（一）公司经营业绩大幅波动的风险 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 10,504.83 万元、-16,261.44 万元和 13,286.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,566.65万元、 -25,472.51万元和3,987.90万元，呈先降后升的

7、波动趋势，主要系受行业发展情况、市场竞争格局、产品销售价格及毛利率变化、 持续加大研发投入、 存货跌价准备计提等因素的影响， 具体如下： 受全球贸易动荡等因素影响，2019 年度全球集成电路行业出现短暂下滑。根据世界半导体贸易统计机构（WSTS）发布的数据，自 2016 年至 2018 年，全球集成电路市场规模从 2,767 亿美元迅速提升至 3,933 亿美元，年均复合增长率高达 19.22%； 2019 年度， 受全球贸易动荡、 产品价格周期性波动以及智能手机、消费电子等产品需求下滑的影响，全球集成电路市场规模下降至 3,334 亿美元，同比下降 15.2%。 随着新技术发展和应用领域不断

8、拓展， 2020 年度全球集成电路行业市场规模增长迅猛。根据 WSTS 统计，2020 年度全球集成电路市场规模达到 3,612 亿美元，同比增长 8.4%。 芯片设计行业拥有较高的技术壁垒，行业技术迭代较快，市场竞争激烈。一方面，国际领先的芯片设计公司拥有较强的资金及技术实力，与之相比，公司在整体实力和品牌知名度方面还存在一定差距， 若国际芯片设计公司进一步加大研发投入和市场推广， 而公司产品无法继续保持较强的进口替代能力与市场竞争力，上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 将可能导致公司经营业绩受到不利影响；另一方面，在我国产业政策扶持及市场需求的激发下，国内芯片设计公司的

9、数量不断增加，其技术水平也不断成熟，部分芯片产品同质化竞争加剧，公司所处行业存在产品价格下降、利润空间缩减的风险。 报告期内， 公司综合毛利率分别为 46.62%、 39.46%和 45.96%。 2019 年度，公司综合毛利率较上年同期下降 7.16 个百分点，进而造成公司净利润下降10,539.61 万元；2020 年度，公司综合毛利率较上年同期提升 6.50 个百分点，进而造成公司净利润提升 10,988.97 万元。 报告期内， 公司高度重视核心技术的自主研发， 2018 年度、 2019 年度及 2020年度，公司研发费用金额分别为 41,277.31 万元、56,232.15 万元

10、和 49,054.81 万元，占营业收入的比例分别为 28.99%、38.18%和 29.01%；2019 年度，公司研发费用的增加导致当期净利润下降 14,954.84 万元；2020 年度，公司研发费用的相对下降导致当期净利润增长 7,177.34 万元。 报告期内，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。2018年度、 2019 年度及 2020 年度， 公司存货账面余额分别为 65,726.19 万元、 67,443.18万元和 68,757.15 万元，计提的存货跌价准备金额分别为 5,121.35 万元

11、、8,635.37万元和 7,697.40 万元； 其中， 2019 年度， 公司存货跌价准备增加 3,514.02 万元，导致当期净利润相应下降。 综上所述，2019 年度，公司综合毛利率的下降、研发费用的增加、以及存货跌价准备的增加对当期净利润的综合影响为 29,008.47 万元，上述因素导致公司经营业绩持续下降并于 2019 年度出现亏损。2020 年度，受存储芯片产品市场价格回升、金融 IC 卡市场企稳、专用安全芯片及高可靠级别非挥发存储器的市场需求回升等因素影响，公司净利润水平于 2020 年度实现扭亏为盈。 未来，上述部分因素预计将对公司经营业绩产生持续影响，公司面临的经营压力主

12、要包括： （1）随着行业竞争日趋激烈，行业的供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降风险；（2） 与同行业龙头企业相比， 公司在产品、技术、市场占有率方面存在较大差距； （3）随着未来技术水平进步、人工和原材上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 料价格上涨以及公司产品议价能力下降，都可能导致公司综合毛利率水平下滑，进而影响公司的整体盈利水平； （4）为持续增强公司的研发实力、提升核心竞争力， 公司仍将保持甚至增加研发投入规模，若公司研发项目无法正常推进或研发成果产业化应用进度不及预期，则可能对公司经营业绩产生不利影响； （5）考虑公司经营规模的扩大以及上游代工厂产

13、能紧张的现状， 为保证正常经营及稳定供货，公司仍将保持一定的存货备货规模，若未来下游市场发生不利变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响； （6）中美贸易摩擦等外部因素对公司经营带来的不确定性。 （二）与同行业龙头企业在产品、技术、市场方面存在较大差距的风（二）与同行业龙头企业在产品、技术、市场方面存在较大差距的风险险 公司产品线门类丰富， 包括安全与识别芯片、 非挥发存储器、 智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等，分别存在相应的行业龙头企业。与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能

14、表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距。例如，安全与识别芯片龙头企业恩智浦在非接触应用领域有持续 30 年的经验，高频非接触读写芯片长期处于国际领先地位， 其智能识别设备芯片支持各种非接触应用的协议较公司更为丰富和完整。 非挥发存储器行业龙头企业旺宏电子基于 19nm 工艺节点的 SLC NAND Flash 已于 2019 年出货，且产品系列较公司更为齐全、应用覆盖更为全面，公司 SLC NAND Flash 工艺节点以 38nm/40nm 为主，28nm 产品正在研发中。 FPGA 行业龙头企业赛灵思 16nm 制程产品门级规模为十亿门级，最高支持 32.7

15、5Gbps X 96 通道或 58 Gbps X 32 通道， 公司 28nm 制程产品门级规模为亿门级，最高支持 13.1Gbps X 80 通道，与赛灵思存在一定的技术差距。集成电路测试服务行业龙头企业京元电子晶圆测试的最高 pins 数、最大同测数等技术指标优于华岭股份，覆盖的成品测试封装尺寸、封装类型较华岭股份更为广泛。公司与典型同行业龙头企业在经营规模上的对比如下： 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 项目项目 恩智浦恩智浦 意法半导体意法半导体 旺宏电子旺宏电子 赛灵思赛灵思 京元电子京元电子 竞争领域 安全与识别芯片 非挥发存储器 非挥发存储器 FPGA 芯片

16、 集成电路测试服务 营业收入 18.36 亿 美 元（工业与物联网板块） 30.30 亿 美 元（微控制器和数字 IC 板块） 折合 45.35 亿元 人 民 币（ Flash 存 储器，2019 年数据） 31.48 亿 美 元（截至2021年4 月 3 日财年） 折合 67.21 亿元人民币 公司情况 6.09 亿元人民币（安全与识别芯片） 1.84 亿元人民币（EEPROM存储器） 3.26 亿元人民币（Flash 存储器） 1.53 亿元人民币（FPGA 芯片） 1.68 亿元（集成电路测试服务） 注：上述数据来自可比公司公开年报或公告，截止到本招股说明书签署日，旺宏电子尚未披露 20

17、20 年年报。 由上表可见，公司与行业龙头企业在经营规模上差距较大。近年来，随着我国芯片下游市场需求的提升，国内外企业愈加重视中国市场，行业面临市场竞争加剧的风险。如果公司不能优化产品布局，提升技术实力，扩大销售规模，则可能面临与同行业龙头企业差距拉大并对公司持续盈利能力造成不利影响的风险。 （三）产品销售价格及毛利率下降的风险（三）产品销售价格及毛利率下降的风险 公司主要收入来自于安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片等，产品销售情况与行业发展、 市场竞争格局以及客户需求密切相关。 受行业竞争加剧、技术迭代较快、产品结构变化等因素影响，报告期内，主要产品均价呈现先降后升的趋势，具体如下：

18、 单位：元/颗 项目项目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 安全与识别芯片 均价 0.45 0.43 0.48 变动比率 4.65% -10.42% -15.79% 非挥发存储器 均价 0.45 0.40 0.54 变动比率 12.50% -25.93% -3.57% 智能电表芯片 均价 2.61 2.83 2.81 变动比率 -7.77% 0.71% -5.70% FPGA 及其他芯片 均价 2.81 2.27 2.43 变动比率 23.79% -6.58% -11.31% 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 注：均价的计算方式为对应产品线销售收

19、入除以销量。 报告期内，公司安全与识别芯片中，应用于安全认证领域的专用安全芯片产品的毛利率水平相对较高，分别为 78.87%、77.92%和 72.84%，高于其他安全与识别芯片产品；报告期内，受专用安全芯片市场需求变动影响，公司专用安全芯片产品收入在报告期内呈先降后升趋势，分别为 6,460.26 万元、1,061.79 万元和5,639.99 万元。受专用安全芯片收入下降影响，2019 年度，公司安全与识别芯片产品的整体毛利率下降明显，由 2018 年度的 35.79%下降至 26.11%；随着专用安全芯片收入的回升， 2020年度， 公司安全与识别芯片产品的整体毛利率由 26.11%提升

20、至 34.00%。 报告期内，公司非挥发存储器产品均价分别为 0.54 元/颗、0.40 元/颗和 0.45元/颗，毛利率分别为 56.02%、47.17%和 45.36%，价格波动幅度较大，呈周期性特征。2018 年下半年起，一方面因前期存储芯片厂商扩产、先进制程产品比重增加和良品率不断提升等因素影响，存储芯片供给增加；另一方面，下游需求增长有所放缓。在供需的双重作用下，存储芯片的价格进入下行周期，市场规模也有所收缩。根据 WSTS 统计，2019 年度全球存储芯片市场销售额为 1,064 亿美元， 较 2018 年度下降 27.42%。 2020 年起， 由于集成电路行业代工产能普遍趋紧，

21、存储芯片产品均价开始逐步恢复，公司非挥发存储器产品均价也由 2019 年度的0.40 元/颗提升至 2020 年度的 0.45 元/颗。 报告期内，公司综合毛利率分别为 46.62%、39.46%和 45.96%，呈先降后升趋势。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化， 导致行业整体利润率水平存在下降的风险。 同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力， 公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险， 进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利

22、能力。 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （四）（四）FPGA 芯片产能不足、 产品收入占比较低和高毛利率不可持续芯片产能不足、 产品收入占比较低和高毛利率不可持续的风险的风险 作为 Fabless 模式的集成电路设计公司，公司 FPGA 的产能需与晶圆代工厂和封装测试厂进行协调，如果无法获得及时、充足的供应，可能面临产能不足的风险。 2018年度、 2019年度及2020年度， 公司FPGA芯片业务收入分别为6,861.46万元、 8,384.91 万元和 15,318.17 万元， 占主营业务收入的比例分别为 4.86%、 5.76%和 9.17%，占比较低。同时，公

23、司 FPGA 芯片业务在技术实力及市场地位等方面与赛灵思等行业龙头企业相比存在较大差距。 目前国内 FPGA 市场的主要份额仍由赛灵思等行业龙头企业占有， 赛灵思在 FPGA 领域具有先发优势， 国内用户形成了相应的使用习惯， 从赛灵思 FPGA 转换为公司 FPGA 具有一定的转换成本。如果公司无法通过客户的产品验证或不断提升 FPGA 配套软件使用体验， 将面临FPGA 市场拓展困难的风险。如果未来市场环境发生变化，FPGA 的 5G、AI 等下游领域出现需求增长缓慢甚至萎缩的情况，将可能传导至 FPGA 市场，导致FPGA 市场出现需求未达预期的风险，或者较好的市场前景吸引更多有实力的竞

24、争对手进入，导致行业竞争加剧，亦或公司 FPGA 芯片产品结构发生较大变化、FPGA 芯片研发进度落后，公司将面临 FPGA 芯片产品收入占比较低、在技术及市场地位等方面与行业龙头企业存在较大差距、 单价下降和高毛利率不可持续的风险。 （五）供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险（五）供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险 公司采用 Fabless 模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、 封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。公司目前已经和国内外晶圆代工厂、封测厂建立了稳定、良好的合作关系，但由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集

25、型产业，本身行业集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高。报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额分别为 69,606.07 万元、 62,829.25 万元和 55,318.55 万元， 采购占比分别为 76.12%、74.34%和 66.64%，供应商集中度较高。此外，2020 年下半年以来，受新冠疫情上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 影响生产、国际贸易环境变化、芯片下游应用市场需求增加、集成电路设计公司增加备货等因素的影响，全球晶圆代工厂产能普遍进入比较紧张的周期。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影

26、响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。 （六）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险（六）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险 近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、中美贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。 公司目前已建立起国际化的委托生产与销售布局， 主要合作的晶圆代工厂包括 GLOBAL F

27、OUNDRIES、上海华虹（集团）有限公司、中芯国际等，封装测试厂包括长电科技、华天科技等。从销售端来看，公司主要聚焦于国内市场，报告期内公司直接销售商品到国外地区的情况较少， 公司销售端受国际贸易环境变化的影响相对较小，风险相对可控。但从供应链来看，公司部分晶圆代工、IP 技术授权等供应商系境外企业，公司子公司华岭股份提供集成电路测试服务，对测试设备性能要求较高，因高端测试设备在全球范围内的合格供应商数量较少，华岭股份该类设备主要由美国泰瑞达、日本爱德万、日本东京精密、日本爱普生等国际主流测试厂商供应。公司与相关供应商虽然长期保持良好的合作关系，但未来国际贸易环境若发生重大不利变化，贸易摩擦

28、不断升级，晶圆代工、IP 技术授权、高端测试设备等出现供应短缺、价格大幅上涨、进口限制等情形，则公司的采购业务将受到相应冲击，进而导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。 （七）政府补助依赖及持续性的风险（七）政府补助依赖及持续性的风险 公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 11,406.88 万元、9,611.79 万元和 11,207.67 万元，除

29、2019 年度公司营业利润及净利润为负数外，2018 年度及 2020 年度，公司计入当期损益的政府补助金额占当期营业利润的比重分别为 71.80%和 65.92%，占当期净利润的比重分别为 89.40%和 69.92%，占比较高，对公司经营业绩影响较大；若政府对相关产业和技术研发方向的扶持政策发生变化， 公司收到政府补助的可持续性将会受到影响，并可能对公司当期经营业绩产生不利影响。 （八）新产品研发及技术迭代风险（八）新产品研发及技术迭代风险 公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业， 技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显，这要求公司对于市

30、场需求拥有准确及快速的把握，对于产品定位具有敏锐的判断，同时拥有强大的研发能力。 如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。 （九）技术授权风险（九）技术授权风险 集成电路设计企业在经营和技术研发过程中，为加快研发速度、缩短设计周期，一般均会视需求向 IP 核供应商购买 IP 核授权，向 EDA 工具供应商采购EDA 设计工具。公司作为采用 Fabless 模

31、式的典型集成电路设计企业，主要从安谋科技（中国）有限公司等获取 IP 核授权并从 Synopsys 等获取 EDA 设计工具授权。报告期内，IP 核和 EDA 设计工具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中 IP 核和 EDA 设计工具市场寡头竞争格局的影响。如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP 核和 EDA 设计工具供应商均不对公司进行技术授权，发行人需要选择其他供应商作为替代。发行人利上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 用新的 IP 核以及 EDA 设计工具进行新产品的研发生产需要一定的周期，因而发行人存在由于替代 IP 核和 EDA

32、 设计工具无法及时衔接影响芯片产品研发的风险，可能对公司的经营产生不利影响。 （十）无控股股东及实际控制人风险（十）无控股股东及实际控制人风险 公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至本招股说明书签署日，公司的前两大股东分别为复旦复控和复旦高技术， 分别持有公司 15.78%和 15.37%的股份， 公司单个股东单独或者合计持有的股份数量均未超过公司总股本的 30%，单个股东均无法决定董事会多数席位， 公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定， 避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能， 但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决

33、策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，存在出现公司僵局的客观可能，同时未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。 （十一）主要股东股权质押风险（十一）主要股东股权质押风险 截至本招股说明书签署日，公司股东上海政本、上海年锦将其所持的6,684.51 万股公司股份设定了质押，该等质押股份总数占本公司发行前股份总数的 9.62%。若相关股东到期无法偿还债务，且其他抵、质押资产变现能力较差，质权人可能行使发行人股份质权， 从而形成上海政本和上海年锦所持有的被质押股份权属发生变更的风险。针对上

34、述股权质押风险，质权人中融国际信托有限公司出具了 承诺函 ， 承诺在发行人内资股股票在上海证券交易所科创板上市前，不会以债权转让等方式处置该笔债权。同时，中融国际信托有限公司承诺该笔借款到期后，将通过延期或者不处置该质押股份等方式妥善处理该笔借款。相关承诺事项的有效期至 2021 年 12 月 31 日。有效期届满后，将根据实际需要再行调整。 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 二、本次发行每股面值为人民币二、本次发行每股面值为人民币 0 0.10.10 元元 2000 年 2 月 12 日，中国证监会签发关于同意上海复旦微电子股份有限公司发行境外上市外资股的批复 （证监

35、发行字20004 号） ，同意发行人发行境外上市外资股，并向联交所提出创业板上市申请。2000 年 4 月 17 日，中国证监会签发关于同意上海复旦微电子股份有限公司股份面值拆细豁免的批复 （证监发行字 2000 46 号） ， 同意发行人的豁免申请， 已发行的股本每股面值为 0.10元，注册资本为人民币 1,300 万元，总股本为 13,000 万股。2000 年 8 月 4 日，发行人发行的 143,750,000 股境外上市外资股（H 股）在联交所创业板挂牌并开始上市交易。2014 年 1 月 8 日，发行人 H 股由联交所创业板转至联交所主板交易。截至本招股说明书签署日，公司发行在外的

36、 H 股共计 28,433 万股，每股面值为人民币 0.10 元。 截至本招股说明书签署日，公司注册资本为 6,945.02 万元，总股本为69,450.20 万股。公司已发行股份和本次发行人民币普通股（A 股）每股面值均为人民币 0.10 元。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺三、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、 未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺” 。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 四、利润分配政策的安排四、

37、利润分配政策的安排 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策情况” 。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况（一）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二）财务报告审计

38、基准日后主要财务信息（二）财务报告审计基准日后主要财务信息 天健会计师对公司2021年3月31日的资产负债表， 2021年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“天健审20216-245 号”审阅报告 。 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021.03.31 2020.12.31 同比变动同比变动 资产合计 281,457.73 267,860.30 5.08% 负债合计 60,815.34 56,655.17 7.34% 所有者权益合计 220,642.40 211,205.13 4.47% 归属于母公司所有者权益合计 201

39、,677.20 193,025.24 4.48% 截至 2021 年 3 月 31 日， 公司总资产 281,457.73 万元， 较上年末增长 5.08%，随经营规模扩大，公司资产规模保持稳定增长趋势；公司负债合计 60,815.34 万元，较上年末增长 7.34%，主要系随经营规模增加，应付供应商款项及短期借款相应增加所致。 2021 年 3 月末， 公司归属于母公司所有者权益 201,677.20 万元，较上年末同比增长 4.48%，主要系 2021 年 1-3 月实现的盈利所致。 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020

40、年年 1-3 月月 同比变动同比变动 营业收入 50,201.11 25,403.44 97.62% 营业成本 24,531.50 15,281.30 60.53% 营业利润 9,656.72 -3,736.16 不适用 利润总额 9,656.72 -3,736.16 不适用 净利润 9,424.44 -3,814.45 不适用 归属于母公司股东的净利润 8,639.13 -3,961.48 不适用 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,119.63 -4,070.31 不适用 2021 年 1-3 月发行人营业收入与利润较上

41、年度均有增长， 其中实现营业收入50,201.11 万元，较上年度同比增长 97.62%；2021 年 1-3 月发行人实现净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9,424.44 万元、8,639.13 万元和 7,119.63 万元，较上年度同期增长明显，并实现扭亏为盈，主要系： （1）2020 年 1-3 月，公司受疫情影响，销售状况不佳并出现亏损；（2） 2021 年 1-3 月， 受市场需求旺盛影响， 公司销售情况增长明显。 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年

42、年 1-3 月月 同比变动同比变动 经营活动产生的现金流量净额 4,194.43 -2,402.90 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -6,285.72 4,054.20 -255.04% 筹资活动产生的现金流量净额 4,567.22 - 不适用 汇率变动对现金及现金等价物的影响 13.07 42.53 -69.28% 现金及现金等价物净增加额 2,488.99 1,693.82 46.95% 2021 年 1-3 月发行人经营活动产生的现金流量净额为 4,194.43 万元， 同比出现增长，主要系 2021 年 1-3 月，在公司营业收入增长的情况下，应收账款回款情况良好，使得当期经营活

43、动现金流入较 2020 年 1-3 月有所增加。2021 年 1-3月发行人投资活动产生的现金流量净额为-6,285.72 万元， 同比出现下降， 主要系：（1）2020 年 1-3 月收回定期存款产品较多； （2）2021 年 1-3 月，公司购置的机器设备及资本化研发投入金额增加，导致投资活动现金流出同比增加。2021 年1-3 月发行人筹资活动产生的现金流量净额为 4,567.22 万元，主要系公司增加短期借款所致。 2021 年 1-3 月汇率变动对现金的影响为 13.07 万元， 金额较小。 2021年 1-3 月现金及现金等价物净增加额为 2,488.99 万元，较上年同期出现增长

44、46.95%，主要系经营活动现金流入增长所致。 4、非经常性损益明细表主要数据、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年 1-3 月月 同比变动同比变动 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 20.50 2.44 740.59% 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,719.53 221.80 675.27% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 - 不适用 其他符合非经常性

45、损益定义的损益项目 74.25 - 不适用 小计 1,814.29 224.24 709.09% 减：所得税费用 77.23 30.24 155.43% 少数股东权益影响额 217.55 85.17 155.43% 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,519.50 108.83 1296.18% 归属于母公司股东的净利润 8,639.13 -3,961.48 不适用 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,119.63 -4,070.31 不适用 2021 年 1-3 月， 发行人扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常损益净额为 1,519.50 万元，同比出现增长，主要系计入当

46、期损益的政府补助增加所致；公司非经常性损益的主要影响因素为计入当期损益的政府补助等。 （三）（三）2021 年年 1-6 月业绩预告信息月业绩预告信息 经公司初步测算，公司预计 2021 年 1-6 月经营情况如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年年 1-6 月月 同比变动同比变动 营业收入 105,000 至 120,000 72,327.39 45.17%至 65.91% 归属于母公司股东的净利润 15,000 至 17,000 6,051.24 147.88%至 180.93% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,000 至 15,000

47、2,097.91 519.66%至 615.00% 注：上述 2021 年 1-6 月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 公司预计 2021 年 1-6 月实现营业收入在 105,000 万元至 120,000 万元之间，较去年同期变动 45.17%至 65.91%； 预计 2021 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润在 15,000 万元至 17,000 万元之间， 较去年同期变动 147.88%至 180.93%；上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 预计 2021 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东

48、的净利润在13,000 万元至 15,000 万元之间，较去年同期变动 519.66%至 615.00%；业绩增长明显，主要系新冠疫情影响有所缓解，经济逐步复苏，集成电路行业市场景气度提升，公司经营业绩趋势向好。 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 目目 录录 声明声明 . 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行每股面值为人民币 0.10 元 . 12 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 12 四、利润分配政策的安排 . 12 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 . 12 目目 录录 . 1

49、7 第一节第一节 释义释义 . 22 第二节第二节 概览概览 . 29 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 29 二、本次发行概况 . 29 三、报告期的主要财务数据和财务指标 . 31 四、主营业务经营情况 . 32 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 32 六、发行人选择的具体上市标准 . 37 七、公司科创属性符合科创板定位的说明 . 37 八、公司治理的特殊安排 . 38 九、募集资金用途 . 38 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 39 一、本次发行的基本情况 . 39 二、本次发行的有关当事人 . 40 三、发行人与本次发行有

50、关中介机构之间的关系 . 41 四、预计发行时间表 . 42 五、战略配售情况 . 42 第四节第四节 风险因素风险因素 . 45 上海复旦微电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 一、经营风险 . 45 二、财务风险 . 51 三、技术风险 . 54 四、内控风险 . 54 五、法律风险 . 55 六、发行失败的风险 . 57 七、募投项目风险 . 58 八、净资产收益率及每股收益下降的风险 . 58 九、其他风险 . 58 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 61 一、发行人概况 . 61 二、发行人设立及股东变化情况 . 61 三、发行人的股权结构 . 68 四、发行