天马科技：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、福建天马科技集团股份有限公司福建天马科技集团股份有限公司 FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. （福建省福清市上迳镇工业区） 首首 次次 公公 开开 发发 行行 股股 票票 并并 上上 市市 招招 股股 意意 向向 书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号）号） 福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 每股发行价格 6.21 元 预计发行日期 2017 年 1 月 5 日 拟上市证券

2、交易所 上海证券交易所 发行股数 本次拟发行总量不超过 5,300 万股 发行后总股本 不超过 21,200 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人陈庆堂及股东陈庆昌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%（所持股份总数不超过 1,000 股的除外） ，其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持

3、价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整） ；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 2、股东天马投资承诺：自天马集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在天马集团本次公开发行完成后其直接和间接持有的天马集团股份，也不由天马集团回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的天马集团股份数量不超过其持有天马集团股份总数的 25%，但所持股份总数不超过 1,000 股的除外。 3、担任董事的股东郑坤、林家兴承诺：自公司股票上

4、市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过 1,000 股的除外） ，其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 整） ；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变

5、更、离职等原因而放弃履行。 4、担任董事/高级管理人员的股东张蕉霖、姚建忠、许梦华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的 25%（所持股份总数不超过 1,000股的除外） ，其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整） ；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有

6、的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 5、 担任监事的股东何修明承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过 1,000 股的除外） ，其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。 6、担任监事的股东骆福镇、陈金忠及原监事黄国荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期

7、间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的 25%（所持股份总数不超过 1,000 股的除外） ，其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。 7、股东柯玉彬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，但所持股份不超过 1,000 股的除外。 8、股东刘宝荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持

8、有的公司股份福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 数量不超过其持有公司股份总数的 25%，但所持股份总数不超过1,000 股的除外。 9、除上述股东和华宝投资外的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 上述全体股东还承诺：如其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得

9、金额相等的现金分红。 10、股东华宝投资承诺：自天马集团股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理天马集团本次公开发行完成后本公司直接和间接持有的天马集团股份，也不由天马集团回购该部分股份；如其违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月，未履行上述回购承诺而获得的收入，归天马集团所有。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月

10、 4 日 福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何

11、与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本本公司特别提醒投资者认真阅读本招股招股说明书说明书全文，并特别注意下列重大全文，并特别注意下列重大事项提示：事项提示： 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人陈庆堂及股东陈庆昌承诺：自公司

12、股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、高级管理人员期间， 每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份； 其所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价 （如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃

13、履行。 股东天马投资承诺：自天马集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在天马集团本次公开发行完成后其直接和间接持有的天马集团股份，也不由天马集团回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的天马集团股份数量不超过其持有天马集团股份总数的25%，但所持股份总数不超过1,000股的除外。 担任董事的股东郑坤、林家兴承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不

14、转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任董事/高级管理人员的股东张蕉霖、姚建忠、许梦华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让其持有的公

15、司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任监事的股东何修明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司

16、股份数量不超过其持有公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。 担任监事的股东骆福镇、陈金忠及原监事黄国荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25% （所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。 股东柯玉彬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司

17、回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，但所持股份不超过1,000股的除外。 股东刘宝荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 25%，但所持股份总数不超过1,000股的除外。 除上述股东和华宝投资外的其他股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分

18、股份。 上述全体股东还承诺：如其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交公司， 则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 股东华宝投资承诺：自天马集团股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理天马集团本次公开发行完成后本公司直接和间接持有的天马集团股份， 也不由天马集团回购该部分股份；如其违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承

19、诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票， 至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述回购承诺而获得的收入，归天马集团所有。 二、二、关于公司上市后三年内稳定股价的措施关于公司上市后三年内稳定股价的措施 经发行人2013年第六次临时股东大会审议通过，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员承诺如下：公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值 （最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则依次按照如下方式实施稳定股价措施： （一）启动股价

20、稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。 福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 如触发前述启动股价稳定措施的条件， 公司及相关主体将依次采取控股股东增持公司股票、公司董事（独立董事除外）或高级管理人员增持公司股票、公司回购股票等措施或证券监管部门认可的其他方式稳定公司股价。具体如下： 1、公司控股股东增持股票的具体安排、公司

21、控股股东增持股票的具体安排 公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项， 每股净资产相应进行调整） ， 且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则触发控股股东增持公司股份的义务， 控股股东将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份，每次增持的股份数量区间为公司股本总额的0.1%-1%，增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。 控股股东将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区

22、间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，控股股东即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则控股股东将依据前述承诺继续履行增持义务。 如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划： （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产， 则公司可以不再继续实施稳定股价的措施； （2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。 控股股东如未按照上述承诺实施稳定股价措施导致公司实施回购股票以稳定股价， 公司

23、有权将其用于回购股票的等额资金从应付控股股东的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归公司所有。 福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 2、董事（独立董事除外）、高管人员增持股票的具体安排、董事（独立董事除外）、高管人员增持股票的具体安排 公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产， 则触发董事及高管人员增持公司股份的义务， 董事及高管人员在满足监管机构对于增持公司股份规

24、定条件的前提下将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份， 累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及发行人对其现金股利分配总额之和的50%， 增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值 （最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则其将依据前述承诺继续履行增持义务。 董事及高管人员将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起

25、，其即实施该次增持计划。 如出现下述情形，董事及高管人员可终止该次增持计划： （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产， 则公司可以不再继续实施稳定股价的措施； （2）董事及高管人员实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。 董事及高管人员如未按照上述承诺实施稳定股价措施， 公司有权将应付其的薪酬及现金分红予以扣除，直至其履行相关义务。 3、公司回购的具体安排、公司回购的具体安排 如公司控股股东、董事（独立董事除外）及高管人员未依据其承诺以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资

26、产， 公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过并履行完毕证券监督管理部门及证券交易所规定的相关法定程序后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产， 股东大会可决议终止实施该次回购计划。 公司应自股东大会审议通过回购事项之日起3个月内以不少于人民币1,000万元资金回购公司股份，回购价格不低于前一交易日的公

27、司股票收盘价，但如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产， 则公司可终止该次回购股份计划。 用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东、 董事 （独立董事除外）、高管的分红款项及应付给董事、高管的薪酬中扣除。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 对于未来新聘任的董事、 高管人员， 公司将要求其履行公司发行上市时董事

28、、高管人员已作出的相应承诺。 4、独立董事稳定公司股价的具体措施、独立董事稳定公司股价的具体措施 公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），其将积极督促公司控股股东、其他董事及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。如公司控股股东、其他董事及高级管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产， 公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购股份的预案，如公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权扣除其当年的全

29、部独立董事津贴，已发给的津贴由其退还给公司。 福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 5、其他稳定股价的方案、其他稳定股价的方案 公司、 公司控股股东和董事、 高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定， 并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 三、关于持股意向及减持意向的承诺三、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺

30、：本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本人直接和间接所持有股份总数的 15%， 减持价格不低于发行价 （如遇除权除息事项， 发行价作相应调整） 。 本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 （二）其他持股（二）其他持股 5%以上的主要股东的承诺以上的主要股东的承诺 华宝投资（持股 12.5%）承诺：本公司所持天马集团股份在锁定期满后两年内减

31、持的， 第一年内减持股票数量不超过本公司于本次发行前持有天马集团股份总数的 70%， 第二年内减持股票数量两年累计不超过本公司于本次发行前持有天马集团股份总数的 100%，本公司减持股份时，将提前 3 个交易日予以公告。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 天马投资（持股 10.54%）承诺： 本公司所持天马集团股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本公司所持有股份总数的百分之十五， 减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本公司减持股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数

32、量等信息以书面方式通知发行人并公告。 自福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司方可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 郑坤（持股 8.70%）、林家兴（持股 5.80%）、何修明（持股 5.80%）承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的， 每年通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面

33、方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。 锁定期满两年后减持的， 将依据届时法律法规的规定进行减持。 四、四、关于关于招股招股说明书说明书不存在不存在虚假记载、误导性陈述或者重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议

34、批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市， 发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件

35、构成重大、实质影响的，其福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺（三）董事、监事及高级管理人员承诺 因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董事、监事或高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载

36、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 海通证券承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 北京天元律师事务所承诺： 如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述

37、情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求， 本会计师事务所为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，本会计师事务所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 者损失。 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺： 本资产评估机构及签字资产

38、评估师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、 出具的文件无矛盾之处。 本资产评估机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、 出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本资产评估机构的过错，证明本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本资产评估机构将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 五、关于

39、承诺履行的约束措施五、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承

40、诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺： 如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施： 1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、将本

41、人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿， 直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履

42、行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺（三）董事、监事及高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施： 福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保

43、护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失； 2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履

44、行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 （四）独立董事承诺（四）独立董事承诺 发行人独立董事承诺： 如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施： 1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的

45、权益； 福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将对公司及投资者进行赔偿，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 六、发行前公司滚存未

46、分配利润的安排六、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2013年度第六次临时股东大会决议， 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 七、七、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下： （一）股利分配基本原则（一）股利分配基本原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

47、素。 （二）股利分配基本条款（二）股利分配基本条款 1、现金分红政策、现金分红政策 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 原则上公司每年进行一次福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 利润分配， 主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

48、分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。 2、现金及股票分红的条件、现金及股票分红的条件 如公司满足下述条件，则实施现金分红： （1）公司该年度

49、实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司无重大资金支出安排； （4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求； （5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。 如公司未满足上述条件， 或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。 本次发行后，公司股利分配政策其他基本条款和发行前一致，参见本招股说福建天马科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 明书“第十四节 股利分配政策”。 （三

50、）股利分配的程序（三）股利分配的程序 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内， 根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （四）股利分配政策的调整（四）股利分配政策的调整 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调