柏堡龙：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 广东柏堡龙股份有限公司 广东柏堡龙股份有限公司 GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD. （住所：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西） （住所：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） 广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 1 发行概况 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 23

2、.29 元 发行后总股本：10,488 万股 预计发行日期： 2015 年 6 月 18 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行股数 本次公开发行股票的数量为 2,622 万股， 且发行数量占公司发行后股份总数的比例为 25%。本次发行不进行老股转让。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的发行费用后归公司所有。 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之陈伟雄、陈娜娜承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行

3、人公开发行股票前已发行的股份； （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月； （3） 如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （4）除上述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂

4、牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 发行人股东、董事陈秋明、陈昌雄承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 2 票前已发行的股份； （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月； （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 减

5、持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价， 若发行人股票在锁定期内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25.00%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 发行人股东深圳昊嘉、五岳乾元、五岳嘉源和嘉兴时代承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委

6、托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 6 月 17 日 广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构

7、成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招

8、股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）发行人股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 （一）发行人股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 发行人控股股东、 实际控制人、 董事、 高级管理人员之陈伟雄、 陈娜娜承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人

9、公开发行股票前已发行的股份； （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月； （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （4）除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出

10、售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 发行人股东、董事陈秋明、陈昌雄承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月； （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发

11、行人股票在锁定期内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应作除权除息处理； （4）除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 5 年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 发行人股东深圳昊嘉、五岳乾元、五岳嘉源和嘉兴时代承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管

12、理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 (二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。相关主体的承诺如下： 1、发行人承诺： （1）发行人首次

13、公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股， 发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 （3）若发行人首次公开发行的股票上市流通后， 因发行人首次公开发行股票并上市的

14、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。发行人将及时提出股份回购具体方案，并提交董事会、股东大会讨论。 （4）如发行人首次公开发行股广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 6 票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

15、使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、 通过第三方与投资者调解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2、发行人控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺： （1）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前， 因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

16、对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其已公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 同时，其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 （2）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首

17、次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份， 购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息， 并根据相关法律法规规定的程序实施。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。 （3）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投

18、资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：如发行人首次公开发行股票并广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 7 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第

19、三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第二届董事会第十五次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将启动股价稳定预案，预案的具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司股份发行上市后三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值的情况 （以下简称 “启动条件” ） ，则公司应启动稳定股价措施

20、。 2、稳定股价的具体措施 公司股票价格触发启动条件时， 公司及相关责任人员将按照如下顺序启动稳定股价措施：首先是公司回购，其次是控股股东增持，最后是董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持。在每一个自然年度，公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，其用于回购股份的资金总额不得低于公司上一年度经审计净利润的

21、 30.00%，回购股份的价格依据市场价确定。 公司股东大会对回购股份相关事宜作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5.00%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （2）控股股东增持 广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 8 公司回购股份方案实施完毕之日起连续 10 个交易日，公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值，则公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东用于增持公司股票的资金总额应不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的 20.00%（税后） 。 （3）董事（独立董

22、事除外） 、高级管理人员增持 控股股东增持股份方案实施完毕之日起连续 10 个交易日，公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值， 则在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员用于增持公司股票的资金总额应不低于其上一年度从公司所获薪酬的 20.00%（税后） 。 发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员已就遵守和履行上述预案分别出具了关于稳定股价的承诺。

23、 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格、数量区间、回购方式及期限等，拟定回购股份方案。 公司董事会应当在审议通过回购股份相关事宜后及时披露董事会决议、 回购股份方案，并发布召开股东大会的通知。 公司应在股东大会审议通过回购股份方案之次日启动回购， 并应在回购方案实施完毕后两日内公告公司股份变动报告。 （2）控股股东及董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持 控股股东及董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在增持启动条件触发之日起 5 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、增持方式和期

24、限，并将其增持计划通知公司。 公司董事会应依法披露上述增持计划。控股股东及董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在增持计划披露之次日启动增持。 广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 9 （四）公开发行前持股 5.00%以上股东的持股意向及减持意向 （四）公开发行前持股 5.00%以上股东的持股意向及减持意向 1、控股股东陈伟雄、陈娜娜的持股意向及减持意向 发行前，股东陈伟雄、陈娜娜分别持有公司 45.17%、27.99%的股权，其持有、减持公司股票的意向如下： 其减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，须符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件：

25、 （1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； （2）减持数量：在其所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的 20.00%； （3）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （4）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持； （5）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前 3个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。 2、股东陈秋明、陈昌雄的持股

26、意向及减持意向 发行前，股东陈秋明、陈昌雄分别持有公司 6.36%的股权，其持有、减持公司股票的意向如下： 其减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，须符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件： （1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； （2）减持数量：在其所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25.00%； （3）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （4）减

27、持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持； （5）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前 3个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。 3、五岳嘉源、五岳乾元的持股意向及减持意向 发行前，股东五岳嘉源与五岳乾元同受普通合伙人五岳财智控制，分别持有公司 4.00%、3.00%的股权，五岳乾元、五岳嘉源持有、减持公司股票的意向如广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 10 下： 在其所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下列条件的情形下，将根据自身

28、资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已发行股份： （1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； （2）减持数量：拟减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的 100.00%； （3）减持价格：不低于每股净资产（指发行人最近一期经审计的合并报表中的每股净资产）的 120%； （4）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持； （5）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前 3个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。 (五)本次发行相关中介机构的

29、承诺 (五)本次发行相关中介机构的承诺 就发行人本次发行事宜，保荐机构、申报会计师、发行人律师特向投资者作出如下承诺： 1、保荐机构国信证券出具的承诺 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责

30、地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2、申报会计师出具的承诺 如因立信的过错，证明立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 3、发行人律师出具的承诺 信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 11 能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责， 存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，信

31、达将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。 (六)未履行承诺的约束措施 (六)未履行承诺的约束措施 1、发行人承诺：将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如发行人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在指定披露媒体上作出解释，并向投资者公开道歉； （2）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、 监事、 高级管理人员视情节轻重调减薪酬、 停发薪酬或解除聘任；（3）因未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2

32、、发行人控股股东陈伟雄、陈娜娜及其他董事、监事、高级管理人员承诺：其将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及指定披露媒体上作出解释，并向投资者公开道歉； （2）主动申请调减或停发薪酬； （3）暂不领取公司利润分配中归属于本人的部分； （4）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有； （5）因未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 二、 公

33、司股东公开发售股份对公司控制权、 治理结构及生产经营等产生的影响 二、 公司股东公开发售股份对公司控制权、 治理结构及生产经营等产生的影响 本次发行不进行老股转让。 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排、 上市当年及其后两年具体股利分配计划 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排、 上市当年及其后两年具体股利分配计划 截至 2014 年 12 月 31 日， 公司累计滚存未分配利润为 20,463.70 万元。 2015年 3 月 25 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，同意对公司截至 2014 年 12 月 31 日的滚存未分配利润进行分配，现金分红 9,439.2

34、0 万元。广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 12 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，上市当年及其后两年，公司在足额预留法定公积金以后， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15.00%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20.00%；公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红； 如果上市当年及其后两年公司净利润保持持续稳定增长， 公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配， 加大对

35、投资者的回报力度。 四、本次发行上市后的利润分配政策 四、本次发行上市后的利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润。在具备现金分红的条件

36、下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次年度利润分配， 公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期现金分红。 （四）现金分红的具体条件及最低比例 （四）现金分红的具体条件及最低比例 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15.00%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时， 应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公开发行股票融资、银

37、行信贷及债权融资环境等情况，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）差异化现金分红政策 （五）差异化现金分红政策 广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 13 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80.00%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40.00%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

38、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20.00%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）发放股票股利的具体条件 （六）发放股票股利的具体条件 如以现金方式分配利润后仍有可分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以以股票方式分配利润。若公司业绩快速增长，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的

39、整体利益。 （七）利润分配政策的调整条件和程序 （七）利润分配政策的调整条件和程序 因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会 2/3 以上董事及 1/2 以上独立董事审议通过并提请股东大会审议， 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配调整政策进行审核并出具书面意见。 股东大会审议利润分配政策调整事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 详细请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 五、本公司特别提醒投资者关

40、注“风险因素”中的下列风险 五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）研发设计人才流失风险 （一）研发设计人才流失风险 公司的设计模式力求契合“快时尚”趋势，着力提升创意设计能力，完善设计研发体系，截至 2014 年 12 月 31 日，设计研发团队共 230 人，全部设计研发方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。设计研发团队的整体素质和规模是公司创意设计能力及“快时尚”设计模式的重要保证，如果公司优广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 14 秀设计人才有较大比例的流失且得不到有效补充， 则将对公司业务运营及经营业绩造成重大不利影响。 （二）未能准确把握流行趋势变

41、化的设计风险 （二）未能准确把握流行趋势变化的设计风险 鉴于流行趋势的变化较快，公司将提升设计能力摆在战略首位，重视市场资讯搜集及分析，跟踪市场流行趋势变化，预测和把握市场流行色、面料、廓形等风格动向，以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流；以此为基础，公司建立了市场导向的“快时尚”业务模式。在该模式下，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响,若公司未能快速准确地应对市场转变,则将对公司设计品牌及经营业绩产生不利影响。 （三）客户集中的风险 （三）客户集中的风险 公司客户较为集中，2012 年、2013 年和 2014 年，将同一实际控制人控制的企业合并计算， 前五大客户销售收入占主营业务

42、收入比重分别为 57.30%、 64.49%和 70.24%。若公司主要客户经营情况发生重大不利变化，或对主要客户的销售发生较大变动，如果发行人不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （四）设计品类相对集中的风险 （四）设计品类相对集中的风险 公司目前设计品类主要集中于休闲上装特别是 T 恤， 2012 年、 2013 年和 2014年，公司 T 恤品类主营业务收入占比分别为 79.19%、74.37%和 77.37%。如果市场对休闲服饰特别是 T 恤的需求大幅减少，将减少公司 T 恤设计品类的销售，将可能对公司的经营业绩造成重大不利影

43、响。 此外，公司计划扩大其他设计品类占比。若公司未能拥有足够能力设计及开发新产品系列,或错判消费者对新产品的需求,或公司管理经验、 设计及财政资源不足以应对各种市场挑战,以致拓展其他设计品类的尝试失败,可能导致资源耗费、品牌受损，并对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （五）所得税税收优惠政策变化的风险 （五）所得税税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2011 年 11 月 17 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局四部门认定为高新技术企业

44、（证书编号：GR201144000258），有效期三年，因此公司可享受 15%的优惠税率至 2013 年。公司已通过高新技术企业资格的复审（证广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 15 书编号：GF201444000279，发证日期为 2014 年 10 月 9 日），有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 如果未来公司未能通过高新技术企业资格复审， 或如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，将使公司面临税收优惠减少的政策风险。 （六）实际控制人控制风险 （六）实际控制人控制风险 本次发行前，实际控制人陈伟雄、陈娜娜共直接持有

45、公司发行前 73.16%的股份。本次发行后，陈伟雄、陈娜娜持股比例有所下降，但仍处于控股地位，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人或大股东利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日是 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年 3 月 31

46、 日的资产负债表及 2015 年 1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字（2015）第 310456 号” 审阅报告。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下： 截至 2015 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 53,629.45 万元，负债总额为19,410.16 万元，所有者权益为 34,219.30 万元。2015 年 1-3 月公司营业收入为16,264.30 万元，同比增长 37.57%；扣除非经常性损益后净利润为 3,167.64 万元，同比增长 51.37%。 公司提醒投资者关注财务报告截止

47、日后的主要财务信息及经营状况， 具体情况见本招股说明书“第十一节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化 （二）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化 保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 16 目 录 目 录 发行概况.1发行概况.1 发行人声明.3发行人声明.3 重大事

48、项提示.4重大事项提示.4 目 录.16目 录.16 第一节 释 义.21第一节 释 义.21 一、一般术语.21 二、专业术语.22 第二节 概 览.27第二节 概 览.27 一、发行人简要情况.27 二、控股股东和实际控制人简要情况.30 三、发行人主要财务数据及财务指标.30 四、本次发行情况.31 第三节 本次发行概况.33第三节 本次发行概况.33 一、本次发行的基本情况.33 二、本次发行有关机构.34 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系.35 四、与本次发行上市有关的重要日期.35 第四节 风险因素.37第四节 风险因素.37 一、研发设计人才流失风险.37 二、业务风险.3

49、7 三、所得税税收优惠政策变化的风险.39 四、宏观经济变化引起的风险.40 五、原材料价格和劳动力成本上升的风险.40 六、管理风险.40 七、应收账款发生坏账的风险.41 八、募集资金投资项目风险.41 广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 17 第五节 发行人基本情况.43第五节 发行人基本情况.43 一、发行人简况.43 二、发行人改制重组情况.43 三、发行人的股本演变情况.46 四、发行人重大资产重组情况.50 五、发行人历次验资情况.50 六、发行人股权结构及组织结构.50 七、发行人控股子公司、参股公司情况.53 八、发起人、股东及实际控制人情况.53 九、发行人股本情况.62

50、十、员工及其社会保障情况.64 十一、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.67 第六节 业务与技术.69第六节 业务与技术.69 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.69 二、发行人成立以来业务模式的演变情况.69 三、发行人所处行业的基本情况.73 四、发行人在所处行业竞争状况和竞争地位.97 五、发行人的主营业务情况.104 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.128 七、生产经营资质、许可及特许经营权.136 八、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制.137 九、质量控制情况.144 第七节 同业竞争与关联交易.146第七节 同业竞争与关联交易.14