华文食品：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 华文华文食品股份有限公司食品股份有限公司 （湖南省岳阳市平江县伍市镇平江工业园区）（湖南省岳阳市平江县伍市镇平江工业园区） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 1 声明声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对

2、本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判

3、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 （本摘要中如无特别说明，相关用语具有与 华文食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义） 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 2 目录 声明声明. 1 目录目录. 2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行前股东所持股份的股份锁定及减持意向的承诺 . 4 二、关于稳定公司股价的预案 . 7 三、关于招股说明书信息披露的承诺 . 9 四、发行前滚存利润分配 . 11 五、本次发行上市后的股利分

4、配政策 . 11 六、即期回报摊薄填补的措施及承诺 . 13 七、未能履行承诺的约束措施 . 15 八、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” . 16 九、新冠病毒疫情对发行人 2020 年上半年主要财务数据的影响 . 19 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 20 第二节第二节 本次本次发行概况发行概况 . 23 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 24 一、发行人概况 . 24 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 24 三、有关发行人股本的情况 . 25 四、发行人的业务情况 . 26 五、发行人资产权属情况 . 28 六、同业竞争和关联交易 . 39 七、

5、发行人董事、监事、高级管理人员 . 43 八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 . 47 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 . 47 十、发行人股利分配政策 . 55 十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 . 58 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 66 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 3 一、本次发行募集资金投资项目的具体安排和计划 . 66 二、项目发展前景的分析 . 67 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 69 一、风险因素 . 69 二、其他重要事项 . 71 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行

6、时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 76 一、本次发行各方当事人 . 76 二、本次发行上市的重要日期 . 76 第七节第七节 备查文件备查文件 . 77 一、备查文件目录 . 77 二、查阅时间和查阅地点 . 77 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的股份锁定及减持意向的承诺一、本次发行前股东所持股份的股份锁定及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人周劲松、李冰玉承诺（一）发行人控股股东、实际控制人周劲松、李冰玉承诺 自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本

7、人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由华文食品回购该部分股份。 本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的华文食品首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长

8、6 个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。如中国证监会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 此外，作为华文食品的董事长、总经理，周劲松承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在华文食品任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有华文食品的股份总数的25%。如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的华文食品的股份。在申报离任六个月后的十二个月内

9、通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （二）发行人股东佳沃农业承诺（二）发行人股东佳沃农业承诺 自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 5 委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由华文食品回购该部分股份。 若本公司在锁定期满后减持的，本公司将严格依据 公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗

10、交易、协议转让等方式，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证监会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本公司承诺按新规定执行。 （三）发行人股东及董事、副总经理刘特元承诺（三）发行人股东及董事、副总经理刘特元承诺 自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由华文食品回购该部分股份。 作为华文食品的董事、副总经理，本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在华文食品任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或

11、间接持有华文食品的股份总数的25%。如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的华文食品的股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披

12、露义务。 若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的华文食品首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。如中国证监会、深圳证券交易所华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 6 等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （四）发行人股东、监事杨林承诺（四）发行人股东、监事

13、杨林承诺 自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由华文食品回购该部分股份。 作为华文食品的监事，本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在华文食品任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有华文食品的股份总数的25%。如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的华文食品的股份。在申报离任六个月后的十

14、二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证监会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （五）发行人其他股东马培元、蔡元华、杨忠明、程金华、李松（五）发行人其他股东马培元、蔡元华、杨忠明、程金华、

15、李松桃、李双颜承诺桃、李双颜承诺 自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由华文食品回购该部分股份。 若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据公司法、证券法、中华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 7 国证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。如中国证监会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 二、关于稳定公司股价的预案二、关于稳定公司股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益

16、，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过关于公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案，发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承担公司上市后三年内稳定股价的义务。 发行人上市后三年内的稳定股价预案如下： （一）稳定股价预案启动与终止条件（一）稳定股价预案启动与终止条件 1 1、启动条件、启动条件 公司自上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须进行相应调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”），应按照股价稳定预案

17、规定启动稳定股价措施。 2 2、终止条件、终止条件 触发稳定股价条件之日后，如连续 20 个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。 （二）股价稳定预案具体措施（二）股价稳定预案具体措施 1 1、控股股东增持控股股东增持 控股股东承诺于触发稳定股价条件之日起 10 个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的 20%。 2 2、公司回购公司回购 若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定

18、股价华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 8 条件之日起 25 个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等，且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润的 20%。 3 3、董事董事（独立董事除外）（独立董事除外）、高级管理人员增持、高级管理人员增持 若公司股东大会未通过回购方案，或者公司董事会未如期公告回购方案的，董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺于触发稳定股价条件之日起 30个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年

19、度的薪酬总和。 （三）启动股价稳（三）启动股价稳定预案的程序定预案的程序 公司股价触发稳定股价条件后，稳定股价措施的实施的相关责任主体和实施顺序如下：1、控股股东增持公司股票；2、公司回购公司股票；3、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票。上述措施中的优先顺位相关主体如未能按照股价稳定预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“连续 20 个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位主体实施相应义务，但应保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件及法律、法规、规范性文件的规定，具体程序如下： 1、控股股东于触发稳定股价条件之日起 10

20、个交易日内提出增持方案，并向公司送达增持股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。 2、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，公司将在前项措施实施完毕后 10 个交易日内召开董事会，依法作出实施回购的决议，并提交股东大会审议通过后公告。股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 3、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员在前项措施实施完毕后 10 个交易日内提出增持

21、公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。 4、在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 9 措施实施后，再次触发预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事 （独立董事除外） 及高级管理人员应按照股价稳定预案的规定再次启动稳定股价程序。 （四）未履行股价稳定措施的约束措施（四）未履行股价稳定措施的约束措施 1 1、控股股东未履行股价稳定义务的约束措施、控股股东未履行股价稳定义务的约束措施 控股股东负有增持股票义务，若未按股价稳定预案的规定提出增持计划和/或未

22、实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。 2 2、公司未履行股价稳定义务的约束措施、公司未履行股价稳定义务的约束措施 公司负有回购股票义务，若未按股价稳定预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，董事（独立董事除外）、高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。 3 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行股价稳定义务的约束措施未履行股价稳定义务的约束措施 董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，若未按股

23、价稳定预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令该等董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，该等董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向该等董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该等董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股价稳定预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、关于招股说明书信息披露的承诺三、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司首次公开发

24、行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内，本公司以华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 10 不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若本公司未及时履行上述承诺，本公司将采取以下措施： 1、本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露本公司承诺的履行情况及未履行承诺时的补救及改正情况； 2、本公司将在股东大

25、会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内，将推动华文食品以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次

26、公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿，本人将购回已转让的原限售股份。 若华文食品未能履行依法以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，本人将依法以不低于发行价代为回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。本人以所持华文食品的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

27、中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 11 在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，华文食品有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 发行人保荐机构（主承销商）民生证券承诺：因保荐机构为发行人本次发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师湖南启元、审计机构和验资机构中审众环、资产评估机构北京亚超资产评估有限公司承诺：因其为发行人本次发行股票制作、出具的文件有

28、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、发行前滚存利润分配四、发行前滚存利润分配 2019 年 1 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会作出决议，为兼顾新老股东利益，公司本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 五、本次发行上市后的股利分配政策五、本次发行上市后的股利分配政策 2019 年 1 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过公司章程（草案） ，对股利分配政策规定如下： （一）利润分配政策（一）利润分配政策 1 1、利润分配的形式、利润分配的形式 公司股利分配的形式主

29、要包括现金、股票，以及现金与股票相结合三种方式。 2 2、公司现金分红的具体条件和比例、公司现金分红的具体条件和比例 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 （不含年初未分配利润）的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 12 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

30、 3 3、利润分配期间间隔、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主。 4 4、差异化的现金分红政策、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公

31、司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）利润分配方案的审议程序（二）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中

32、小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 13 4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）（三）公司利润分配方案的调整公司利润分配方案的调整 1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，并通过

33、多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 2、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 3、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一

34、以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 4、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 5、公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 六、即期回报摊薄填补的措施及承诺六、即期回报摊薄填补的措施及承诺 （一）发行人关于即期回报摊薄填补的措施（一）发行人关于即期回报摊薄填

35、补的措施 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 14 1 1、加大新产品开发力度、加大新产品开发力度 公司将持续关注休闲食品行业发展趋势，通过持续的新品研发实现产品线的丰富和多样化，满足现代消费者多样化的需求，同时提升产品的市场竞争力，培育公司新的盈利增长点，提升公司持续盈利能力。 2 2、加强品牌建设，实现全国市场的品牌渗透、加强品牌建设，实现全国市场的品牌渗透 公司将在现有品牌建设的基础上，进一步提

36、高“劲仔”品牌在全国市场的影响力。一方面，通过明星代言、媒体投放、终端推广等多种方式，更加直接、全面、准确地诠释公司的品牌文化；另一方面，从产品品质出发，通过产品升级、提高产品附加值等方式，进一步提升产品的市场认可度、美誉度。 3 3、完善现有营销渠道，加快市场开拓、完善现有营销渠道，加快市场开拓 公司将在现有国内优势区域市场基础上，通过新设和完善经销商网络，进一步拓展销售市场，同时加大对电商模式的开拓力度，充分抓住国内市场消费升级带来的市场机会，以促进企业加速成长。 4 4、提升公司管理水平，加强成本费用管控、提升公司管理水平，加强成本费用管控 公司拟在现有管理制度基础上，进一步完善内部管理

37、制度，提高公司运营效率；加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率；全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 5 5、有效使用募集资金，加快募集资金投资项目建设、有效使用募集资金，加快募集资金投资项目建设 公司已制定募集资金管理办法，后续将严格按照该制度对募集资金进行专户存储、规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 公司将合理安排募集资金投资项目的投资建设，在募集资金到位后，力争缩短建设期，确保募集资金投资项目及早建成并实现预期效益。 6 6、完善公司治理，为公司发

38、展提供制度保障、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东大会、董事会、监事会能够按照公司章程和相关议事规则，认真履行职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 15 7 7、完善利润分配机制，强化投资者回报、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定制定了利润分配政策及分红回报规划，明确了分红的比例、条件、实施程序、调整事项等内容。公司未来将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益

39、保障机制。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，请投资者予以关注。 （二）发行人董事、高级管理人员关于即期回报摊薄填补的承诺（二）发行人董事、高级管理人员关于即期回报摊薄填补的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司即期回报摊薄填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公

40、布的公司股权激励的行权条件与公司即期回报摊薄填补措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为即期回报摊薄填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、未能履行承诺的约束措施七、未能履行承诺的约束措施 发行人的主要股东及全体董事、监事和高级管理人员承诺： 本人/本企业保证将严格履行在华文食品首次公开发行股票并上市的招股

41、说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业将在华文食品的股华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 16 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向华文食品股东和社会公众投资者道歉； 2、如果本人/本企业未履行相关承诺事项，华文食品有权将应付本人/本企业现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人/本企业实际履行上述各项承诺义务为止； 3、如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归华文食品所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给华文食品指定账户； 4、如果因本人/本企业未履行相关承诺事项致使华文食品或

42、者投资者遭受损失的，本人/本企业将向华文食品或者投资者依法承担赔偿责任。 八、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”八、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” （一）食品安全质量风险（一）食品安全质量风险 1 1、公司产品生产环节可能存在食品安全风险、公司产品生产环节可能存在食品安全风险 公司主要从事风味小鱼、风味豆干等传统风味休闲食品的研发、生产和销售。随着人们生活水平的提高及健康意识的增强，广大消费者对食品安全的要求逐步提高，同时食品安全也受到监管部门和社会舆论的高度关注。报告期内公司在生产过程中严格执行质量管理体系、食品安全管理体系，未曾出现因质量管理出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质

43、量问题的情形，但是未来仍有可能发生食品质量安全问题。公司日后经营中若出现重大食品安全事故，不仅直接关乎相关消费者的身体健康，对公司的声誉及持续经营都将造成重大不利影响。 2 2、原材料采购过程中存在质量控制风险、原材料采购过程中存在质量控制风险 公司的主要原材料为鳀鱼干、大豆、包装材料及其他辅料等，上游原材料的质量将直接影响最终产品的质量。目前，休闲食品行业相关质量安全的标准较为严格，但上游原材料的质量参差不齐，安全问题时有发生，导致下游食品生产企业的产品存在潜在的食品安全问题。其次，在公司的生产经营过程中，影响原材料质量的因素较多，采购、运输、入库、储存和领用过程中均可能存在着因原材料质量不

44、合格而引发食品安全风险的随机因素，如因上述因素引发食品安全问题，且公司在生产及销售出库过程中未能及时发现，将对公司经营造成不利影响。 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 17 3 3、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险 目前，国内休闲食品行业尤其是公司所属的风味小鱼或风味豆干细分市场领域，小作坊式生产仍占一定比重，部分厂家生产技术落后、生产环境较差，存在食品安全控制程序和标准缺失的问题，无法对产品质量进行全面有效的管理和控制。如果行业内其他企业出现食品安全问题且引发媒体大量负面报道，整个行业形象将严重受损并打击消费者购买信心，这将对

45、行业未来持续增长产生负面作用，从而影响公司未来的经营业绩。 （二）产品单一的风险（二）产品单一的风险 公司一直专注于风味小鱼和风味豆干的研发、生产和销售，2017 年至 2019年，公司风味小鱼和风味豆干销售收入合计分别为 75,837.88 万元、79,307.76万元及 80,537.25 万元，占公司营业收入的比重分别为 98.92%、98.53%及90.00%。从中短期看，公司还有华中、西北、东北市场有待进一步拓展，公司经营业绩在中短期仍存在一定的增长空间。从长期看，随着公司产品市场占有率不断提高，若公司未来研发能力不足导致不能持续开发新产品，或市场竞争格局发生不利变化导致公司不能为已

46、开发的新产品成功打开市场，公司有可能面临较高的产品结构单一的风险。 （三）市场竞争加剧的风险（三）市场竞争加剧的风险 传统风味休闲食品行业的市场进入门槛较低，不断有新的竞争者加入抢占市场份额，行业竞争有逐步加剧的趋势。虽然公司已经成为传统风味休闲食品行业的主要生产企业之一，“劲仔”品牌在市场上已经享有较高的知名度，销售网络布局也日趋合理和广泛，品牌优势和营销网络优势明显，但如果公司在行业快速发展的背景下未能有效应对竞争，公司有可能面临市场份额下降、发展速度放缓的风险。 另一方面，传统风味休闲食品行业属于快速消费品行业的一部分，产品口感的多样化及品类的多样性正被更多的消费者所关注。如果公司未能在

47、未来的市场竞争中实现规模生产、创新能力和市场拓展方面的快速提升、提高市场占有率，从长期看，可能会对公司未来的持续增长能力带来不利影响。 华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 18 （四）财务风险（四）财务风险 1 1、存货规模较大的风险、存货规模较大的风险 2017年末至2019年末，发行人存货余额分别为14,809.98万元、17,777.54万元及 10,234.74 万元，处于较高水平。报告期内，公司的存货主要为原材料鳀鱼干，保持较大规模的鳀鱼干储存量是公司主动采取的采购策略，一方面可以减少鳀鱼干市场采购价格的波动影响,另一方面可以帮助公司提高对上游供应商的议价能力。虽然公司已加强库存管

48、理以控制规模，使存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但随着公司生产、销售规模的不断扩大，未来公司的存货规模有可能继续增加。较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，使公司面临存货规模较大的风险。 2 2、短期内净资产收益率下降的风险、短期内净资产收益率下降的风险 2017 年至 2019 年，公司净资产收益率分别为 16.46%、20.95%及 19.62%。本次公开发行股票后，公司净资产将同比大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 3 3、主营业务

49、毛利率下降的风险、主营业务毛利率下降的风险 2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为29.61%、33.12%及30.43%。公司主营业务毛利率主要受原材料采购价格、人工成本、产品售价等因素影响。如果未来公司出现原材料价格大幅提高或人工成本持续上涨而公司不能及时将前述影响通过产品价格传导或技术革新等措施及时消化，则公司主营业务毛利率将面临下降的风险。 4 4、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险 公司主营业务成本中最主要的构成为鳀鱼干、大豆、包装材料等原材料，报告期内原材料占公司主营业务成本的比例为70%以上，因此，上述主要原材料的价格波动对公司毛利率和盈利能力的影响较大。鳀鱼作

50、为一种常见的小型海洋鱼类，市场供给量与海洋捕捞政策、周遭海域渔汛情况息息相关。近年来，受国内外周遭海域海水环境、渔汛波动等因素的影响，发行人的原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而公司不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加公司生产成本，对公司经营造成华文食品股份有限公司 招股说明书摘要 19 不利影响。 5 5、本次发行摊薄即期回报的风险、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司股本和净资产将大幅增加。由于所募集资金拟投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，募集资金产生经济效益需要一定的运行时间，预计无法在发行当年即产生预